证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2013-005

航天时代电子技术股份有限公司

董事会2013年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2013年第二次会议于2013年1月30日（星期三）在公司会议室召开。公司董事刘眉玄先生、王占臣先生、王亚文先生、任德民先生、王宗银先生、独立董事徐东华先生、朱锦梅女士均亲自出席了现场会议并参加了投票表决，张俊超先生因工作原因，授权董事王占臣先生参会并代为行使表决权，独立董事唐金龙先生因工作原因，授权独立董事徐东华先生参会并代为行使表决权。会议由董事长刘眉玄先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，本次董事会会议以投票表决方式逐项审议并通过如下议案：

一、公司2012年度总裁工作报告

会议以投票表决方式通过2012年度总裁工作报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

二、公司2012年度财务工作报告

会议以投票表决方式通过公司2012年度财务工作报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

此报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

三、公司独立董事2012年度述职报告

会议以投票表决方式通过公司独立董事2012年度述职报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

此报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

四、公司2012年度利润分配预案

会议以投票表决方式通过公司2012年度利润分配预案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，2012 年度公司实现净利润为23,054,402.89元（母公司），提取10％法定盈余公积金2,305,440.29 元，加上年初未分配利润488,753,793.03元后，公司期末可供股东分配的利润为509,502,755.63元。

公司拟定2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本811,040,784股为基数，每10股送现金1元（含税），共计分配股利81,104,078.40元。剩余未分配利润428,398,677.23元转入下一年度。

审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

五、公司2012年度资本公积金转增股本预案

会议以投票表决方式通过公司2012年度资本公积金转增股本预案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计,截止至2012年12月31日，公司资本公积金余额为789,544,439.97元(母公司)，根据公司现有情况，拟定公司2012年度不实施资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

六、公司2013年度日常关联交易的议案

会议以投票表决方式通过公司2013年度日常关联交易的议案。

本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生回避了表决。

公司2013年度日常关联交易主要为公司（含控股子公司）与中国航天时代电子公司之间发生的日常关联交易,关联交易总金额预计不超过70,000万元，占同类交易的比例预计不超过25%。

审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、支付北京中证天通会计师事务所有限公司年度报酬的议案

会议以投票表决方式通过支付北京中证天通会计师事务所有限公司报酬的议案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据北京中证天通会计师事务所有限公司为公司提供年审服务情况，公司董事会拟定支付其2012年年度财务审计报酬为80万元 (不含差旅费用)。

审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

八、聘请公司财务报告审计机构的议案

会议以投票表决方式通过聘请公司财务报告审计机构的议案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司审计工作需要，公司董事会同意公司继续聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构。

审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

九、聘请公司内部控制审计机构的议案

会议以投票表决方式通过聘请公司内部控制审计机构的议案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司内部控制审计工作的需要，公司董事会同意继续聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构，费用为30万元。

审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

十、公司2012年度独立董事报酬的议案

会议以投票表决方式通过关于公司2012年度独立董事报酬的议案。

本议案同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士回避了表决。

根据公司2010年年度股东大会审议通过的《关于修改航天时代电子技术股份有限公司独立董事报酬方案》的有关规定，公司2012年度独立董事报酬为固定津贴8万元/年·人（税前）。

十一、关于公司2012年度经营者薪酬的议案

会议以投票表决方式通过公司2012年度经营者薪酬的议案。

本议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

公司董事王亚文先生回避了表决。

根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司2012年相关经营数据，决定公司总裁2012年年薪总额为45万元（税前）。

审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

十二、公司2012年度董事会工作报告

会议以投票表决方式通过公司2012年度董事会工作报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

此报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

十三、公司2012年年度报告及摘要

会议以投票表决方式通过公司2012年年度报告及摘要。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2012年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

十四、公司2012年度内部控制自我评价报告

会议以投票表决方式通过公司2012年度内部控制自我评价报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司对内部控制情况进行自我检查和评价后，认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、公司2012年度内部控制审计报告

会议以投票表决方式通过公司2012年度内部控制审计报告的议案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

公司内部控制审计机构北京中证天通会计师事务所有限公司发表的审计意见认为，公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司2012年度《内部控制审计报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十六、公司2012年度社会责任报告

会议以投票表决方式通过公司2012年度社会责任报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

2012年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司2012 年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

《公司2012年度社会责任报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十七、修订《公司内部控制评价办法》的议案

会议以投票表决方式通过修订《公司内部控制评价办法》的议案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《航天时代电子技术股份有限公司内部控制评价办法》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十八、召开公司2012年年度股东大会的议案

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据有关召开股东大会的规定，公司董事会决定于2013年2月21日（星期四）上午9:00在北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）召开公司2012年年度股东大会，本次股东大会的股权登记日为2013年2月18日(星期一)。

特此公告。

备查文件：航天时代电子技术股份有限公司董事会2013年第二次会议决议

独立董事关于公司2012年利润分配预案的独立意见

独立董事关于关于支付北京中证天通会计师事务所有限公司年度的独立意见

独立董事关于同意聘请公司财务报告审计机构的独立意见

独立董事关于同意聘请公司内部控制审计机构的独立意见

独立董事关于公司经营者2012年年度薪酬情况的独立意见

航天时代电子技术股份有限公司董事会

二○一三年二月一日

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2013-006

航天时代电子技术股份有限公司

监事会2013年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2013年第一次会议于2013年1月30日（星期三）在公司会议室召开。公司监事刘永先生、王国光先生、李伯文先生、章继伟先生、尹顺川先生全部亲自出席了现场会议并投票表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案：

一、公司2012年度财务工作报告

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2012年度财务工作报告。

此报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

二、公司2012年度监事会工作报告

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2012年度监事会工作报告。

此报告尚需提交公司2012 年年度股东大会审议。

三、公司2012年年度报告及摘要

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2012年年度报告及摘要。

根据《证券法》第 68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对董事会编制的2012年年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；

3、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2012年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司2012年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

此报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

《公司2012年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、公司2012年度内部控制自我评价报告

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2012年度内部控制自我评价报告。

根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》有关规定，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了公司2012年度内部控制评价报告，并发表审核意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2012年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

公司监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

五、公司2012年度社会责任报告

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2012年度社会责任报告。

2012年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司2012 年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

特此公告。

备查文件：公司监事会2013年第一次会议决议。

航天时代电子技术股份有限公司监事会

二○一三年二月一日

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2013－007

航天时代电子技术股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●此项日常关联交易尚需要提交股东大会审议。

●此项日常关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司（含控股子公司）日常关联交易是与控股股东中国航天时代电子公司（下称“航天时代”）发生的日常关联交易。

1、公司董事会2013年第二次会议审议并通过了该关联交易事项，关联董事回避了表决。

2、在审议该事项之前，公司经营层已向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断，独立董事同意将公司2013年度日常关联交易事项提交公司董事会2013年第二次会议审议并就该关联交易事项发表如下独立意见：

公司2013年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

3、公司2013年日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（单位：万元）

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
销售商品	航天时代	不超过50,000	44,568.43	不存在

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

（单位：万元）

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例	上年实际发生金额	占同类业务比例	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
销售商品	航天时代	不超过70,000	不超过25%	44,568.43	12%	预计2013年公司销售规模扩大，从而可能致使关联交易金额也随之出现增长。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

中国航天时代电子公司，注册资本61873.2万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务

（二）与上市公司的关联关系

航天时代是公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

前其同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。

截止2011年12月31日，航天时代总资产236.43亿元，净资产为89.23亿元，实现营业总收入95.61亿元，利润总额9.69亿元。根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、服务类

本类交易主要指军、民科研技术类服务和综合管理服务。

（1）军品科研技术类服务按照财政部、国防科工委相关项目价格管理办法确定价格；

（2）民品科研技术服务类和综合服务按照如下原则确定价格：

A国家物价管理部门规定的价格；

B若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

C经双方同意，通常为常规取费标准之价格；特殊情况下的取费价格双方必须单独签订合同或协议，并对取费标准进行详尽描述。

2、有形产品、工程建设类

本类交易主要指军、民品产品生产和工程建设项目。

(1)军品产品生产类按照国家发改委、财政部相关产品价格管理办法确定价格；

(2)民品产品生产及工程建设按照如下原则确定价格：

A国家、地方物价管理部门规定的价格；

B若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料、零部件供应或加工或装配的第三方当时所收取市场价以及以公开招标的方式所获得的最低报价）；

C若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格）。

(二)、交易总量

甲乙双方每年的年初根据近期战略规划及当年科研、生产安排及市场预计情况，对当年的日常关联交易总量进行评估后，谨慎预计2013年年预计日常关联交易不超过70，000万元。

(三)、付款安排和结算方式

双方同意按照实际发生额，每季度结算一次，付款方应在结算之日起10日内付清全部价款，否则应向收款方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。

（四）、本协议签署日期为2013年1月1日。本协议自甲、乙双方有权机关批准之日起生效。

四、日常关联交易对公司的影响

1、公司与关联方发生提供服务或销售商品的关联交易是由于航天技术服务专有性及产品配套不可分割性及定点采购的特点决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,并将在一定时期内长期存在。根据公司目前承担的航天类型号任务，2013年度，此类关联交易占公司主营业务收入的比例预计在25%以内，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。

2、公司日常关联交易严格按照国家相关定价政策等合理方式确定交易价格，在配套领域内同时接受相关最终用户定价审计监督,不存在损害公司利益的情形。

五、备查文件

1、公司董事会2013年第二次会议决议；

2、独立董事关于日常关联交易的独立意见；

3、日常关联交易框架协议。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

二○一三年二月一日

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2013—008

航天时代电子技术股份有限公司

关于召开公司

2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会2013年第二次会议决定于2013年2月21日(星期四)召开公司2012年年度股东大会,现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2013年2月21日上午9:00

2、股权登记日：2013年2月18日（星期一）

3、会议召开地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票表决方式

二、本次股东大会审议事项

1、审议公司2012年度财务工作报告；

2、审议公司独立董事2012年度述职报告；

3、审议公司2012年度董事会工作报告；

4、审议公司2012年度监事会工作报告；

5、审议公司2012年度利润分配的议案；

6、审议公司2012年度资本公积金转增股本的议案；

7、审议公司2012年年度报告及报告摘要；

8、审议公司2013年度日常关联交易的议案；

9、审议支付北京中证天通会计师事务所有限公司年度报酬的议案

10、审议公司聘请财务报告审计机构的议案；

11、审议公司聘请内部控制审计机构的议案；

12、审议公司与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议的议案。

上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会及表决；不能亲自出席股东大会的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议的登记办法

1、登记手续

(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；

(3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

授权委托书见附件。

(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点

地址：北京市海淀区丰滢东路1号公司证券部

联系电话：010-88106362

传 真：010-88106313

联 系 人：王莉、杜红路

3、登记时间

2013年2月19日8:00-15:00

五、注意事项

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、联系电话： 010-88106362

3、联系传真： 010-88106313

4、本次股东大会会议联系人：王莉、杜红路

特此通知

航天时代电子技术股份有限公司董事会

二○一三年二月一日

附件：

授权委托书

兹委托 ________先生(女士)代表本公司/本人出席航天时代电子技术股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

议案	赞成	反对	弃权	回避
1、审议公司2012年度财务工作报告；
2、审议公司独立董事2012年度述职报告；
3、审议公司2012年度董事会工作报告；
4、审议公司2012年度监事会工作报告；
5、审议公司2012年度利润分配的议案；
6、审议公司2012年度资本公积金转增股本的议案；
7、审议公司2012年年度报告及报告摘要；
8、审议公司2013年度日常关联交易的议案；
9、审议支付北京中证天通会计师事务所有限公司年度报酬的议案；
10、审议公司聘请财务报告审计机构的议案；
11、审议公司聘请公司内部控制审计机构的议案；
12、审议公司与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议的议案。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

注：1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、议案8、议案12为关联交易，关联股东请在“回避”栏内相应地方填“√”。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。