公司简称：*ST炎黄 股票代码：000805 公告编号：2013－005

  江苏炎黄在线物流股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会以现场方式和网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开情况

  1、 召集人：公司董事会

  2、 表决方式：现场投票与网络表决相结合。

  3、 现场会议召开地点：常州市新北区太湖东路9号八楼本公司会议室

  4、 现场会议召开时间：2013年1月31日（星期四）下午14：:00起

  5、 现场会议主持人：董事长卢珊女士

  6、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年1月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年1月30日下午15:00—2013年1月31日下午15:00。

  7、 会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表和委托代理人共168人、代表股份数19,848,444股，占公司股份总数的31.18％。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东（代理人）共2人，代表股份16,903,300股，占上市公司总股份的26.56％。

  3、网络投票情况

  出席本次临时股东大会网络投票的股东共166人，代表股份2,945,144股，占上市公司总股份的4.6272%。

  4、公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议。

  四、提案审议及表决情况

  大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

  审议未通过《终止重大资产重组事项且股票进入退市整理期交易的议案》

  同意1,769,733股，占出席会议有表决权的股份总数的8.92%；反对18,065,408股，占出席会议有表决权的股份总数的91.02%；弃权13,303股，占出席会议有表决权的股份总数的0.06%。

  五、律师出具的法律意见书

  1、律师事务所名称：江苏东晟律师事务所

  2、律师姓名：鄂小龙律师、陈春明律师

  3、结论性意见：公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，出席本次股东会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  六、备查文件：

  1、载有董事签名的股东会决议；

  2、江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

  二零一三年二月一日

  江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄

  在线物流股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会

  法律意见书

  致：江苏炎黄在线物流股份有限公司

  江苏东晟律师事务所(以下简称“本所”)受江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所鄂小龙、陈春明律师出席公司2013年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)等法律法规和规范性文件以及《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。

  在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司承诺其所提供的文件真实、完整，且其复印件与原件相符。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以上网公告。

  本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序：

  1、公司召开本次股东大会的通知已经依法在2012年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上以及巨潮资讯网站进行了公告，通知载明了召开本次股东大会的审议事项及参会事项等内容。

  2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2013年1月31日(星期四)14:00在江苏省常州市新北区太湖东路9-2号创意B座公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票时间为2013年1月30日——2013年1月31日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票具体时间为：2013年1月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年1月30日下午15:00到2013年1月31日下午15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点与公告的内容一致。

  3、本次股东大会由公司董事长卢珊女士主持。与会的公司股东或股东委托代理人对《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》列明的审议事项进行了审议和表决。

  经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格：

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席本次股东大会的股东与截止至2013年1月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份16,903,300股，占上市公司股份总数的26.56％，其中，有表决权的社会公众股东(含代理人)0人，代表股份0股，占上市公司股份总数的0％。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共166人，代表股份2,945,144股，占上市公司股份总数的4.6272％。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。

  （三）会议召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，上述出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》以及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序：

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的各项议案进行了审议：

  1、现场会议以记名投票表决方式进行了逐项表决，按《大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

  2、本次股东大会网络投票时间在公告中规定的时间进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。审议情况具体如下：

  《终止重大资产重组事项且股票进入退市整理期交易的议案》

  表决结果：同意1,769,733股，占出席会议有表决权的股份总数的8.92%；反对18,065,408股，占出席会议有表决权的股份总数的91.02%；弃权13,303股，占出席会议有表决权的股份总数的0.06%。

  会议纪录和会议决议均由出席会议的董事签名。

  经验证，公司指定代表对现场投票进行监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

  四、结论意见：

  综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  江苏东晟律师事务所

  见证律师：鄂小龙 陈春明

  二零一三年一月三十一日