声明及提示

一、发行人声明

本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》和《公司债券账户及资金监管协议》中对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年如皋市交通投资发展有限公司公司债券（简称“13皋投债”）。

（二）发行总额：人民币12亿元。

（三）债券期限：7年。本期债券设置提前偿还条款，即自债券发行后第3年起，逐年分别按照债券发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金。

（四）债券利率：本期债券为固定利率，票面年利率为6.70%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.30%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

（五）债券形式：实名制记账式债券。

1、投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

2、投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载。

（六）发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨机制，即发行人和主承销商可根据承销团公开发行和上海证券交易所协议发行情况进行回拨调整。

1、承销团公开发行部分采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式，预设发行规模为12亿元。

2、上海证券交易所协议发行部分采取通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的方式，预设发行规模为0亿元。

（七）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自2016年至2020年逐年按照债券发行总额20%的比例等额偿还债券本金。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分配（每年债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分位的金额忽略不计），利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

（八）债券担保：本期债券为无担保债券。

（九）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。

（十）上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

（十一）税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、如皋交投、公司：指如皋市交通投资发展有限公司。

本期债券：指总额为人民币12亿元的2013年如皋市交通投资发展有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年如皋市交通投资发展有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2013年如皋市交通投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指华龙证券有限责任公司。

债券受托管理人、监管银行：中国银行股份有限公司南通分行。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

承销协议：指发行人与主承销商为本次债券发行签订的《2013年如皋市交通投资发展有限公司公司债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次债券发行签订的《2013年如皋市交通投资发展有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

公司法：指《中华人民共和国公司法》。

证券法：指《中华人民共和国证券法》。

条例：指《企业债券管理条例》。

简化发行核准程序的通知：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

国家发展改革委：指中国人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

上交所：指上海证券交易所。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市商业银行法定的对公营业日（不包括法定休息日和节假日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]187号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：如皋市交通投资发展有限公司

住所：江苏省如皋市如城镇环西路交通大厦二号楼三楼西侧

法定代表人：田祥云

联系人：邓正新、苏正来

联系地址：江苏省如皋市行政中心B座323室

联系电话：0513-87539017、0513-87623816

传真：0513-87539009

邮政编码：226500

二、承销团

（一）主承销商：华龙证券有限责任公司

住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

法定代表人：李晓安

联系人：孙守用、简光友、李世涛、陈杰、杨阳、尹晓光、陈文兵

联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼

联系电话：0755-82912907

传真：0755-82912907

邮政编码：518048

（二）分销商

1、东吴证券股份有限公司

住所：江苏省苏州市苏州工业园区翠园路181号

法定代表人：吴永敏

联系人：张协

联系电话：0512-62938677

传真：0512-62938670

邮政编码：215000

2、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街1号A座8层

法定代表人：马金声

联系人：黄磊

联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼

联系电话：021-68866981

传真：021-61019739

邮政编码：200120

3、首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

法定代表人：吴涛

联系人：赵秀梅

联系电话：010-59366105

传真：010-59366108

邮政编码：100088

三、托管人

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10 号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

联系电话：021-68870676

传真：021-68870064

邮政编码：200120

四、上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：黄红元

联系人：李刚

联系电话：021-68802562

传真：021-68807177

邮编：200120

五、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层

法定代表人：李尊农

联系人：刘斌

联系电话：010-68364873

传真：010-68348135

邮政编码：100037

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：毕柳、郑舟

联系电话：021-51035670

传真：021-51035670

邮政编码：200127

七、发行人律师：北京市德恒（深圳）律师事务所

住所：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11楼

负责人：于秀峰

联系人：浦洪

联系电话：0755-88286488

传真：0755-88286499

邮政编码：518000

八、债券受托管理人、监管银行：中国银行股份有限公司南通分行

住所：江苏省南通市崇川区青年西路19号

联系地址：江苏省如皋市如城镇海阳中路187号

负责人：吴敏

联系人：杨莹

联系电话：0513-87539031

传真：0513-87539072

邮政编码：226500

第三条 发行概要

一、发行人：如皋市交通投资发展有限公司。

二、债券名称：2013年如皋市交通投资发展有限公司公司债券（简称“13皋投债”）。

三、发行总额：人民币12亿元。

四、债券期限：7年。本期债券设置提前偿还条款，即自债券发行后第3年起，逐年分别按照债券发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为6.70%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.30%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式：实名制记账式债券。

1、投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

2、投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

八、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨机制，即发行人和主承销商可根据承销团公开发行和上海证券交易所协议发行情况进行回拨调整。

1、承销团公开发行部分采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式，预设发行规模为12亿元。

2、上海证券交易所协议发行部分采取通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的方式，预设发行规模为0亿元。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年2月1日。

十、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为7个工作日，通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月1日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2013年2月1日起至2020年1月31日止。

十三、债权登记日：参照中央国债登记公司现行规定，2016年至2019年本期债券的债权登记日为当年付息日前第2个工作日；2020年，本期债券的债权登记日为当年兑付日前第3个工作日，且从该债权登记日的次一工作日起停止办理结算过户事宜。本期债券发行后，若中央国债登记公司变更关于债权登记日的规定，本期债券将参照中央国债登记公司变更后的规定对债权登记日进行调整，并在中国债券信息网上公告。

十四、当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司登记的全部债券面值总和。

十五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自2016年至2020年逐年按照债券发行总额20%的比例等额偿还债券本金。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分配（每年债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分位的金额忽略不计），利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

十六、付息日：2014年至2020年每年的2月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：2016年至2020年的2月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为华龙证券有限责任公司，分销商为东吴证券股份有限公司、首创证券有限责任公司和新时代证券有限责任公司。

二十一、债券担保：本期债券为无担保债券。

二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。

二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二十四、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商华龙证券有限责任公司，分销商东吴证券股份有限公司、首创证券有限责任公司和新时代证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

认购本期债券上交所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。凡参与上交所协议发行部分的投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的具体网点见附表。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者认购本期债券即被视为接受《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》和《公司债券账户及资金监管协议》中对本期债券各项权利义务的约定。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者不可撤销地事先同意并接受该债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

本期债券存续期为7年，每年付息一次。自本期债券发行后第3年起，逐年分别按照债券发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金。本息兑付办法具体如下：

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年支付利息一次，2016年至2020年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

本期债券每年的付息日为2014年至2020年每年的2月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置提前偿还条款，即自2016年至2020年逐年分别按照债券发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金。还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

本期债券兑付日为2016年至2020年每年的2月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名称：如皋市交通投资发展有限公司

住所：如城镇环西路交通大厦二号楼三楼西侧

法定代表人：田祥云

注册资本：100,000万元人民币

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：交通建设投资服务；房屋拆迁投资、安置房投资服务；堤防工程投资服务；公路及公路绿化经营管理；建筑材料销售。

发行人是经如皋市政府批准设立，具有独立法人资格，实行自主经营、自负盈亏的国有独资公司。公司主营业务主要通过三个主体来完成：发行人负责如皋市交通基础设施建设，全资子公司如皋市城建投资有限公司负责市政基础设施建设，全资子公司如皋沿江开发投资有限公司负责如皋港区开发建设。公司营业收入主要来自代建收入、土地出让返回收入、经济适用房及安置房销售收入、自来水销售收入等。

截止2011年12月31日，发行人总资产为2,356,958.86万元，所有者权益为1,107,932.58万元，其中归属于母公司的所有者权益为1,093,605.35万元。2011年度，发行人实现营业收入188,789.34万元，归属于母公司的净利润59,993.61万元。

二、历史沿革

发行人是根据2000年4月30日第5期如皋市市长办公会议纪要精神和7月20日政府办公室“关于交通投资发展有限公司有关问题备忘录”的意见，由如皋市大交通建设资金管理中心、如皋联合航空公司分别出资600万元、400万元，于2000年9月成立的有限责任公司，经南通市如皋工商行政管理局注册登记，注册资本为1,000万元。

如皋市大交通建设资金管理中心、如皋联合航空公司于2003年1月分别向发行人货币增资1,000万元、1,000万元，于2003年7月分别向发行人货币增资1500万元、1500万元，于2003年11月分别向发行人货币增资1,000万元、1,000万元，于2004年3月分别向发行人货币增资500万元、500万元，经南通市如皋工商行政管理局变更登记后，发行人注册资本变更为9,000万元。

根据如皋市交通局皋交法[2007]59号文件，原股东如皋市大交通建设资金管理中心将所持有的51.11%的股权4,600万元转让给如港公路磨头收费站，原股东如皋联合航空公司将所持有的48.89%股权4,400万元转让给如皋市汽车综合性能检测站。

如皋市汽车综合性能检测站、如港公路磨头收费站于2007年7月分别向发行人货币增资1,800万元、1,800万元，于2009年8月分别向发行人货币增资44,400万元、43,000万元，经南通市如皋工商行政管理局变更登记后，发行人注册资本变更为100,000万元。发行人的股权结构变为如港公路磨头收费站持股50.80%、如皋市汽车综合性能检测站持股49.20%。

2009年10月，根据如皋市人民政府皋政发[2009]116号文件《市政府关于划转如港公路磨头收费站等企业国有股权的通知》，如港公路磨头收费站和如皋市汽车综合性能检测站将其持有发行人的股权全部无偿划转给如皋市国有资产经营有限公司，经南通市如皋工商行政管理局变更登记后，如皋市国有资产经营有限公司持有发行人100%的股权。

三、股东情况

如皋市国有资产经营有限公司是发行人唯一的股东，持有发行人100%的股权。发行人实际控制人为如皋市国有资产管理委员会，持有如皋市国有资产经营有限公司100%的股权。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理情况

公司是依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由如皋市国有资产经营有限公司出资设立的有限公司，并制定了公司章程。按照依法制定的公司章程，发行人建立和完善了法人治理结构。公司未设股东会，股东权利由如皋市国有资产经营有限公司行使，公司设立了董事会、监事会和经理，公司章程对股东、董事会、监事会和经理的权力和义务、人员组成、职责权限及议事规则做出了明确规定。

1、股东

公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）决定和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审查批准董事会的报告；

（4）审查批准监事的报告；

（5）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（9）《公司法》规定的其他权利。

2、董事会

公司设董事会，成员为6人，董事由股东委派和罢免，董事任期3年，任期届满，可连派连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，董事长任期3年，任期届满，可连派连任。董事会决议表决，实行一人一票，董事会决议经三分之二以上董事通过生效。

董事会对股东负责，行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构额设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保（不含公司为公司股东或者实际控制人提供担保）作出决议；

（12）公司章程规定的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，监事3名，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事由股东委派或罢免。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出议案；

（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）对董事决定事项提出质询或者建议；

（7）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

4、经理

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以为得负责人管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

（二）公司组织结构情况

公司本着提高工作效率、优化管理结构、增强服务功能、突出部门职能、适应企业快速发展的需要，设立了办公室、财务部、工程建设部、经营部和质量监督部五个部门。发行人各职能部门间分工明确且保持着良好的协作关系。

五、发行人与子公司的投资关系

截止2011年12月底，发行人拥有2家全资子公司。发行人全资子公司情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例
1	如皋市城建投资有限公司	16,942.12	100%
2	如皋沿江开发投资有限公司	16,000.00	100%

第十条 发行人业务情况

一、行业现状和前景

（一）城市基础设施建设行业

1、我国城市基础设施建设行业现状和未来发展展望

城市基础设施建设行业包括城市自来水、污水处理、供气、供热、公共交通等城市公用事业，城市道路、排水、防洪、照明等市政工程业，以及城市园林、绿化等园林绿化业等。城市基础设施建设是对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业，对促进国民经济及其地区经济快速发展、改善城市生活环境及投资环境、提高城市综合竞争力、协调城市经济与社会需求共同发展等起着非常重要的作用。因此，改革开放三十多年以来，中央政府和地方政府一直高度重视城市基础设施建设。

经过多年的快速发展，我国的城市基础设施建设事业取得了巨大的进步，城市基础设施现状得到了明显改善。但是由于我国城市化呈现快速发展势头，城镇人口不断增加，2011年底城镇人口到达69,079万人，城镇人口比重达到51.27%，比2010年上升1.32%，城市基础设施现状相对于经济和城市化的要求来说仍有不小差距，具体表现为：大城市交通拥挤、道路条件难以适应城市发展、居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等。

根据国务院发展研究中心的测算，我国城市化率每年将提高1.2%至1.3%，到2020年达到60%左右。这将对城市综合承载能力提出更高的要求，对城市道路、自来水供应、污水和废物处理等基础设施建设的需求也将非常强烈。根据城市化进程的需要，住房和城乡建设部“十二五”规划显示：全国城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右；污水处理设施建设将继续加大，力争到2015年，36个大中城市的管网覆盖率达到100%，市级城市全部建成污水处理设施，建成区污水收集率和处理率平均达到85%；全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上，36个大中城市生活垃圾全部实现无害化处理；加快推进城镇人居生态环境改善，力争到2015年，全国城市建成区绿化覆盖率达到39%、绿地率达到35%、人均公园绿地面积达到11平方米。因此，我国城市基础设施建设行业将保持快速发展的势头。

2、如皋市城市基础设施建设行业现状和未来发展展望

十一五期间，围绕把“如皋建设成长三角以港口为依托的新兴制造业基地、现代气息与传统底蕴和谐共存的人文、生态旅游城市”的目标，如皋市加快了城市基础设施建设的步伐，实施了旧城改造、城市路网、城市绿化、雨污分流管网等一批市政建设重点工程，城市面貌焕然一新，居民生活环境明显改善：城市化率达到50%；建成区绿化覆盖率41%，人均公共绿地面积10平方米，成为全国首批绿化模范县；区域供水、污水处理、供气供热实现全面覆盖，自来水供给能力10万吨/日；完成了204国道绕成段、如港公路、疏港路、省334线连接段、沿江公路如皋段、沿海高速东陈和白蒲连接线等重点工程；大力实施危桥改造、县乡公路改造和农村通达工程、等级公路通车里程2,428公里，城区实现公交环线开通营运，农村实现村村通公交，全市基本形成“八纵八横”的骨干公路交通框架；全面开展农村水环境综合整治工作，共整治河道3853公里；新增灌溉面积3.58万亩，改善灌溉面积52.31万亩，扩大节水灌溉面积17.46万亩等。

站在新的历史起点，如皋市正紧紧围绕“迈进基本现代化、建设美好新如皋”的战略定位，全力推进加快转变发展方式、加快统筹城乡发展“两个加快”，全面实施“新型工业化、城乡一体化、经济国际化、生态文明化”四大发展战略，到2015年城镇化水平达到70%，城市森林覆盖率达到23%，城市绿化覆盖率达到45%。为此，如皋市将加快城镇现代化建设进程，加强交通、水利、能源、市政等基础设施建设，进一步改进经济社会发展环境，把如皋打造成一个经济发达的现代工商城市、具有历史文化和长寿特色的园林旅游城市。因此，如皋市的城市基础设施建设行业面临较大的发展空间和发展机遇。

（二）土地整治行业

土地整治，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让的过程。由于土地本身是稀缺的自然资源，在经济快速增长的形势下，该行业属于卖方垄断市场，行业收益较为丰厚。

2001年4月国务院颁布的《关于加强国有土地资产管理的通知》，指出有条件的地方政府要对建设用地试行收购储备制度，从此土地储备工作在全国迅速展开。2007年11月，国土资源部、财政部、中国人民银行联合制定发布了《土地储备管理办法》，进一步强调土地储备制度的功能定位和运作模式的调控职能。

随着《土地储备管理办法》的全面实施，土地储备制度将在城市土地供应中保持核心地位，政府对土地市场的调控能力将不断提高，各级政府将根据未来土地的市场需求形势，通过各种方式有计划地适时适量供应土地。随着我国的城镇化进程的不断加快、城市基础设施建设水平的提高、房地产市场的扩大，未来相当长时间内城市土地的需求将保持旺盛。

二、发行人的地位和竞争优势

（一）发行人的地位

发行人是如皋市负责城市基础设施建设融资和投资的国有独资公司。公司自成立以来，在如皋市委市政府的大力支持下，公司经营规模和经济实力不断壮大，在城市基础设施建设方面，具有区域垄断性，其中：发行人自身承担着如皋市的交通基础设施建设任务，其全资子公司城投公司和沿江公司分别承担着如皋市的市政基础设施建设和如皋港区的基础设施建设任务。

发行人的不断发展壮大，主要得益于如皋市整体经济的快速发展。如皋市是中国首批对外开放的沿海城市之一，是江苏沿江开发的15个重点县（市）之一，有江苏历史文化名城、中国花木盆景之都、世界长寿养生福地的美誉，是国家级生态示范区、中国优秀旅游城市。根据中郡县域经济研究所2011年8月发布的《第十一届全国县域经济基本竞争力与县域科学发展评价报告》，如皋市名列全国百强县（市）第50名，县域相对富裕程度、县域相对绿色指数、县域居民满意度分别为A级、A+级、A级。

如皋市辖区的如皋港，2008年11月获国务院批准，成为国家一类开放口岸，这是新世纪以来国家新批的第一个县级市一类开放口岸。作为区域开发开放的主体功能区，如皋港拥有长江中下游地区最具开发潜力的深水岸线和广袤的内陆腹地，是江苏省沿江开发的重要组成部分。如皋港区被评为长三角最具投资价值区域之一和国家级造船基地，船舶园区、物流园区被分别评为省级特色船舶制造园区和重点物流基地。

（二）发行人的竞争优势

1、交通区位优势明显

如皋市交通便利、区位优势明显，占据沿海经济带和沿江经济带“T”型交汇节点的特殊地位，位于长三角经济网络的“紧密圈层”、上海1小时都市圈内，坐拥通江达海，承南启北的交通优势，依托上海，紧邻南通，辐射苏北，与上海、苏州、无锡隔江相望。如皋港连接长江沿岸各大港口，拥有两条国家级主航道，出江入海通达世界各地；盐通高速、204国道贯穿南北，宁通高速、沿江高等级公路横贯东西，宁启铁路、新长铁路穿境而过，江阴长江大桥和苏通长江大桥为如皋飞越长江天堑插上了双翅；皋张（如皋—张家港）汽渡的建成通航，使之与苏州融为一体。为了更好地发挥区位优势，如皋市将继续加大对城市基础设施建设投入，全面提升城市基础设施水平，作为直属如皋市政府的城市基础设施建设主体，公司必将受惠。

2、得天独厚的沿江资源优势

如皋市具有得天独厚的沿江资源、通江达海的深水港口如皋港。如皋港拥有长江岸线48公里，其中12.5米以上深水贴岸、微冲不淤的黄金岸线28公里，拥有可建万吨级码头30多座，拥有两条国家一级航道，可通航10万吨级的“三超”巨轮。这是江苏沿江非常珍贵的岸线资源，也是长江中下游独一无二的江海联动的物流枢纽。沿江地区拥有数万亩滩涂和国有土地，区内居民稀少，开发成本相对低廉。为充分利用沿江资源，进一步提升如皋沿江投资环境，大力发展港口经济，如皋市将继续加大对如皋港区的基础设施建设，发行人也将获得进一步的发展。

3、强劲的经济发展支撑优势

如皋市所处的以上海为中心、江浙为两翼的长江三角洲地区，现已成为我国东部江海交汇处最发达的经济区、国际公认的世界第六大城市群、继珠江三角洲之后的中国经济的最亮点。2008年如皋市实现地区生产总值280亿元，是2002年的3.18倍，年均递增17.3%，增幅连续六年领跑南通。虽自2008年以来爆发了美国次贷危机及欧洲主权债务危机，但2009年至2011年如皋市实现地区生产总值分别为355.15亿元、430.99亿元和520.67亿元，2011年较2010年增长20.81%。2009年至2011年，如皋市财政总收入分别为51.75亿元、78.08亿元和110.75亿元，2011年较2010年增长41.84%。2009年至2011年，如皋市一般预算收入分别21.65亿元、33.69亿元和45.63亿元，2011年较2010年增长35.44%。依据如皋市制定的《国民经济和社会发展第十二个五年规划》，如皋市力争到2015年末地区生产总值达到1,200亿元、财政总收入突破300亿元、一般预算收入突破130亿元。如皋市强劲的经济发展势头、较快增长的财政收入以及不断壮大的财政实力，为如皋市的城市基础设施建设带来了很大的发展空间。

4、政府的直接支持优势

发行人作为如皋市的城市基础设施投资和运营主体，一直得到如皋市政府在政策和资金等方面的大力支持。为提升发行人的综合实力，2011年如皋市政府向发行人注入土地使用权以及资金等资产323,682.52万元。此外，发行人在项目获取、投资、融资等方面也都得到了如皋市政府的大力支持。

5、银企合作优势

发行人作为如皋市城市基础设施建设的投融资主体，拥有良好的商业信用。公司自成立以来，在融资渠道上逐步拓展，与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式及状况

发行人作为如皋市政府重点构建的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体，一直担负着如皋市基础设施工程的建设任务，经过近十年多的发展，发行人已经发展成为集“融资、投资、建设、管理”于一体的国有独资公司。

发行人主营业务涵盖代建业务、土地搬迁整理业务、经济适用房及安置房建设业务、自来水经营业务等。2009年-2011年公司主营业务收入分别实现81,526.57万元、163,384.41万元和188,487.69万元。

发行人2009年-2011年主营业务收入构成

单位：万元

项 目	2009年	2010年	2011年
代建收入	66,029.66	80,872.28	100,507.72
土地出让返回收入	15,000.00	21,000.00	62,000.00
商品房及安置房销售收入	-	60,488.23	23,971.81
自来水销售收入	416.98	855.40	1,353.89
其他	79.92	168.50	654.26
合 计	81,526.57	163,384.41	188,487.69

1、代建业务

作为如皋市基础设施建设的重要实施主体，代建业务是发行人及其子公司沿江公司、城投公司的主要业务之一。发行人及其子公司沿江公司、城投公司与如皋市财政局就基础设施建设项目签署《投资建设与转让收购协议》，发行人通过自身融资筹集资金投资建设基础设施项目，项目建成后，由如皋市财政局实施回购，发行人及其子公司沿江公司、城投公司在收回项目投资成本的基础上收取一定的代建费收入。

近三年来，交投公司建设的基础设施项目有新204国道、白雪线、S334东延、S334（新老204国道之间）、蒲黄线西延工程、S334（新204国道—老江取线）、花市路、如皋港港口连接线一期、丁磨公路等工程项目，投资总额为42.47亿元；城投公司建设的基础设施项目有城东A区三期、城南商务区三期、文化广场、中央商务区、海阳南路、城南大道、福寿路、宁海路、万寿路、绿杨路、龙游河风光带、区域供水管网等工程项目，投资总额为30.75亿元；沿江公司建设的基础设施项目有如皋港引河综合整治工程、长江镇万顷良田建设工程、新建如皋港物流中心及查验服务中心、如港路和疏港路拓宽工程、安置房建设等工程项目，投资总额为69.11万元。

2009年-2011年公司分别实现代建收入66,029.66万元、80,872.28万元和100,507.72万元。

2、土地搬迁整治业务

土地搬迁整治业务是发行人全资子公司沿江公司的主要业务之一。根据长江镇如皋港区管委会2004年12月18日会议纪要精神，从2005年1月起，所有沿江地区的土地、岸线资源全部划归沿江公司核算，出让过程中的收益直接列作沿江公司主营业务收入。沿江公司在土地出让前完成土地拆迁安置、平整等土地整治工作，然后按照招、拍、挂程序，委托具有合法资质的地价评估部门对拟出让地块进行地价评估，由如皋市国土资源局负责土地的出让工作。土地出让金先交付到如皋市财政专户，扣除土地出让业务费等出让环节费用后，由财政部门将土地出让净收益返还给沿江公司，用于支持基础设施建设。作为如皋市长江镇“万顷良田建设工程（万顷良田建设工程是指通过将农村居民迁移到城镇，对田、水、路、林、村进行综合整治，建成大面积、连片的高标准农田，从而增加耕地面积、提高耕地质量、拓宽建设用地空间。）”的重要实施主体。2009年-2011年沿江公司完成万顷良田长青沙片区、东北片区永建、镇龙、五零3个村整建制及长青、知青社区3,800户搬迁，整理形成连片良田约22,000亩。2009年-2011年累计出让土地9,890亩。2009年-2011年公司分别实现土地整治业务收入15,000万元、21,000万元和62,000万元。

3、经济适用房、安置房建设业务

发行人全资子公司城投公司及其旗下子公司水绘园投资发展有限公司在大力投资建设市政基础设施的同时，为努力解决城市住房困难家庭住房问题，积极做好经济适用房、廉租房建设和供给工作。2010年-2011年城投公司累计销售经济适用房4,728平方米，2010年-2011年水绘园投资发展有限公司累计销售门面房约4,600平方米。发行人全资子公司沿江公司和其旗下子公司如皋市沿江置业有限公司从事如皋港地区的安置房建设。2010年-2011年沿江公司累计建成春江花苑一期、春江花苑二期、春江花苑三期、春江花苑四期安置房，建筑面积438,430.57平方米；2010年-2011年沿江公司及其子公司如皋市沿江置业有限公司累计销售临路店面房73,084.16平方米。2010年-2011年公司分别实现经济适用房、门面房和安置房销售收入60,488.23万元和23,971.81万元。

4、自来水经营业务

发行人自来水经营业务是由子公司沿江公司旗下子公司皋港自来水有限公司负责经营。该公司向如皋港区的企业及居民供应自来水。伴随着如皋港区经济的快速发展，该公司供水量不断上升，从2009年的239万吨增长至2011年的645万吨，其中工业用水由150万吨增长至395.1吨，居民用水由89万吨增长至249.9万吨。在供水量不断增长的同时，水价也呈现稳步上升态势：2009年该地区的工业用水价格和居民用水价格分别为1.65元/吨-2.05元/吨、1.4元/吨-1.6元/吨；经水价调整后，2010年-2011年工业用水价格和居民用水价格分别上涨为2.5元/吨-2.9元/吨、1.2元/吨-1.65元/吨。2009年、2010年和2011年分别实现自来水销售收入416.98万元、855.40万元和1,353.89万元。

（二）发行人发展规划

发行人未来将围绕如皋市的规划，继续加大基础设施特别是重点工程建设力度，以机制创新和队伍建设为保障，夯实运行基础，强化造血功能，注重资本运作，推动融资、投资、建设和运营工作迈上新台阶，服务于如皋市建设的需要。

公司加快构建公、水、铁、港一体化的综合交通运输体系，服从服务于沿海沿江开发和长三角一体化战略，强力推进交通基础设施建设，提升交通网络功能，提高公共服务水平，强化作风和队伍建设，为如皋市全面实现更高水平小康社会并向基本现代化迈进提供强有力支撑。十二五期间交通基础设施建设计划总投资约47亿元，加强与周边地区大交通的融合，进一步与周边高速公路、沪通城际铁路等快速交通系统的衔接，在提升原有公路网技术等级的基础上，加强市镇之间、镇区之间的畅通，加快连申线等航道建设，提升水路运输地位。

城投公司围绕“建成宜居宜商现代化中等城市”目标，加大城市基础设施和公共服务设施建设，完善住房保障体系，提升城市综合承载能力和综合服务功能，构建和谐人居环境。十二五期间，城市建成区面积增加至60平方公里，城市人口规模增加至50万，完成城市建设投入350亿元，其中市政基础设施投入50亿元，完成房地产开发面积1,000万平方米，拆迁面积300万平方米，新增城市绿化面积300万平方米，“六城同创”全面完成。

如皋港区坚持走工业化、城市化和农业现代化互动并进之路，大力实施“以港兴工”、“以工兴城”、“以城兴区”战略，建设“港、工、城”一体化，打造大港口，集聚大物流，培育大产业，建设大载体，构建大港城，加快经济社会转型升级，加快新型工业化、信息产业化、经济国际化、城市化和城乡一体化进程，率先实现城乡一体化，率先实现基本现代化，着力将如皋港区打造成长三角最具竞争力的新兴制造业基地之一、江苏沿江地区最具吸引力的滨江城市之一、服务长江中下游的最具活力的现代物流中心之一和上海都市圈最具魅力的生态旅游休闲基地之一。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人财务概况

发行人2009年-2011年的合并财务报表由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2012）第1205001号）。本文中2009年-2011年的财务数据均来源于经审计的财务报表。

发行人2009年-2011年主要财务数据

单位：万元

项 目	2009年	2010年	2011年
资产总额	1,221,003.03	1,641,039.05	2,356,958.86
其中：流动资产	111,299.33	103,855.93	308,467.98
非流动资产	1,109,703.70	1,537,183.12	2,048,490.87
负债总额	563,510.60	918,955.24	1,249,026.27
其中：流动负债	364,604.22	678,118.87	859,657.71
非流动负债	198,906.37	240,836.37	389,368.57
所有者权益	657,492.43	722,083.81	1,107,932.58
其中：归属于母公司的所有者权益	648,140.84	709,929.21	1,093,605.35
营业收入	85,571.64	163,412.30	188,789.34
净利润	40,893.84	51,708.40	62,166.25
其中：归属于母公司所有者的净利润	39,710.69	49,519.69	59,993.61
经营活动产生的现金流量净额	127,371.57	392,495.87	128,697.27

发行人2009年-2011年主要财务指标

项 目	2009年	2010年	2011年
流动比率1	0.31	0.15	0.36
速动比率2	0.31	0.15	0.33
资产负债率3	46.15%	56.00%	52.99%
应收账款周转率4	1,054.02	328.76	74.03
存货周转率5	64.71	1,617.81	4.43
总资产周转率6	0.07	0.11	0.09
净资产周转率7	0.13	0.24	0.21
营业净利率8	47.79%	31.64%	32.93%
总资产收益率9	3.35%	3.61%	3.11%
净资产收益率10	6.22%	7.50%	6.79%

备注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

7、净资产周转率=营业收入/净资产平均余额

8、营业净利率=净利润/营业收入

9、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

10、净资产收益率=净利润/净资产平均余额

11、2009年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产周转率、总资产收益率和净资产收益率计算公式中的分母采用2009年期末数。

二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

发行人2009年-2011年主要营运能力指标

项 目	2009年	2010年	2011年
存货（万元）	65.45	18.38	24,703.02
应收账款周转率（次）	1,054.02	328.76	74.03
存货周转率（次）	64.71	1,617.81	4.43
总资产周转率（次）	0.07	0.11	0.09
净资产周转率（次）	0.13	0.24	0.21

（二）盈利能力分析

发行人2009年-2011年主要盈利能力指标

项 目	2009年	2010年	2011年
营业收入（万元）	85,571.64	163,412.30	188,789.34
净利润（万元）	40,893.84	51,708.40	62,166.25
营业净利率	47.79%	31.64%	32.93%
总资产收益率	3.35%	3.61%	3.11%
净资产收益率	6.22%	7.50%	6.79%

（三）偿债能力分析

发行人2009年-2011年主要偿债能力指标

项 目	2009年	2010年	2011年
总资产（万元）	1,221,003.03	1,641,039.05	2,356,958.86
净资产（万元）	657,492.43	722,083.81	1,107,932.58
流动比率	0.31	0.15	0.36
速动比率	0.31	0.15	0.33
资产负债率	46.15%	56.00%	52.99%

（四）现金流量分析

发行人2009年-2011年现金流量主要数据

单位：万元

项 目	2009年	2010年	2011年
经营活动现金流入	143,003.90	773,728.02	415,713.92
经营活动现金流出	15,632.33	381,232.15	287,016.65
经营活动产生的现金流量净额	127,371.57	392,495.87	128,697.27
投资活动现金流入	60,348.24	66,803.58	912.67
投资活动现金流出	365,646.80	481,411.56	394,498.06
投资活动产生的现金流量净额	-305,298.57	-414,607.98	-393,585.39
筹资活动现金流入	392,863.21	117,583.74	377,354.74
筹资活动现金流出	192,910.87	101,742.60	110,854.65
筹资活动产生的现金流量净额	199,952.35	15,841.14	266,500.08
现金及现金等价物净余额	43,467.23	37,196.26	38,808.23

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券情况如下：

公司于2011年1月26日发行了总额为15亿元、期限为8年的2011年如皋市交通投资发展有限公司公司债券（简称“11皋交投债”），票面年利率8.51%。

除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金12亿元人民币，全部用于长江镇（如皋港区）河道整治工程项目、长江镇（如皋港区）区域供水管网改造扩建工程项目、长江镇（如皋港区）雨、污水管网改造扩建工程项目、南通市西北片引江区域供水二期工程如皋段工程项目和如皋港港口连接线工程项目，具体情况见下表：

募集资金投资项目概况表

项目名称	项目批复情况	总投资额 （万元）	拟使用募集资金额 （万元）
长江镇（如皋港区）河道整治工程项目	核准批文：皋发改投资[2011]340号 环评批文：如皋市环保局出具的（2011153）号登记表	30,136.02	18,000
长江镇（如皋港区）区域供水管网改造扩建工程项目	核准批文：皋发改投资[2011]345号 环评批文：如皋市环保局出具的（2011154）号登记表	50,326.68	30,000
长江镇（如皋港区）雨、污水管网改造扩建工程项目	核准批文：皋发改投资[2011]348号 环评批文：如皋市环保局出具的（2011155）号登记表	28,742.74	17,000
南通市西北片引江区域供水二期工程如皋段工程项目	核准批文：皋发改投资[2010]317号 环评批文：如皋市环保局出具的（2010147）号登记表	32,900	19,000
如皋港港口连接线工程项目	核准批文：皋发改投资[2010]308号用地批文：皋国土资预函[2010]37号 环评批文：皋环表复[2010]118号	62,688	36,000
合 计		-	120,000

二、债券募集资金使用计划及管理制度

（一）债券募集资金使用计划

本期债券募集资金12亿元人民币，发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，实行专款专用。本期债券募集资金投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划进行管理。

（二）债券募集资金使用管理制度

为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，公司建立了投资建设项目管理制度和资金使用管理制度。投资建设项目管理制度的建立，有效控制了投资规模和工程成本，保证了投资建设项目的规范运行。为加强公司投资建设项目的审计监督，规范建设行为，提高投资效益，公司对投资建设项目进行工程跟踪审计、工程决算审计和其他专项审计。

同时，发行人还与监管银行签订了《公司债券账户及资金监管协议》，约定：本期债券发行前10个工作日内发行人在监管银行开立募集资金专项账户，专门用于接收本期债券的募集资金；监管银行有权依据《募集说明书》及本协议的约定，监管本期债券募集资金的使用；监管银行发现发行人的资金拨付指令违反法律、行政法规有关规定或者本协议约定的，应当要求其改正，发行人未能改正的，监管银行应当拒绝执行。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，在综合考虑以往的经营状况和未来发展规划的基础上，通过认真分析本期债券的还本付息情况和债券存续期内公司现金流状况，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列偿债计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，形成一套确保债券安全兑付的内部机制。公司将设立专项偿债基金及偿债资金专户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。

（一）设立偿债资金专户

为确保本期债券本息按期兑付，发行人与监管银行签订了《公司债券账户及资金监管协议》，约定：本期债券发行前10个工作日内发行人在监管银行开立专项偿债账户，用于归集偿付本期债券本息的资金，仅可用于支付本期债券的利息和本金，账户内资金仅能划付至本期债券的债券托管机构指定的银行账户；监管银行有权依据《募集说明书》及该协议的约定，对专项偿债账户内的资金进行监管；发行人应在本期债券存续期内每年兑付兑息日前15个工作日之前，将当期应偿付资金划付至该账户；监管银行应在本期债券的兑付兑息日前第20个工作日向发行人发出划款通知书，要求发行人按该协议的约定按时足额划付偿债资金。

（二）偿债人员的安排

公司将成立由总经理为组长，以财务部门为主体的债券偿付工作小组，全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信息披露、偿债资金的划转等工作，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）偿债资金的安排

针对公司未来财务状况、募集资金投资项目情况以及本期债券期限结构的特点，公司为本期债券的偿付建立起了以公司日常经营收入、募集资金投资项目回款资金和其他外部融资等方式相结合的多层次、互为补充的财务保障体系。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。

1、日常经营收入

偿债资金将首先来源于公司发挥整体的盈利能力，公司日常经营收入主要来自财政拨付的代建收入、土地出让返回收入、经济适用房及安置房等房屋销售收入、自来水销售收入等。

2、流动性管理

发行人将加强资产管理，改善资产质量，特别是加强现金流动性管理，并提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。

3、其他外部融资

其他外部融资指公司发挥整体融资能力，或通过其他特定渠道筹集还本付息的资金，主要包括通过银行贷款、股权融资、变现各类非现金资产等方式。发行人与监管银行签订《公司债券账户及资金监管协议》约定，在本期债券存续期内，当发行人发生偿债困难时，监管银行在国家法律、法规和监管银行信贷政策和规章制度允许的前提下，给予发行人流动性支持，该流动性支持仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。

二、偿债保障措施

（一）公司优质的土地资产是本期债券按期偿付的重要保障

截止2011年12月31日，发行人拥有商业用地2,553,903.11平方米、账面价值为501,533.78万元，工业用地877,340平方米、账面价值为21,871.21万元，农用地23,307,347.79平方米、账面价值为138,358.78万元，住宅用地49,990平方米、账面价值为24,223.75万元，综合用地168,860平方米、账面价值为759.86万元，土地资产账面价值合计为686,747.38万元，但实际市场价值远大于账面价值。发行人土地资产大部分已用于抵押贷款，截止2011年底的抵押贷款余额为19.12亿元。公司在面临偿债压力时，仍可以通过变现具有较高价值的土地资产，足以偿付本期债券本息。

发行人拥有较多的可变现资产，为本期债券按期偿付提供了重要保障。

（二）较强的盈利能力是本期债券按期偿付的坚实基础

2009年-2011年发行人营业收入分别实现85,571.64万元、163,412.30万元和188,789.34万元，年复合增长48.53%，同期归属于母公司净利润分别实现39,710.69万元、49,519.69万元和59,993.61万元，年复合增长22.91%。未来随着发行人业务的进一步拓展，发行人盈利能力将进一步增强，从而为本期债券按期偿付提供坚实基础。

（三）募集资金投资项目产生的回购款为本期债券还本付息提供重要支持

发行人就本期债券募集资金投资项目与如皋市财政局签署了《投资建设与转让收购协议》，协议约定：项目建成后由如皋市财政局安排资金予以回购，回购总价款为32.75亿元，预期收入稳定。同时协议约定：如皋市财政局2013年至2014年每年支付回购总价款的2%、2015年至2016年每年支付回购总价款的3%、2017年至2022年每年支付回购总价款的15%，支付日期为每年12月31日前。因此，募集资金投资项目产生的回购款将为本期债券还本付息提供重要支持。

如皋市财政局支付本期债券募投项目回购总款情况表

单位：亿元

年份	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	合计
金额	0.655	0.655	0.9825	0.9825	4.9125	4.9125	4.9125	4.9125	4.9125	4.9125	32.75

（四）如皋市经济持续健康发展、财政实力显著增强，为发行人可持续发展提供了良好的外部经济坏境

近年来，如皋市经济发展速度较快。2011年全年规模以上固定资产投资272.02亿元，增长20%，全年社会消费品零售总额196.86亿元，比上年增长16.1%，全年完成进出口总值30.42亿美元，增长57.5%。2011年财政总收入110.75亿元，增长41.8%；一般预算收入45.63亿元，增长35.5%。如皋市经济持续健康发展、财政实力不断增强，为发行人的业务创造了良好的外部经济环境，有利于发行人盈利能力的提升。

（五）畅通的外部融资渠道也将增强发行人的偿债能力

发行人的财务状况良好，资本结构合理，并且与多家国内大型金融机构建立了长期、稳定、良好的战略合作关系，拥有良好的信用记录。如果由于意外情况不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（六）签订《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》保障债权人的利益

公司与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据上述协议，债券受托管理人受债券持有人委托，监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。上述协议为保障企业债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排，有效的保护了全体债券持有人的权利。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真地考虑下列各风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人主要从事基础设施项目的开发和经营，而基础设施的投资规模及运营收益水平与经济周期有着比较明显的相关性。从国际环境来看，美国经济复苏缓慢，新兴市场国家经济增速放缓，欧洲主权债务危机再度白热化。中国经济增长也不可避免地受到了影响。经济增长放缓或者衰退会使得城市基础设施的使用需求减少，可能会对发行人盈利能力产生不利影响。

2、产业政策风险

发行人目前主要从事城市基础设施建设、土地搬迁整治和经济适用房、安置房等房地产建设，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

（三）与发行人业务有关的风险

1、公司运营风险

发行人作为如皋市最大的国有独资企业，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产经营管理的任务，如果发行人市场信誉下降、融资能力不足或管理不善，将对公司正常的业务收益产生一定的影响。

2、项目建设风险

本期债券募集资金投向主要为基础设施建设项目，总投资规模大、投资回收期长。在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人盈利水平。

二、相应风险的对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过设计较为合理的票面利率，保证投资者获得长期合理的投资收益。此外，本期债券发行结束后将通过上市等措施提高债券的流动性，为投资者规避利率风险提供便利。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，且本期债券募集资金投资项目建成后，将增强发行人的盈利能力和偿债能力。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。另外，本期债券设立了提前偿还条款，从第3年起，逐年分别按照债券发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金，从而低发行人集中兑付的压力，提高本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，公司将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升公司在市场中的认知度，从而提高公司债券的流通能力。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的业务模式，主要从事城市基础设施建设、土地搬迁整治和经济适用房、安置房等房地产建设。随着我国国民经济的温和增长和如皋市社会经济发展水平的提高，发行人的业务规模和盈利能力也将逐步增强。同时，公司将依托其综合实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现长期的可持续发展。

2、产业政策风险的对策

针对产业政策风险，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，密切注意政策变化，关注基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低产业政策风险对公司经营带来的不确定影响。

（三）与发行人业务相关的风险对策

1、公司运营风险的对策

发行人今后将通过进一步加强与政府的沟通、协商，争取地方政府部门更大的扶持和政策支持。此外，发行人在进一步加强与商业银行、政策性银行业务联系的同时，将充分利用资本市场筹集社会资金，有效降低融资成本。通过不断产权改革、资本运营加强对授权经营范围内国有资产的经营管理，逐步提高公司整体运营实力。

2、项目建设风险的对策

本次发行筹集资金投资项目均经过发行人详细周密的研究和论证，并已获得相关管理部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

一、信用评级观点

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券发行人主体信用评级为AA级，本期债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。鹏元资信主要评级观点如下：

（一）基本观点

1、如皋市经济发展速度较快，财政实力不断增强，得益于区位优势，造船及配套产业发展前景良好；

2、公司作为如皋市市政建设主体，得到政府财政的有力支持，经营稳步发展；

3、公司未来代建工程规模较大，与政府的回购协议有效保证了公司的收入来源；

4、公司资产质量较高，盈利能力较强，对债务偿还保障程度较高。

（二）关注

公司在建基础设施项目较多，投资需求较大，面临一定的资金压力。

二、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市德恒（深圳）律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《关于2013年如皋市交通投资发展有限公司公司债券发行之法律意见书》。经合理查验，北京市德恒（深圳）律师事务所认为：

（一）发行人为依法设立、有效存续的企业法人，具备《证券法》、《条例》及《简化发行核准程序的通知》规定的发行公司债券的主体资格。

（二）发行人已经取得本期债券现阶段必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。

（三）本期债券发行符合《证券法》、《条例》及《简化发行核准程序的通知》等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的各项实质条件。

（四）各方当事人签订的协议为其真实意思表示，未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

（五）本期债券发行已经评级机构执行信用评级，符合《证券法》、《条例》及《简化发行核准程序的通知》等法律、法规及规范性文件的规定。

（六）本期债券承销方式为承销团余额包销，《承销协议》和《承销团协议》合法、有效。

（七）本期债券《募集说明书》的形式和内容，符合《证券法》、《条例》及《简化发行核准程序的通知》等法律、法规及规范性文件的规定和要求。

（八）本期债券发行涉及的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的合法资格和资质，符合《证券法》、《条例》及《简化发行核准程序的通知》等法律、法规及规范性文件的规定。

（九）本期债券发行申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

北京市德恒（深圳）律师事务所律师认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《条例》及《简化发行核准程序的通知》等法律、法规及规范性文件规定的发行公司债券的主体资格及实质条件，不存在本期债券发行的法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委对本期债券的批准文件；

（二）发行人关于本期债券发行的董事会决议及股东决定；

（三）《2013年如皋市交通投资发展有限公司公司债券募集说明书》；

（四）《2013年如皋市交通投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（五）发行人2009年－2011年经审计的财务报告；

（六）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（七）北京市德恒（深圳）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（八）《公司债券账户及资金监管协议》；

（九）《债券受托管理协议》；

（十）《债券持有人会议规则》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅上述备查文件：

（一）如皋市交通投资发展有限公司

联系人：邓正新、苏正来

地址：江苏省如皋市行政中心B座323室

联系电话：0513－87539017、0513－87623816

传真：0513－87539009

邮政编码：226500

（二）华龙证券有限责任公司

联系人：孙守用、简光友、李世涛、陈杰、杨阳、尹晓光、陈文兵

地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼

联系电话：0755－82912907

传真：0755－82912907

邮政编码：518048

互联网网址：http://www.hlzqgs.com

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：

（一）国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

（二）中央国债登记结算有限责任公司

网址：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表：

2013年如皋市交通投资发展有限公司公司债券发行网点表

地点	承销商	网点名称	网点地址	联系人	联系电话
北京市	首创证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区德胜门外大街115号	赵秀梅	010-59366105
上海市	新时代证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼	黄磊	021-68866981
广东省	▲华龙证券有限责任公司	固定收益证券总部	广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼	陈正杰	18818580381
江苏省	东吴证券股份有限公司	东吴证券股份有限公司	苏州工业园区翠园路181号	张协	0512-62938677

  发 行 人：如皋市交通投资发展有限公司

  主承销商：

  二〇一三年一月