第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2013-03
常林股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者遗漏负连带责任。
常林股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2013年1月21日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于2013年1月31日上午在公司会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，分别为吴培国、王伟炎、蔡中青、顾建甦、陈卫、宁宇、陈文化、傅根棠，独立董事韩学松因公务未能参加会议，委托独立董事宁宇代行表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、关于公司2012年年度报告及摘要的议案
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于公司2012年总经理工作报告的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于公司2012年董事会工作报告的议案
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于公司2012年内控自我评价报告的议案
该议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于2012年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告的议案
公司根据财政部颁发的《企业会计准则》以及公司相关内控制度等规定，对资产减值准备进行计提和核销，年初至本报告期末共计提资产减值准备2,482.38万元，核销各项准备1,182.21万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于公司2012年利润分配预案的议案
经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度母公司的净利润6,625,465.17元，减去按照《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积662,546.52元，当年可供股东分配的利润为5,962,918.65元，加年初未分配利润共计755,164,371.79元，扣除本年中期支付的股利13,339,250.04元，本年度可供分配利润为747,788,040.40元。
拟提出2012年度利润分配预案如下：不派送红利、红股以及以资本公积转增股本。
公司全年度实现的净利润较少，本年中期已实施过一次分配，考虑到公司长期持续健康发展需要，在符合公司相关分红规定之暂不分配条件前提下，未提出现金分配预案，未分红的资金拟用于补充公司流动资金。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于公司2012年度财务决算的报告
截止2012年12月31日，公司总资产为30.86亿元；负债总额为9.92亿元；股东权益为20.94亿元；
2012年度公司主营业收入为13.68亿元；主营业成本为11.76亿元；归属于母公司所有者的净利润为961.70万元；每股收益为0.02元。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于2012年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监事报酬的议案
为进一步完善在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事的薪酬管理，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提出将在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事2012年度报酬事项（详见《公司2012年年度报告》相关内容）提交公司2012年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于公司2013年度申请银行贷款授信额度的议案
根据2013年生产经营工作需要，拟向下列银行申请综合授信额度如下：
（1）向中国工商银行常州分行申请21,000万元综合授信额度；
（2）向中国农业银行常州分行申请20,000万元综合授信额度；
（3）向中国银行常州分行申请15,000万元综合授信额度；
（4）向中国中信银行常州分行申请10,000万元综合授信额度；
（5）向中国招商银行常州分行申请10,000万元综合授信额度；
（6）向中国交通银行常州分行申请20,000万元综合授信额度；
（7）向中国华夏银行常州分行申请8,000万元综合授信额度；
（8）向中国建设银行常州分行申请8,600万元综合授信额度；
（9）向中国民生银行常州支行申请10000万元综合授信额度。
公司2013年度申请银行综合授信额度总计122,600万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于向中国光大银行南京分行申请综合授信额度的议案
为了更好地促进本公司产品销售和市场开发，进一步加快公司销售资金回笼，根据2013年工作需要，公司拟向中国光大银行南京分行申请32,000万元综合授信额度。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于对在中国进出口银行申请的7000万元高新技术产品出口卖方信贷贷款提供房产抵押的议案
为了更好地促进公司产品海外销售业务的拓展，用好国家鼓励发展企业出口业务相关优惠政策，公司同意将常国用（2005）第0094481号和常国用（2008）第变0282788号土地上的全部房产追加抵押给中国进出口银行，作为在中国进出口银行（即抵押权人）申请的7000万元人民币高新技术产品出口卖方信贷贷款的抵押，具体事项均以与中国进出口银行（即抵押权人）签署的抵押合同为准。
公司董事会授权公司法人代表与中国进出口银行签署抵押合同及其它相关法律文件，其签署的合同及文件公司均予以认可，相应法律责任均由公司承担。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于公司2013年对外担保的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营发展的需要，公司拟确定2013年度对外担保总额为5,000万元；公司对外担保将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保时将对被担保方资信予以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好，具备实际承担能力；在审核被担保方符合相关条件后，在前述对外担保总额额度内，董事会授权公司经理层负责办理担保具体事宜并报董事长审核批准。实际发生担保时，需履行相应审批程序后方可实施，并按有关法律法规及时进行信息披露。
独立董事对本议案发表了认可意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于公司2013年度日常关联交易的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及常林股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营发展的需要，公司拟确定2013年度与公司关联方日常关联交易总额为80,000万元；公司与公司关联方的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。公司与关联方的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，在前述关联交易的总额额度内，董事会授权公司经理层负责办理日常关联交易事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事回避表决。
独立董事对本议案发表了认可意见。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
该议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
该议案需提交公司股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、关于公司续聘会计师事务所的议案
根据《常林股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《常林股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》及公司内控规范实施工作等相关要求，经对信永中和会计师事务所从事的2012年度公司审计工作进行认真评价，公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘该会计师事务所为公司2013年度财务报告的审计机构，同时拟续聘该会计师事务所为公司2013年度内控审计报告的审计机构，年报审计费用为60万元，内控报告审计费用为20万元，合计80万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于增选独立董事的议案
公司独立董事韩学松先生因个人原因，提出在2012年年报披露后，拟辞去独立董事职务，为此，公司董事会提议，新增苏子孟先生为公司独立董事候选人人选。该名公司独立董事候选人人选尚需经股东大会选举通过，方能为公司独立董事。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、关于修改公司章程的议案
1、注册资本和股份变化
根据公司2012年第一次临时股东大会的决议：为回报股东，公司按2012年6月30日股本533,570,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。现上述转增股本已实施完成，公司根据转增结果修改公司章程相应条款，修改如下：
（1）公司章程第一章第六条修改为：
公司注册资本为：人民币64028.40万元。
（2）公司章程第三章第十九条修改为：
公司股份总数为：640,284,000股，公司的股本结构为：普通股640,284,000股。
2、营业范围变更
根据公司发展需要，公司拟变更公司营业范围并修改公司章程第二章第十三条条款，修改如下：
经依法登记，公司经营范围是：工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、起重、农业机械设备及零部件的研制、生产、销售、租赁、维修及出口，专用汽车及零部件的研制、生产、销售、售后服务、租赁及出口。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件的进口（国家组织统一联合经销的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种出口商品除外）。承包境外机械行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、关于变更募集资金投向的议案
为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司对部分非公开发行股票募投项目经过审慎考虑，拟对募投项目的相关内容进行变更，决定将原投入“市政专用车产业基地建设项目”的募集资金合计10000万元转为永久性流动资金。（截至目前，公司尚未以募集资金投入该项目）。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了认可意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、关于公司组织机构设置的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、关于公司2013年-2020年战略发展规划的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、关于召开2012年年度股东大会的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、三、五、六、七、八、九、十、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2013年2月2日
附简历：
苏子孟男，汉族，1960年6月生，研究生学历，高级经济师，曾任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，现任中国工程机械工业协会秘书长、中远航运股份有限公司独立董事、厦门厦工机械股份有限公司独立董事。
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号临2013-04
常林股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
常林股份有限公司于2013年1月21日分别以书面、传真、电子邮件方式发出了召开第六届监事会第六次会议的通知，本次会议于2013年1月31日下午在公司会议室召开。应到监事2人，实到监事2人，分别为：吴建平、卞陇，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会议由监事长吴建平先生主持，会议审议并作出了如下决议：
一、审议并一致通过了《2012年度监事会工作报告》。
二、审议并一致通过了《2012年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告》。
三、审议并一致通过了《2012年度报告及摘要》，并发表如下审核意见：
1、2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与2012年报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议并一致通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
五、审议并一致通过了《关于变更募集资金投向的议案》
为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司对部分非公开发行股票募投项目经过审慎考虑，拟对募投项目的相关内容进行变更，决定将原投入“市政专用车产业基地建设项目”的募集资金合计10000万元转为永久性流动资金。（截至目前，公司尚未以募集资金投入该项目）。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
六、审议并一致通过了《关于提议召开股东大会选举监事的议案》。
公司于2013年1月25日公告了获悉公司第六届监事会监事宋双献先生因病不幸去世的消息，宋双献先生在担任公司监事期间为公司发展做出了努力和贡献。
根据公司章程的规定，公司监事会提议召开股东大会选举监事；根据持有公司10%以上股份的股东提议，提名罗会恒先生为股东代表的监事候选人，股东代表监事候选人需经股东大会选举通过后，成为公司监事会监事。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
特此公告
常林股份有限公司监事会
2013年2月2日
附简历：
罗会恒，男，1966年9月生，工商管理硕士，高级会计师。曾任中国林业机械总公司财务处副处长、证券部负责人、中国福马林业机械集团有限公司财务资产部部长、苏福马股份有限公司副总经理、江苏福鑫木业有限公司董事长、中国福马机械集团有限公司资产财务部经理、常林股份监事、林海股份监事、苏福马股份监事，现任中国国机重工集团有限公司财务总监、资产财务部部长，国机重工（洛阳）有限公司监事，四川长江工程起重机有限责任公司监事。
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2013-05
常林股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）根据上海证券交易所《股票上市规则》及常林股份《公司章程》等相关规定，结合生产经营发展的需要，公司拟确定2013年度与公司关联方（主要包括但不限于）：现代（江苏）工程机械有限公司（以下简称“现代（江苏）”）、常州常林机械有限公司（以下简称“常林机械”）等日常关联交易总额为80，000万元；公司与上述公司关联方的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。公司与关联方的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，在前述关联交易的总额额度内，董事会授权公司经理层负责人负责办理每笔日常关联交易事宜。
2、关联人回避事宜：公司董事长吴培国先生在常林机械实际控制人控制的公司任职，董事王伟炎先生任常林机械董事长，公司副董事长蔡中青先生任常林机械董事，任现代（江苏）副董事长，系上述日常关联交易的关联人，在审议通过上述关联交易的常林股份第六届董事会第七次会议上，已回避表决。
3、交易对公司影响：公司主营业务涉及的主要产品（整机和零部件等）的日常生产销售需要上述公司关联方的配套协作才能完成，公司发展的历史表明上述配套协作使公司顺利完成主营业务产品的生产经营，满足并促进了公司发展，未对公司形成不良的影响。
4、需注意的其他事项：上述日常关联交易经公司董事会批准，因日常关联交易总额已超过董事会审核权限，尚需经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
1、公司2012年度日常关联交易情况和2013年日常关联交易的预计
单位:人民币 万元
| 交易类别 | 关联方名称 | 2012年度预计日常关联交易发生额 | 2012年度日常关联交易实际发生额 | 占同类交易比例（%） | 2013年度日常关联交易预计 |
| 采购物资 | 常州常林机械有限公司 | 3500 | 1495 | 1.02 | 5000 |
| 现代（江苏）工程机械有限公司 | 5500 | 541 | 0.37 | 4000 | |
| 其他 | 10000 | 3602 | 2.47 | 10000 | |
| 合计 | 19000 | 5638 | 3.86 | 19000 | |
| 销售货物 | 常州常林机械有限公司 | 10000 | 4524 | 3.31 | 10000 |
| 现代（江苏）工程机械有限公司 | 49000 | 7914 | 5.79 | 45000 | |
| 其他 | 2000 | 1167 | 0.85 | 6000 | |
| 合计 | 61000 | 13605 | 9.95 | 61000 |
2012年因国家对经济发展方式和经济结构的持续转变调整，与基础建设相关的工程机械行业发展持续下行，参股子公司现代（江苏）工程机械有限公司业务发展大幅下降，使得公司与现代（江苏）工程机械有限公司关联交易额大幅下降。
同时，由于受2012年工程机械市场整体下滑的影响，公司的主要关联交易方均减少了生产力度，使得报告期公司关联交易额下降，综上，公司2012年实际发生的日常关联交易总额低于原预计总额。
2、因主营业务产品的日常生产经营需要，公司按市场定价的原则，向现代（江苏）、常林机械等公司购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等，公司拟确定2013年度与上述公司等因上述业务形成的交易总额约为80，000万元。
现代（江苏）是常林股份投资参股的中外合资公司，常林股份拥有现代（江苏）40%的股份；常林机械的董事、董事长现分别由常林股份的副董事长、董事担任，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，与上述公司等的日常交易构成了公司的日常关联交易。
上述日常关联交易有关事项，已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司独立董事发表了同意意见。
二、关联方介绍
公司日常关联交易可能涉及的关联方主要包括但不限于以下：
现代（江苏）目前是由常林股份与现代重工（中国）投资有限公司合资设立的中外合资企业，注册资本为4,500万美元，常林股份出资比例为40%，韩国现代出资比例为60%。注册地址：常州市新北区河海西路288号；法人代表：梁真涉；现代（江苏）营业范围：许可经营项目：无；一般经营项目：挖掘机、轮式装载机（3立方米以上）、道路施工机械、湿地清淤机械、环保机械、起重机上车架、随车吊上车架、混凝土泵装置等工程机械的制造及自产产品的租赁，销售自产产品；从事相关产品的培训、维修服务。
常林机械是公司控股股东中国国机重工集团有限公司的全资子公司，注册资本：1,500万元；注册地：常州林机厂内；法人代表：高智敏；常林机械的营业范围：许可经营项目：汽车货物运输、搬运装卸服务、全国货物联运（住宿、餐饮（限分支机构））；一般经营项目：林业、矿山、采运、工程、环境保护机械设备及配件加工、制造；橡胶软管组合件的生产和销售；百货、工业生产资料（除专项规定）销售；工程机械修理。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
三、关联交易标的基本情况
因主营业务产品日常生产经营的需要，公司拟确定2013年度与前述公司关联方等的日常关联交易总额为80，000万元；公司与上述公司关联方等的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。
四、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
拟签署的日常关联交易协议（主要包括但不限于）签署双方分别为：公司与现代（江苏）、公司与常林机械等。公司结合生产经营发展的需要，拟确定2013年度与公司关联方日常关联交易总额为 80，000万元；结算方式：现金及银行承兑汇票结算；付款期限：货物交付或劳务提供后三个月内。
日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
公司主营业务涉及的主要产品（整机和零部件等）的日常生产销售需要上述公司关联方的配套协作才能完成，这些为公司主营业务产品服务的配套协作，形成了公司与上述关联方的日常关联交易。公司发展的历史表明上述配套协作使公司顺利完成了主营业务产品的生产经营，满足并促进了公司发展，同时也证明上述关联公司符合并满足公司配套协作需求，未对公司形成不良的影响；公司未来的发展需要上述公司关联方继续为公司主营业务产品的日常生产经营服务，配套协作。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次日常关联交易相关事宜的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。此次日常关联交易的价格、定价方式是有依据的，遵守了公平、公正、公开的原则，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；公司第六届董事会第七次会议对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，其余董事一致通过。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事签署的独立意见
特此公告
常林股份有限公司董事会
2013年2月2日
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号临2013-06
常林股份有限公司
关于2012年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
(一)前次募集资金金额及到位时间
本公司于2010年12月15日经2010年第2次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2011]703号文核准，于2011年5月实施向特定对象非公开发行股票4,737万股，每股价值人民币10.90元，共募集资金人民币51,633.30万元，扣除发行费用人民币1,633.31万元，实际募集资金为人民币49,999.99万元。募集资金全部到位时间为2011年5月27日，业经信永中和会计师事务所XYZH/2010A8090-2号验资报告验证。
(二)前次募集资金以前年度使用金额
| 开户银行 | 账户类型 | 银行账号 | 初始存入金额 | 2011年使用金额 | 利息收入 | 截至2011年12月31日余额 | ||||||||
| 项目支出 | 其他支出 | 小计 | ||||||||||||
| 工行小营前支行 | 募集资金专项账户 | 1105021829001288868 | 340,000,000.00 | 126,134,885.20 [注1] | 205,001,127.95 [注2] | 331,136,013.15 | 1,524,882.41 | 10,388,869.26 | ||||||
| 农行西新桥三村支行 | 募集资金专项账户 | 357-614501040008018 | 101,333,000.00 | 0.00 | 81,333,464.60 [注3] | 81,333,464.60 | 609,371.65 | 20,608,907.05 | ||||||
| 中行钟楼支行 | 募集资金专项账户 | 405040830141456228093001 | 60,000,000.00 | 3,573,161.00 | 250.00 [注4] | 3,573,411.00 | 403,558.87 | 56,830,147.87 | ||||||
| 合计 | 501,333,000.00 | 129,708,046.20 | 286,334,842.55 | 416,042,888.75 | 2,537,812.93 | 87,827,924.18 | ||||||||
注1：项目支出中包括2011年8月19日、8月29日和9月7日分三次置换前期投入的自筹资金共计63,083,243.00元；
注2：其他支出中包括2011年6月1日转存定期存款160,000,000.00元，，2011年8月15日暂时补充流动资金45,000,000.00元，其他为手续费支出；
注3：其他支出中包括2011年6月1日转存定期存款80,000,000.00元， 2011年6月21日弥补之前垫付的发行费用1,333,134.60元，其他为手续费支出；
注4：其他支出为手续费支出。
(三)前次募集资金本期使用金额及本期余额
| 开户行 | 账户类型 | 银行账号 | 初始存入金额 | 截止2011年12月31日余额 | 本年使用金额 | 利息收入 | 补充流动资金划回 | 截至2012年12月31日余额 | ||
| 项目支出 | 其他支出 | 小计 | ||||||||
| 工行小营前支行 | 募集资金专项账户 | 1105021829001288868 | 340,000,000.00 | 10,388,869.26 | 67,134,830.21 [注1] | -49,988,841.78 [注2] | 17,145,988.43 | 5,293,910.41 | 45,000,000.0 [注3] | 43,536,791.24 |
| 农行西新桥三村支行 | 募集资金专项账户 | 357-614501040008018 | 101,333,000.00 | 20,608,907.05 | 0.00 | 290.00 [注4] | 290.00 | 2,882,009.87 | 0.00 | 23,490,626.92 |
| 中行钟楼支行 | 募集资金专项账户 | 405040830141456228093001 | 60,000,000.00 | 56,830,147.87 | 2,317,153.00 | 500.00 [注4] | 2,317,653.00 | 490,826.94 | 0.00 | 55,003,321.81 |
| 合计 | 501,333,000.00 | 87,827,924.18 | 69,451,983.21 | -49,988,051.78 | 19,463,931.43 | 8,666,747.22 | 45,000,000.00 | 122,030,739.97[注5] | ||
注 1：本公司本期募投项目支出中的3，671,600.00元系采用银行承兑汇票支付，本公司自募集资金专户中划出50%即 1,835,800.00元存入承兑保证金户，由此导致募集资金专户本期使用额较承诺投资项目本期投入金额少1,835,800.00元；
注 2：其他支出为2012年12月3到期未转存的定期存款5，000.00万元，手续费支出1.12万元；
注 3：本公司于 2012 年 1 月 19 日归还补充流动资金 4，500.00 万元，详细情况参见本报告三、（一）；
注 4：其他支出为手续费支出；
注 5：本公司将暂时闲置募集资金共计 24，000.00 万元于 2011 年 6 月转存定期存款，参见本报告一、（二）注释，上述定期存款除工行5，000.00万元定期存款于2012年12月到期未转存之外，其他分别于 2012 年 3 月、6 月、9月和12月到期后继续转存，定期存款期末余额明细参见本报告三、（二）。
二、前次募集资金管理情况
(一)前次募集资金的管理情况
为规范本公司2011年度非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《常林股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司常州分行小营前支行（以下简称工行小营前支行）、中国农业银行股份有限公司常州分行西新桥三村支行（以下简称农行西新桥三村支行）和中国银行股份有限公司常州分行钟楼支行（以下简称中行钟楼支行）开立了募集资金专户（以上三家银行统称开户银行），作为本公司2011年度募集资金专项账户。同时，本公司分别与开户银行和中国建银投资证券有限责任公司（现更名为中国中投证券有限责任公司）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2011年6月15日公告。
本公司为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等国家有关法律、法规和《常林股份有限公司章程》的规定，结合实际情况，特制定《常林股份有限公司募集资金管理制度》，并于2011年7月30日公告。
自该制度制定以来，本公司一直遵循此制度规定对募集资金进行使用和管理，《募集资金专户存储三方监管协议》履行情况良好。
(二)前次募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，前次募集资金具体存放情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 工行小营前支行 | 1105021829001288868 | 38,242,880.83 | 5,293,910.41 | 43,536,791.24 |
| 农行西新桥三村支行 | 357-614501040008018 | 20,608,617.05 | 2,882,009.87 | 23,490,626.92 |
| 中行钟楼支行 | 405040830141456228093001 | 54,512,494.87 | 490,826.94 | 55,003,321.81 |
| 合计 | 113,363,992.75 | 8,666,747.22 | 122,030,739.97 | |
三、前次募集资金本年度实际使用情况
单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 49,999.99 | 本年度投入募集资金总额 | 7,128.78 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 20,099.58 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额① | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额② | 截至期末投资进度（%）③＝②/① | 项目达到预定可使用状态时间 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1. 9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目 | 否 | 34,000.00 | 34,000.00 | 6,897.06 | 19,510.55 | 57.38% | 未达使用状态 | 体现整体效益 | 否 | 否 |
| 2. 市政专用车产业基地建设项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 未达使用状态 | 无 | 否 | 否 |
| 3. 海外营销平台建设项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 231.72 | 589.03 | 9.82% | 未达使用状态 | 体现整体效益 | 否 | 否 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 7,128.78 | 20,099.58 | 40.20% | |||||
(一)前次募集资金用闲置资金暂时补充流动资金归还情况
本公司2011年7月29日第五届董事会第二十四次会议决议：为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年8月15日，本公司划转4,500万元用于补充流动资金；2012年1月19日，本公司已归还全部资金4,500万元。
本公司本期无募集资金用闲置资金暂时补充流动资金情况。
(二)前次募集资金的定期存单情况说明
截至2012年12月31日，本公司前次募集资金以定期存单存放情况如下：
| 开户银行 | 金额 | 存入日期 | 期限 | 是否质押 |
| 工行小营前支行 | 80,000,000.00 | 2012年6月1日 | 1年 | 否 |
| 工行小营前支行 | 30,000,000.00 | 2012年12月3日 | 6个月 | 否 |
| 农行西新桥三村支行 | 30,000,000.00 | 2012年12月3日 | 6个月 | 否 |
| 农行西新桥三村支行 | 50,000,000.00 | 2012年6月1日 | 1年 | 否 |
| 合计 | 190,000,000.00 |
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2012年度非公开发行募投项目不存在变更的情况。
五、前次募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于前次募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中国中投证券有限责任公司及其保荐代表人已对常林股份2012年度非公开发行募集资金存放与实际使用情况进行了核查，认为：依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规及公司制定的《募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金进行专户存储和管理并与开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，常林股份均严格按照相关《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。
依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规及公司制定的《募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金进行专户存储和管理并与开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012 年12 月31 日，常林股份均严格按照相关《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
二○一三年一月三十一日
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2013-07
常林股份有限公司
关于变更募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司对部分非公开发行股票募投项目经过审慎考虑，拟对募投项目的相关内容进行变更，决定将原投入“市政专用车产业基地建设项目”的募集资金合计10000万元转为永久性流动资金。（截至目前，公司尚未以募集资金投入该项目）。
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]703号文核准（《关于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》），于2011年5月，公司以每股10.90元的价格向8家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,737,000股，募集资金总额为516,333,000.00元，扣除各项发行费用16,333,134.60元，募集资金净额为499,999,865.40元。
二、非公开发行股票募投项目情况
根据于2010年12月15日公司2010年第二次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金将用于建设以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | |||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 自筹流动资金 | 合计 | |||
| 1 | 9系列高性能装载机及高档传动件产业化项目 | 23,522.00 | 10,478.00 | 24,450.00 | 58,450.00 | 34,000.00 |
| 2 | 市政专用车产业基地建设项目 | 7,629.00 | 2,371.00 | 5,532.00 | 15,532.00 | 10,000.00 |
| 3 | 海外营销平台建设项目 | 6,000.00 | - | - | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 37,151.00 | 12,849.00 | 29,982.00 | 79,982.00 | 50,000.00 | |
三、变更前情况
拟变更的募投项目“市政专用车产业基地建设项目”原总投资15,532.00万元，建设期为1年，由公司负责实施，其中建设投资7,629.00万元，铺底流动资金2,371.00万元，企业自筹流动资金5,532.00万元，计划使用募集资金10,000.00万元。建设内容为市政专用车产业基地（随车起重运输车、高空作业车、车厢可卸式垃圾车等）。截至目前，公司尚未投入使用募集资金投入该项目。
四、变更原因及变更后情况
1、变更原因
从去年下半年以来，国内外宏观经济形势下滑，市场需求没有明显上升，公司在现有产能基础上利用自有资金进行适当技改，即能满足发展需要。因此，在综合考虑了常林股份目前的经营状况以及所有股东的利益的基础上，公司决定将原投入“市政专用车产业基地建设项目”的募集资金转为永久性流动资金。
2、变更后情况
根据公司发展战略，拟使用自有资金投入“市政专用车产业基地建设项目”。同时，为提高公司募集资金的使用效率，减少利息支出，公司将终止投入的募集资金合计10,000万元补充流动资金。按照目前现行银行贷款利率计算，预计可节约财务费用约600万元/年。
五、独立董事意见
公司根据募投项目“市政专用车产业基地建设项目”的实际情况，终止上述项目，并将其募集资金合计10,000万元补充为永久性流动资金。有利于更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，减少利息支出，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更募集资金投向的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更上述募集资金投向，同意将《关于变更募集资金投向的议案》提交股东大会审议。
六、监事会书面意见
公司根据募投项目“市政专用车产业基地建设项目”的实际情况，终止上述项目，并将其募集资金合计10,000万元补充为永久性流动资金。有利于更好地集中优势资源，明晰产业发展方向，提高募集资金使用效率，减少利息支出，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更募集资金投向的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更上述募集资金投向，同意将《关于变更募集资金投向的议案》提交股东大会审议。
七、保荐人中国中投证券有限责任公司保荐意见
1、常林股份上述变更部分募集资金投向的行为已经其董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了必要的审批程序；
2、常林股份本次对部分募集资金投向的变更是基于目前实际的内外部经济和市场环境，出于维护公司及全体股东的利益出发，经过审慎考虑，符合公司的实际情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定；
3、作为常林股份非公开发行的保荐人，中投证券同意常林股份本次终止使用募集资金投入原“市政专用车产业基地建设项目”，并将相应的募集资金合计10,000万元变更为永久性补充流动资金；
4、上述事项尚需常林股份股东大会批准。
八、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议
2、第六届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于变更募集资金投向的独立意见
4、监事会关于变更变更募集资金投向的书面意见
5、中国中投证券有限责任公司关于常林股份有限公司变更募集资金投向的保荐意见
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2013年2月2日
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2013-08
常林股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会
通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
常林股份有限公司根据第六届董事会第七次会议决议，决定召开2012年年度股东大会。
一、会议时间：2013年2月28日上午9:00
二、会议地点：公司会议室
三、会议召集人：常林股份有限公司董事会
四、召开方式：现场表决
五、会议议题：
1、关于公司2012年年度报告及摘要的议案
2、关于公司2012年董事会工作报告的议案
3、关于公司2012年监事会工作报告的议案
4、关于2012年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告的议案
5、关于公司2012年利润分配预案的议案
6、关于公司2012年度财务决算的议案
7、关于2012年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监事报酬的议案
8、关于公司2013年度申请银行贷款授信额度的议案
9、关于公司向中国光大银行南京分行申请综合授信额度的议案
10、关于公司2012年度日常关联交易情况及2013年日常关联交易预计的议案
11、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
12、关于公司续聘会计师事务所的议案
13、关于增选独立董事的议案
14、关于增选公司监事的议案
15、关于修改公司章程的议案
16、关于变更募集资金投向的议案
以上议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
六、出席会议人员
1、2013年2月21日（星期四）下午15：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可以书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
七、会议登记事项
1、登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票帐户，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证，办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记地址：江苏省常州市黄河西路898号常林股份有限公司董事会工作部。
3、登记时间：2013年2月25日9：00--16：00
4、联系方法：（0519）86781158
传真：（0519）86755314、86750025
邮政编码：213136
5、联系人：王星际
八、其他事项
会期半天，出席会议的食宿、交通费自理。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2013年2月2日
附件一：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号： ）出席常林股份有限公司于2013年2月28日召开的2012年年度股东大会，并授权对会议审议事项：
1、 对《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》行使 表决权；
2、 对《关于公司2012年董事会工作报告》行使 表决权；
3、 对《关于公司2012年监事会工作报告》行使 表决权；
4、对《关于2012年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告》行使 表决权；
5、对《关于公司2012年利润分配预案》行使 表决权；
6、 对《关于2012年度财务决算报告的议案》行使 表决权；
7、对《关于2012年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监事报酬的议案》行使 表决权；
8、对《关于公司2013年度申请银行贷款授信额度的议案》行使 表决权；
9、对《关于公司向中国光大银行南京分行申请综合授信额度的议案》行使 表决权；
10、对《关于2012年日常关联交易情况和2013年日常关联交易的预计的议案》行使 表决权；
11、对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》行使 表决权；
12、对《关于公司续聘会计师事务所的议案》行使 表决权；
13、对《关于增选独立董事的议案》行使 表决权；
14、对《关于增选公司监事的议案》行使 表决权；
15、对《关于修改公司章程的议案》行使 表决权；
16、对《关于变更募集资金投向的议案》行使 表决权；
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号：
受托日期：
注：授权委托书复印及剪报均为有效。