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■ 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案
A股代码：600116 A股简称：三峡水利
■ 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次发行方案已经获得公司第七届董事会第五次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。
2、公司本次发行对象为包括水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家的特定对象，除水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行股票数量为不超过9,000万股。水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于2,000万股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行数量将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.07元/股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行价格将相应调整。
5、本次发行募集资金总额为不超过99,630万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
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在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、公司将用部分募集资金竞买重庆水务所持九龙公司的90%股权。截至本预案公告日，上述挂牌交易程序尚未最终完成，具体收购价款及协议签署情况需根据实际竞买结果最终确定。公司将在实际竞买结果确定后再次召开董事会审议本次非公开发行的相关补充议案。
7、根据本公司与水利部综合开发管理中心签订的《股份认购协议》，水利部综合开发管理中心可授权水利部综合事业局控制的关联单位认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由其根据具体情况确定。水利部综合开发管理中心应在授权书中规定，该等被授权单位自接受水利部综合开发管理中心授予其享有本合同项下由水利部综合开发管理中心享有的权利之日起，即受本合同所有条款约束而负有履行本合同项下应由水利部综合开发管理中心履行的义务。
8、2012年12月20日，新华水利将全资子公司新华水力发电55%股权在北京产权交易所挂牌转让，挂牌期限截止到2013年2月1日。如新华水力发电55%股权转让给水利部综合事业局控制的关联方以外的其他第三方，本公司实际控制人持有本公司的股份将由22.33%下降为14.85%。
9、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》（已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过并实施），并制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。修改后的利润分配政策如下：
“第一百六十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的内容
1、利润分配的形式：公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。
3、利润分配条件
（1）现金分红具体条件和比例
在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。
（2）公司发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司也可进行利润分配。
（三）利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小股东进行沟通和交流，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整：如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会1/2以上董事、1/2以上独立董事审议通过后提交公司股东大会，公司可为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、小水电行业受政策支持，发展前景可观
（1）小水电担负重要供电任务，政策推动快速发展
小型水电站（以下简称“小水电”）能够解决我国广大偏远农村地区的用电问题，是我国电力结构中的重要组成部分。根据国家发改委下发的《可再生能源中长期发展规划》，我国小水电担负着全国近二分之一国土面积、三分之一的县、四分之一人口的供电任务。2011年1月底出台的《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》（中发[2011]1号）文件明确鼓励加快发展水能资源的开发和利用。为贯彻中央精神，同年5月，全国农村水电暨“十二五”水电新农村电气化县建设工作会议规划提出，在5年内新增农村水电装机1,500万千瓦，总装机达到7,400万千瓦。一系列政策揭示出，“十二五”期间小水电作为农村水利建设的重点方向之一，发展前景可观。
（2）资源性产品定价改革深化，“水火电同价”推广试点
随着全社会用电量不断上升，自2006年以来，各地上网电价均有不同程度上调。《国务院关于印发节能减排“十二五”规划的通知》（国发[2012]40号）要求进一步深化资源性产品价格改革，理顺煤、电、油等资源类产品价格关系，建立充分反映“环境损害成本”的价格形成机制。从长期来看，水力发电作为清洁能源的价值将逐渐体现在上网电价中。
随着“水火电同价”工作试点和推广，水电价格具有一定的调整空间，对水电企业效益将有积极的影响。
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数据来源：WIND资讯
2、公司在电站电网领域拥有雄厚的技术积累和经验丰富的管理团队
公司以发、供电为主业，投产及在建电源项目均为小水电站，总装机容量达23万千瓦。公司拥有雄厚的电站电网技术积累，培养了一批经验丰富、年富力强的公司管理者，能够及时抓住天气有利因素实施精细管理，大幅度增加水力发电量，提升公司经营业绩。公司坚持“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的战略指导思想，不断在电力建设、多元化发展、经营管理等方面取得突破性进展。
3、公司供电区域经济发展迅猛，需外购电量满足用电需求
公司拥有政府特许经营的独立输配电网，自发电量可直接上网。公司输配电网供区面积约2,900平方公里，覆盖重庆市万州区90%地域。
重庆市万州区一直是川渝最大的物资集散中心之一。重庆市乃至国务院积极支持万州经济社会发展。重庆市将万州定位为重庆第二大城市、成渝经济区综合交通枢纽：根据政府规划，2015年万州中心城区人口增至约100万人，2016年实现GDP1,500亿元。国务院办公厅已批复万州工业园区升级为国家级经济技术开发区：根据公开报道，在世界经济复苏乏力、国内经济增速减缓的大环境下，2012年万州工业园区规模以上工业产值同比增长21.8%，高于全市3.8%，经济总量占到全区的68.5%，已成为万州区经济发展的“发动机”、用电需求增量的源泉。
随着万州区经济的不断发展，该地区用电量需求迅猛增加，除供应自发电量外，需要大量外购高成本电量。为减少公司对外购电成本，提升经营业绩，必须迅速扩大装机规模与自发电量，实现跨越式发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、紧紧抓住历史发展机遇，提升公司核心竞争力
公司将紧紧抓住历史发展机遇，通过资本运作筹集资金，积极发展自建电站，不断加大对外收购力度，扩大电站装机规模，提升核心竞争力，将三峡水利打造成为区域清洁能源龙头。
2、增加自建电源规模，满足万州经济社会发展用电需求
公司希望通过本次非公开发行，筹集建设后溪河项目所需资金，显著提高公司自有供电能力，有效满足万州供区电力需求，为万州地区经济社会发展、人民生活水平不断提高贡献力量。
3、积极开发新项目，为可持续发展奠定基础
公司通过收购九龙公司，为后续拓展水电资源做好铺垫。为抓住小水电大发展的机遇，公司组织经验丰富的管理团队和专业人才，密切关注小水电行业发展和政策导向，对四川、云南及贵州有关水电资源展开调研、论证工作，为公司未来可持续发展储备项目，并为公司产业链的延伸奠定基础。
4、提升盈利能力，降低财务风险
公司利用本次募集资金建设的电站投产后，将逐步减少外购电量，降低购电成本，提升盈利能力；同时降低资产负债率，降低财务风险。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行对象为包括水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家的特定对象，除水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行股票数量为不超过9,000万股。水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于2,000万股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.07元/股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行价格将相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行的其他对象所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过99,630万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
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在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
公司股东水利部综管中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。
本次非公开发行需要经公司股东大会由公司非关联股东予以表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，水利部综合事业局通过水利部综管中心、新华水利、新华水力发电持有本公司22.33%的股份，为公司的实际控制人。
2012年12月20日，新华水利将全资子公司新华水力发电55%股权在北京产权交易所挂牌转让，挂牌期限截至2013年2月1日。如新华水力发电55%股权转让给水利部综合事业局控制的关联方以外的其他第三方，本公司实际控制人持有本公司的股份将由22.33%下降为14.85%。
发行完成后，水利部综合事业局仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第五次会议审议通过。
本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待拟收购国有资产的进场竞买结果确定后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并择机公告股东大会召开时间。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括水利部综管中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十名特定投资者。截至本预案公告日，水利部综管中心与新华水利、新华水力发电同受本公司实际控制人水利部综合事业局控制，三家股东共持有本公司22.33%的股份。水利部综管中心为本公司的第二大股东，其基本情况如下：
一、水利部综管中心的基本情况
（一）概况
单位名称：水利部综合开发管理中心
住所：北京市宣武区南线阁街8号
法定代表人：郑通汉
机构类型：事业法人
开办资金：2,100万元
宗旨和业务范围：为开展水利综合经营实施有关管理。水利综合经营规划制定，水利综合经营信息提供与统计，水利综合经营经营经验交流组织
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，公司与水利部综管中心之间的股权和控制关系如下图所示：
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（三）近三年业务情况
水利部综管中心是水利部综合事业局经营性资金运营管理机构，系行政事业单位，未开展具体经营活动。
（四）最近一年简要财务会计报表
水利部综管中心最近一年的简要财务报表数据如下（数据未经审计）：
最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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二、其他需要关注的问题
（一）水利部综管中心及其主要负责人最近五年受处罚等情况
水利部综管中心及主要负责人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行后同业竞争和关联交易情况
水利部综管中心与新华水利、新华水力发电同受水利部综合事业局控制。水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）与三峡水利的主营业务存在部分相同或相似情形，但因该等单位主要在重庆以外的地区从事发电供电业务，在细分区域市场与三峡水利不存在同业竞争，因此，本次发行完成后，水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）与三峡水利不存在同业竞争。
本次发行完成后，水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）所从事的业务与三峡水利的业务不会产生新的关联交易。
（三）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与三峡水利之间的重大交易情况
2009年12月，本公司全资子公司利川杨东河水电开发有限公司（以下简称“利川杨东河”）与郑州水工机械有限公司（以下简称“郑州水工”，同受实际控制人控制）签订杨东河（渡口）水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥机采购合同，合同约定采购价格为855.32万元。2010年9月，利川杨东河与郑州水工签订杨东河（渡口）水电站工程压力钢管制造和安装合同，合同金额分别为1,169.51万元和526.52万元。2012年度，利川杨东河向郑州水工采购该合同项下的金属结构制造及启闭设备、桥机359.49万元；压力钢管制造59.48万元及安装设备138.98万元。
2010年11月，公司与郑州水工签订协议，由本公司的分公司锅炉厂为郑州水工中标的杨东河水电站工程压力钢管制造及安装工程项目实施部分压力钢管的制造。2012年度，锅炉厂确认对郑州水工的安装工程收入合计420.48万元。
三、附条件生效之《股份认购协议》内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行人）：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
乙方（认购人）：水利部综合开发管理中心
合同签订时间：2013年1月31日
甲方同意乙方可授权水利部综合事业局控制的关联单位与乙方共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由乙方根据具体情况确定。乙方应在授权书中规定，该等被授权单位自接受乙方授予其享有本合同项下由乙方享有的权利之日起，即受本合同所有条款约束而负有履行本合同项下应由乙方履行的义务。
（二）认购方式及股份数量
乙方（含乙方授权的水利部综合事业局控制的关联单位）以现金认购甲方本次非公开发行股份的数量不低于2,000万股，具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方拟认购的发行股票数量也将进行相应调整。
（三）认购价格或定价原则
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.07元/股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（四）支付方式
乙方在本次非公开发行股份获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）费用安排
所有由甲方委托的与本次非公开发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
乙方应当负责支付其所委托的与本次非公开发行有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。
（六）认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本协议；
2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
3、甲方非公开发行A股股票获中国证监会核准。
双方同意，甲方非公开发行获中国证监会核准之日为合同生效日。
如甲方本次发行未获得中国证监会核准，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。
（八）违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
乙方延期支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
除本合同约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向甲方支付人民币1,000万元的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过99,630万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
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注：后溪河公司系公司的控股子公司，成立于2004年9月27日，经营范围为水力发电、农业灌溉（以上经营范围法律、法规规定需许可或审批的项目除外），目前注册资本7,549万元，公司持股比例为98.87%，巫溪县信德资产运营有限公司持股比例为1.13%。
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）后溪河项目
1、项目基本情况
后溪河项目包括两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站三个水电站建设项目，该三个水电站建设项目均位于后溪河流域。
后溪河位于巫溪县境内，系大宁河右岸的一级支流，河流全长61千米，总落差1,672米，水力资源理论蕴藏量约7.88万千瓦。控制流域面积534平方公里（其中本流域面积443.7平方公里、外流域红池坝流域面积90.3平方公里）。后溪河发源于巫溪县镇溪乡老麻柳坝泄水洞，上游称正溪河，在两会沱汇入香盘溪后称后溪河，并转向东流，经万古乡汇入孔梁河（又称小溪河、寒水溪），再经黄花水汇入雁鸭溪进入后河乡境，又经天星乡在宁厂镇汇入大宁河。干流两会沱至河口段长约45.0千米，落差375米，河道平均比降 8.3％。，该河段水力资源较为丰富，是后溪河梯级开发较为理想的河段。
为合理开发利用后溪河流域的水能资源，加快打造重庆能源基地县的步伐，实施水利能源支撑战略，满足重庆市的电力需求，后溪河流域采用（635m）两会沱+（430m）金盆+（328.5m）镇泉流域开发方案。
（1）两会沱水电站
两会沱水电站工程项目位于后溪河中上游，系后溪河流的第一级电站。两会沱水电站坝址位于正溪河与香盘溪汇合口下游约500米处，电站厂址位于坝址下游约18公里处后溪河北岸的老屋场。流域面积约207.6平方公里。坝址多年平均流量为7.81立方米/秒，多年平均年径流量2.463亿立方米；最大坝高63.5米，压力引水隧洞长11.2公里。水库正常蓄水位635米，相应库容506万立方米，调节库容291万立方米，为旬调节水库。水库淹没总面积363.3亩，工程占地232.5亩。两会沱水电站为压力隧洞引水的混合式电站，设计装机2×1万千瓦，机组设计水头170米，设计流量13.35立方米/秒。预计年平均发电量7,796万千瓦时，项目总投资26,500.00万元。
（2）金盆水电站
金盆水电站工程项目位于后溪河流域的中游，系后溪河流的第二级电站。其上游电站为两会沱水电站和支流小溪河孔梁电站，其下游电站为镇泉引水电站。金盆水电站坝址位于巫溪县长桂乡黄花村雁鸭溪沟口上游约320米处，距巫溪县城约36公里，电站厂址距坝址约11千米。流域面积363.4平方公里（含外流域红池坝流域面积90.3平方公里）。坝址多年平均流量为13.6立方米/秒，多年平均年径流量为4.289亿立方米；最大坝高45.0米，水库总库容604万立方米，正常蓄水位以下库容404万立方米，调节库容166万立方米。沿右岸开挖有压引水隧洞8,860米及235米的压力斜洞引水至后河乡小学上游约300米处的右岸建厂发电。水库淹没总面积16.8亩，工程占地28.3亩。金盆水电站为引水式电站，设计装机2×1.25万千瓦，机组设计水头87.5米，设计流量13.22立方米/秒。预计年平均发电量7,993万千瓦时，项目总投资24,709.53万元。
（3）镇泉引水电站
镇泉引水电站工程项目位于后溪河流域的下游，系后溪河流的第三级电站。镇泉引水电站工程取水坝址位于后溪河中下游河段的长河坝河段，镇泉引水电站厂址位于柏杨河下游的白沙坡河段。流域面积468.6平方公里（含外流域红池坝流域面积90.3平方公里）。坝址多年平均流量为16.7立方米/秒，多年平均年径流量5.27亿立方米。水库淹没面积8.85亩，工程占地（永久性占地和临时性占地）115.75亩。镇泉引水电站为径流引水式电站，设计装机2×1.25万千瓦，机组设计水头93.7米，设计流量31.5立方米/秒，预计年平均发电量7,100万千瓦时，项目总投资22,100.00万元。
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2、项目发展前景
（1）项目建成投产发电拥有广阔市场前景
后溪河项目为水电站建设项目，符合国家清洁能源发展战略，拥有广阔的市场前景。
后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）的电力可以并入公司电网。公司电网覆盖了万州90%以上供区面积，在供区内具有垄断地位。万州区地处重庆东部门户，是三峡库区交通物流的主要枢纽，是重庆市的第二大城市和三峡库区经济中心，随着国家级经济技术开发区—万州经济技术开发区的建设，万州工业经济将形成盐气化工、新材料、新能源、纺织服装、食品药品、机械电子等五大特色产业体系框架，万州经济的快速发展将对电力形成较大的需求。根据《重庆市万州区地方电网特色工业基地产业发展能源保障体系建设专题规划》，2015年公司供电区域最大供电负荷将达到125万千瓦，用电量40亿千瓦时；2020年公司供电区域最大供电负荷将达到171万千瓦，用电量52亿千瓦时。受惠于万州地区经济的高速发展，公司面临的电力需求也将高速增长，后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）的投产发电，市场前景广阔。
（2）项目建成投产将显著提高公司电网供电能力和调峰能力
公司电网所需电力一方面来自公司现有电源点，另一方面来自外购电力。公司现有电源点基本上已达到最大出力，可增加的电力和电量非常有限。随着万州区经济的加快发展，万州区电力负荷将急剧增长，公司现有的供电能力将不能满足用电需求，后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）的建成投产将显著提高公司电网供电能力。同时，公司电网平均负荷率较低，从公司电网负荷的特性来看，需要调节性能很好的电站确保供电可靠性。目前，公司现有杨东河、鱼背山、双河、赶场及长滩水电站的规模及调节能力有限，枯水期发电受到制约，需要大量外购电以满足电力系统负荷要求。公司电网内缺乏一定调节性能好的骨干电源点，后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）建成后，可增加装机容量7万千瓦，且处于同一流域，将显著提高公司电网调峰能力。
（3）项目建成投产将壮大公司电力规模，增强市场抗风险能力
后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）建成后，可增加公司装机容量7万千瓦，将进一步壮大公司电力规模，提高电力经营能力，增强市场抗风险能力。同时，随着未来国家电力价格改革的试点和推进，特别是“水火电同价”工作试点和推广，水电价格具有一定的调整空间，对水电企业效益将有积极的影响。
3、项目投资计划及效益
后溪河项目预计总投资73,309.53万元，拟使用募集资金46,000.00万元，项目建设投资计划如下：
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注：后续工期为截至本预案公告日起至项目建成投产所需时间，下同。
经测算，两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的全部投资财务内部收益率分别为8.21%、8.71%及8.66%。
4、项目批准情况
后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）已取得项目立项、环评及土地相关审批，具体情况如下：
（1）两会沱水电站
①2006年10月17日，取得重庆市环境保护局《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（市）环准[2006]280号）；
②2006年11月23日，取得重庆市国土资源和房屋管理局《重庆市国土房管局关于巫溪县两会沱电站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房管预审[2006]63号）；
③2006年12月8日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于巫溪县两会沱水电站工程项目核准的通知》（渝发改能[2006]1345号）。
（2）金盆水电站
①2008年5月15日，取得重庆市国土资源和房屋管理局《重庆市国土房管局关于巫溪县金盆水电站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房预审[2008]18号）；2012年4月1日，取得重庆市国土资源和房屋管理局《重庆市国土房管局关于巫溪县金盆水电站建设项目用地预审意见》（渝国土房管规[2012]14号）。
②2008年6月26日，取得重庆市环境保护局《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（市）环准[2008]100号）；2012年2月6日，取得重庆市环境保护局《重庆市环境保护局关于巫溪县金盆水电站工程建设单位变更的函》（渝环建函[2012]036号）；
③2009年11月24日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于核准巫溪县金盆水电站工程项目的通知》（渝发改能[2009]1517号）；2010年7月1日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于巫溪县金盆水电站工程可行性研究修改补充报告的批复》（渝发改能[2010]672号）；2011年3月18日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于调整巫溪县金盆水电站装机规模的批复》（渝发改能[2011]265号）；2012年1月18日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于变更巫溪县金盆水电站工程项目业主单位的通知》（渝发改能[2012]52号）。
（3）镇泉引水电站
①2009年4月7日，取得重庆市国土资源和房屋管理局《重庆市国土房管局关于巫溪县镇泉引水工程项目用地的预审意见》（渝国土房管预审[2009]37号）；
②2009年6月29日，取得重庆市环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2009]105号）；
③2010年3月17日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于核准巫溪县镇泉引水电站工程项目的通知》（渝发改能[2010]233号）。
（二）九龙项目
1、项目基本情况
（1）收购重庆水务所持九龙公司的90%股权
九龙公司成立于2006年7月20日，注册资本170万元，经营范围为水力发电（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营），股东为重庆水务和自然人刘强，其中重庆水务持股比例为90%，自然人刘强持股比例为10%。九龙公司主要资产为日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站，截至本预案公告日，该三个水电站均处于建设期。为贯彻落实公司“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的发展战略，进一步夯实公司电力主业，拓展公司发展空间，公司拟使用本次募集资金1,000万元收购重庆水务所持九龙公司的90%股权，以获取九龙公司旗下的日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站资产。
（2）收购完成后，对九龙公司进行增资，用于投资建设日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站
拟使用募集资金投资建设的日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站三个水电站建设项目位于九龙河流域。
九龙河流域位于四川省西部甘孜藏族自治州东南，是雅砻江下游左岸一级支流，干流全长132千米，总落差2,500米，水力资源理论蕴藏量约103.9万千瓦。全流域面积约3,604平方公里。九龙河发源于九龙县北端与康定县交界处，河流自河源开始南下经汤古、呷尔镇、乃渠到达乌拉溪，在乌拉溪上游右岸纳入支流铁厂河，在乌拉溪下游有支流踏卡河从左岸汇入。河流经乌拉溪继续南流，至大河边区文家坪下游约700米处注入雅砻江。
中古河为九龙河上游右岸一级支流，又称各塔河、然达河，发源于九龙县北隅姜孜娅。源头有温泉出露，南流过俄列、各塔、中古、布租，至汤古乡南汇入九龙河。河长29千米，流域面积约189平方公里，落差960米，平均比降33.1％。。支沟主要分布在河流的右岸，主要有然达沟、俄列沟、日鲁库沟，其中日鲁库沟最大，集雨面积为52.8平方公里，其他均为小冲沟。为开发中古沟水力资源，促进地区经济发展，中古沟流域采用两级电站开发方案，自上而下为日鲁库水电站、中古水电站。
汤古沟为九龙县城以上九龙河干流，开发河段为汤古桥至五百尼河段。河长9.6千米，流域面积约601平方公里，落差196米，平均比降20.4％。。为开发汤古沟（汤古桥～五百尼）河段水力资源，促进地区经济发展，汤古沟（汤古桥～五百尼）流域采用一级电站开发方案，即汤古水电站。
①日鲁库水电站
日鲁库水电站工程项目位于中古河上游，系中古河流的第一级电站。取水口位于日鲁库沟与鸡丑沟交汇处下游25米处，电站厂址位于中古小沟沟口上游250米处。取水口以上流域面积138平方公里。坝址处多年平均流量为4.23立方米/秒，多年平均年径流量1.33亿立方米；引水隧洞长3733米。工程占地47.4亩。日鲁库水电站为径流引水式电站，设计装机3×0.2万千瓦，机组设计水头178米，设计流量4.32立方米/秒。预计年平均发电量3,015万千瓦时，项目总投资6,091.78万元。
②中古水电站
中古水电站工程项目位于中古河上游，系中古河流的第二级电站。取水口位于中古小沟沟口下游100米处，电站厂址位于汤古桥上游330米处。取水口以上流域面积189平方公里。坝址处多年平均流量为5.27立方米/秒，多年平均年径流量1.66亿立方米；引水隧洞长4,982米。工程占地131.1亩。中古水电站为径流引水式电站，设计装机2×0.7万千瓦，机组设计水头214米，设计流量5.7立方米/秒。预计年平均发电量7,006万千瓦时，项目总投资15,005.23万元。
③汤古水电站
汤古水电站工程项目位于中古河上游，系汤古沟（汤古桥～五百尼）的第一级电站。坝址位于汤古桥下游160米处，中古小沟沟口下游100米处，电站厂址位于百尼电站首部上游300米处。取水口以上流域面积497平方公里。坝址处多年平均流量为15.2立方米/秒，多年平均年径流量4.79亿立方米；引水隧洞长8,996米。工程占地149.3亩。汤古水电站为径流引水式电站，设计装机2×1.2万千瓦，机组设计水头173米，设计流量16.10立方米/秒。预计年平均发电量14,248万千瓦时，项目总投资27,912.82万元。
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2、项目发展前景
（1）项目所在地甘孜州水力资源丰富
四川省“十二五”能源规划提出了“大力优先发展水电，加快建设水电基地”的水电发展战略，而甘孜州作为四川省的水电开发重点区域，河流众多，水力资源丰富，“十二五”期间，甘孜中东部规划建设385万千瓦，甘孜南部规划建设312万千瓦。
（2）项目建成投产发电拥有广阔市场前景
九龙项目为水电站建设项目，符合国家清洁能源发展战略，拥有广阔的市场前景。
根据中国电力企业联合会分析，预计2015年全社会用电量将达到6.02-6.61万亿千瓦时，“十二五”期间年均增长8.8%；最大负荷达到10.26亿千瓦，“十二五”期间年均增长9.2%。同时，中国西部地区的电力需求增速将高于东部地区。四川省近几年用电需求出现了高速增长的势头，电力需求旺盛，公司拟建的电站接入四川省电力公司电网，电站所发电力能够被完全消纳。
（3）项目建成投产将壮大公司电力规模，增强市场抗风险能力
九龙项目（日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站）建成后，可增加公司装机容量4.4万千瓦，将进一步壮大公司电力规模，提高电力经营能力，增强市场抗风险能力。同时，随着未来国家电力价格改革的试点和推进，特别是“水火电同价”工作试点和推广，水电价格具有一定的调整空间，对水电企业效益将有积极的影响。
3、项目投资计划及效益
九龙项目预计总投资49,009.83万元，拟使用募集资金25,000.00万元，项目建设投资计划如下：
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经测算，日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站的全部投资财务内部收益率分别为8.30%、 8.02%和 9.11%。
4、项目批准情况
九龙项目（日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站）已取得项目立项、环评及土地相关审批，具体情况如下：
（1）日鲁库水电站
①2007年1月17日，取得甘孜藏族自治州国土资源局《关于对九龙县日鲁库水电站项目用地的预审意见》（甘国土资函[2007]2号）；
②2007年4月12日，取得甘孜藏族自治州环境保护局《关于九龙县中古沟一级、二级水电站环境影响报告书的批复》（甘环发[2007]88号）；
③2007年5月31日，取得甘孜藏族自治州发展和改革委员会《甘孜州发展和改革委员会关于九龙县日鲁库水电站项目核准的通知》（甘发改[2007]345号）。
（2）中古水电站
①2007年1月17日，取得甘孜藏族自治州国土资源局《关于对九龙县中古水电站项目用地的预审意见》（甘国土资函[2007]3号）；
②2007年4月12日，取得甘孜藏族自治州环境保护局《关于九龙县中古沟一级、二级水电站环境影响报告书的批复》（甘环发[2007]88号）；
③2007年5月31日，取得甘孜藏族自治州发展和改革委员会《甘孜州发展和改革委员会关于九龙县中古水电站项目核准的通知》（甘发改[2007]343号）。
（3）汤古水电站
①2007年1月17日，取得甘孜藏族自治州国土资源局《关于对九龙县汤古水电站项目用地的预审意见》（甘国土资函[2007]4号）；
②2007年4月12日，取得甘孜藏族自治州环境保护局《关于九龙县汤古沟水电站环境影响报告书的批复》（甘环发[2007]89号）；
③2007年5月31日，取得甘孜藏族自治州发展和改革委员会《甘孜州发展和改革委员会关于九龙县汤古水电站项目核准的通知》（甘发改[2007]344号）。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次发行股票募集资金中不超过27,630万元用于补充公司流动资金。
2、募集资金用于补充公司流动资金的必要性
公司供电区域重庆万州区用电负荷增加较快，2012年综合最大负荷为33.1万千瓦，预计到2015年为48.2万千瓦，部分变电站、输电线路已出现了较大程度的损耗。公司每年均需投入较大规模资金实施变电站、输电线路以及农村配电网络消缺维护等的技改项目。但因该类技改项目资金投入分散，单个项目资金量小且难以独立核算经济效益，很难满足银行资产贷款的相关要求。为此，公司在以前年度更多地是通过短期银行借款来解决此类项目的资金需求。而未来公司此类项目资金需求维持在15,000万元-16,000万元，若继续通过短期借款的方式将给公司造成较高的短期偿债风险，不利于公司未来的持续发展。因此，利用募集资金补充流动资金将有利于降低公司的财务风险，保证公司业务持续健康发展。
此外，为贯彻落实公司“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的发展战略，公司积极推进项目开发工作，拓展和挖掘新的投资开发项目，加大了对公司供电区域及周边水能资源和已建、在建、拟建电站项目的并购力度，而由于目前商业银行并购贷款渠道尚未打通，进一步加大了公司的资金需求。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次发行所募集资金将用于在建水电站的建设和补充流动资金，水电站建设资金的投入符合国家关于鼓励加快发展水能资源开发和利用的产业政策。上述水电站建成后，公司拥有的水电装机容量将增加11.4万千瓦，公司装机容量及发电能力将得到较大提升，业务规模和核心竞争力将得到进一步增强；随着公司供电网络的日益完善，供区内电力需求的稳定增长将为公司电力业务发展和利润增长提供良好基础。同时，本次收购的成功实施对公司的跨区域发展具有重要的战略意义。
（二）对财务状况的影响
本次发行所募集资金将用于在建水电站的建设和补充流动资金，可有效降低公司资产负债率。以公司2012年12月31日合并报表数据为基础，假设募集资金为99,630亿元，则公司资产负债率将从64.56%下降至49.09%。同时，随着各水电站项目的建成运营，公司发电能力和售电规模将大幅增加，公司营业收入和盈利能力将得到较大提升。
第四节 收购标的资产情况及交易合理性分析
一、标的资产的基本情况
本次收购的目标资产为重庆水务所持九龙公司的90%股权。
（一）九龙公司基本情况
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（二）股权及控制关系：
截至本预案公告日，九龙公司股权结构如下图所示：
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公司成功收购重庆水务集团股份有限公司持有的九龙公司90%股权后，则九龙公司股权结构如下图所示：
■
本次收购完成后，九龙公司成为本公司的控股子公司，公司将按照相关法律法规的要求对管理层作出合理安排，保证其正常的生产经营活动。
（三）九龙公司主要资产及主营业务
九龙公司主要资产为日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站，该三电站目前尚处于建设期。
（四）九龙公司历史财务信息摘要
根据2013年1月31日，重庆联合产权交易所关于“重庆水务集团股份有限公司持有的九龙县汤古电力开发有限公司90%股权及全部债权”的挂牌公告，九龙公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案公告日，九龙公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，亦不存在重大对外担保的情形。
截至2012年11月30日，九龙公司负债总额为21,515.07万元，其中21,360.44万元系九龙公司对重庆水务的债务。
（六）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据2013年1月31日，重庆联合产权交易所关于“重庆水务集团股份有限公司持有的九龙县汤古电力开发有限公司90%股权及全部债权”的挂牌公告，九龙公司原少数股东刘强未放弃优先购买权。
（七）定价依据
根据2013年1月31日，重庆联合产权交易所关于“重庆水务集团股份有限公司持有的九龙县汤古电力开发有限公司90%股权及全部债权”的挂牌公告，重庆水务所持九龙公司90%股权的评估价值为794.44万元（该评估结果已经重庆市国有资产监督管理委员会备案）。本次股权竞拍底价以上述评估价值为基础确定。
二、附条件生效之资产转让协议内容摘要
截至本预案公告日，上述挂牌交易程序尚未最终完成，如公司成功摘牌，相关事项将在非公开发行股票预案补充公告中予以披露。
三、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析
截至本预案公告日，上述挂牌交易程序尚未最终完成，如公司成功摘牌，相关事项将在非公开发行股票预案补充公告中予以披露。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为发电、供电；不会导致公司业务和资产的整合；不会导致业务结构的重大变化。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率和财务风险将有所降低；同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的盈利水平，从而进一步改善公司的财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。本次发行完成后，由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内将摊薄公司的每股收益和净资产收益率。但随着募投项目的建成并投入运营，公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳定增长。同时，随着后溪河电站建成并投入运营，公司自发电量规模将进一步上升，有助于降低公司上网电价平均成本，从而进一步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司将利用部分募集资金作为营运资金，缓解公司业务规模不断扩大带来的短期流动资金需求压力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，自建、收购电站将使投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，将不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
2012年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）为64.56%%，本次发行完成后，公司的资产负债率（合并口径）预计将有所下降，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
1、水电产业政策风险
目前，水电开发受到我国政府的政策支持，但随着水电行业的发展和中国电力体制改革的不断推进，政府可能将不断修改现有产业政策或增加新的产业政策，政府在未来做出的产业政策改变可能对公司业务或盈利造成某种程度的不利影响。
2、移民政策风险
近年来国家对水电开发项目移民工作的监管日趋严格，移民成本的控制难度逐年增加。如果不能妥善的处理库区移民工作，将严重影响公司的声誉及正常的生产经营活动。未来的移民政策改变可能对公司业务或盈利造成某种程度的不利影响。
3、价格管制风险
由于公司的主营业务属于公用事业，公用事业产品的价格由政府定价。如果政府部门批复的价格不能保证充足的利润，则会对公司收入和利润水平产生不利影响。
（二）市场风险
按供区面积算，公司占有万州区电力市场的90%。近年来重庆万州区电力需求呈现稳定增长趋势。由于市场集中在一个区域，万州区经济发展情况直接影响电力销售，如万州区经济发展趋缓，电力需求变弱，公司将面临销售下滑的风险。
（三）业务与经营风险
1、来水风险
水力发电受来水情况的影响较大，来水的不同可能导致发电量的不均。因此，公司的发电量对来水依赖较大。虽然公司水电站所在的重庆地区各江河流域来水量充沛，但来水仍具有不确定性和季节性波动，可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的影响。如果由于来水量不均衡导致自发电量不能满足用电需求，公司需大量外购高成本电量，使公司生产经营成本增加，面临利润降低的风险。
2、工程建设风险
由于公司项目数量较多，建设规模较大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能的要求都比较高，如果在项目管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益和公司利润的实现产生不利影响。
3、安全生产风险
电力行业对于安全生产要求较高，需要各项完善的规章制度，如果不严格按照规章操作或者设备存在安全隐患或防范不当，都有可能造成人员伤亡或机器设备损坏。公司自成立以来虽然始终高度重视安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，如一旦发生重大生产安全事故，则可能给公司的生产经营造成负面影响。
（四）其他风险
1、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
2、不可抗力风险
洪水、地震、塌方、泥石流等自然灾害以及突发性公共事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
本公司在上海证券交易所上市。除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
第六节 发行人的分红政策
一、公司利润分配政策的制定
公司第七届董事会第二次会议根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，修订了《公司章程》，并于2012年12月14日经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，修订后的利润分配政策相关条款如下：
第一百六十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的内容
1、利润分配的形式：公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。
3、利润分配条件
（1）现金分红具体条件和比例
在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。
（2）公司发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司也可进行利润分配。
（三）利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小股东进行沟通和交流，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整：如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会1/2以上董事、1/2以上独立董事审议通过后提交公司股东大会，公司可为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
2009年至2011年，公司共进行了3次现金分红，合计数额74,462,960.00元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为123.56%。具体情况如下表所示：
单位：元
■
公司在兼顾持续盈利的同时，为股东带来了较为稳定的现金回报。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年未分配利润主要用于充实公司资本实力，进而推动主营业务发展。2009年以来，公司合并口径下营业总收入从2009年度的62,372.61万元，增至2011年度的82,651.99万元，增幅为32.51%；归属于上市公司股东的净利润从2009年度的5,062.31万元，增至2011年度的6,577.08万元，增幅为29.92%，整体保持了较好的业务发展态势。
三、公司未来的分红规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发{2012}37号）以及《公司章程》等相关制度的有关规定，公司董事会在征求公司独立董事和股东意见的基础上，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,制定了未来三年股东回报规划(2012年—2014年)，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）本规划制定的原则
1、实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；
2、兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
3、在符合利润分配的条件下，坚持现金分红；
4、符合法律法规的规定。
（三）公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划
1、公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配。公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。
3、在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。
4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）股东回报规划的决策、执行机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小股东进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。
2、公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。
3、 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（五）股东回报规划制定周期及调整机制
1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、股东的意见每三年制定一次分红回报规划。若公司经营情况未发生较大变化，经公司董事会决议，可以延续执行最近一次制定或修订的三年期分红回报规划，不另行制定三年回报规划。
2、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会1/2以上董事、1/2以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准，公司可以为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年一月三十一日
| 序号 | 项目简称 | 项目内容 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 后溪河项目 | 对后溪河公司进行增资，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站 | 73,309.53 | 46,000.00 |
| 2 | 九龙项目 | 收购重庆水务所持九龙公司的90%股权 | - | 1,000.00 |
| 收购完成后，对九龙公司进行增资，用于投资建设日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站 | 49,009.83 | 25,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | - | 不超过27,630.00 | |
| 合计 | 122,319.36 | 不超过99,630.00 | ||
| 公司/本公司/发行人/三峡水利 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2013年度非公开发行A股股票的行为 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司章程 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司公司章程 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 实际控制人 | 指 | 水利部综合事业局 |
| 水利部综管中心 | 指 | 水利部综合开发管理中心 |
| 新华水利 | 指 | 新华水利水电投资公司 |
| 新华水力发电 | 指 | 新华水力发电有限公司 |
| 后溪河公司 | 指 | 巫溪县后溪河水电开发有限公司 |
| 重庆水务 | 指 | 重庆水务集团股份有限公司 |
| 九龙公司 | 指 | 九龙县汤古电力开发有限公司 |
| 公司名称： | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 英文名称： | Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.，Ltd. |
| 成立时间： | 1994年4月28日 |
| 上市时间： | 1997年8月4日 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市公司） |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 三峡水利 |
| 股票代码： | 600116 |
| 法定代表人： | 叶建桥 |
| 注册地址： | 万州区高笋塘85号 |
| 注册资本： | 267,533,200元 |
| 电 话： | 023-63801161 |
| 传 真： | 023-63801165 |
| 网 址： | http://www.cqsxsl.com |
| 电子信箱： | sxsl600116@163.com |
| 经营范围： | 许可经营项目：制造第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器（D2）[限取得前置许可审批的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司万州锅炉厂经营]。 一般经营项目：发电；供电（限集团内有有效资质的经营单位经营）；电力建设咨询服务。 |
| 序号 | 项目简称 | 项目内容 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 后溪河项目 | 对后溪河公司进行增资，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站 | 73,309.53 | 46,000.00 |
| 2 | 九龙项目 | 收购重庆水务所持九龙公司的90%股权 | - | 1,000.00 |
| 收购完成后，对九龙公司进行增资，用于投资建设日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站 | 49,009.83 | 25,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | - | 不超过27,630.00 | |
| 合计 | 122,319.36 | 不超过99,630.00 | ||
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 资产合计 | 23,591.71 |
| 负债合计 | 7.30 |
| 净资产合计 | 23,584.41 |
| 2012年度 | |
| 收入合计 | 3,556.92 |
| 支出合计 | 747.28 |
| 结余分配 | 2,809.64 |
| 序号 | 项目简称 | 项目内容 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 后溪河项目 | 对后溪河公司进行增资，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站 | 73,309.53 | 46,000.00 |
| 2 | 九龙项目 | 收购重庆水务所持九龙公司的90%股权 | - | 1,000.00 |
| 收购完成后，对九龙公司进行增资，用于投资建设日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站 | 49,009.83 | 25,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | - | 不超过27,630.00 | |
| 合计 | 122,319.36 | 不超过99,630.00 | ||
| 序号 | 项目名称 | 后续工期（月） | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 两会沱水电站 | 24 | 26,500.00 | 12,000.00 |
| 2 | 金盆水电站 | 30 | 24,709.53 | 17,000.00 |
| 3 | 镇泉引水电站 | 34 | 22,100.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 73,309.53 | 46,000.00 | ||
| 序号 | 项目名称 | 后续工期（月） | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 日鲁库水电站 | 6 | 6,091.78 | 700.00 |
| 2 | 中古水电站 | 18 | 15,005.23 | 7,300.00 |
| 3 | 汤古水电站 | 18 | 27,912.82 | 17,000.00 |
| 合计 | 49,009.83 | 25,000.00 | ||
| 公司名称： | 九龙县汤古电力开发有限公司 |
| 成立时间： | 2006年7月20日 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 九龙县汤古乡 |
| 办公地址： | 九龙县汤古乡 |
| 注册资本： | 170万元 |
| 实收资本： | 170万元 |
| 法定代表人： | 李康 |
| 经营范围： | 水力发电（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） |
| 2012年11月30日 | 2011年12月31日 | |
| 资产总计 | 21,685.07 | 17,074.25 |
| 负债总计 | 21,515.07 | 16,904.25 |
| 所有者权益 | 170.00 | 170.00 |
| 2012年1-11月 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属母公司所有者净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2011 | 26,753,320.00 | 65,770,765.63 | 40.68% |
| 2010 | 26,753,320.00 | 64,397,113.48 | 41.54% |
| 2009 | 20,956,320.00 | 50,623,145.32 | 41.40% |
| 合计 | 74,462,960.00 | 180,791,024.43 | 41.19% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 123.56% | ||