股票简称：刚泰控股 股票代码：600687

上市公司名称：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：刚泰控股

股票代码：600687

收购人：上海刚泰矿业有限公司

住所：上海市浦东新区南六公路369号3幢101室

通讯地址：上海市浦东新区南六公路369号3幢101室

一致行动人：刚泰集团有限公司

住所：浙江省台州市路桥区路桥樱花路288号

通讯地址：上海市浦东新区南六公路369号

一致行动人：上海刚泰投资咨询有限公司

住所：上海市浦东新区凌河路228号204室

通讯地址：上海市浦东新区凌河路228号204室

签署日期：2013年1月

声 明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在刚泰控股拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人、一致行动人没有通过任何其他方式在刚泰控股中拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。本次收购人及其一致行动人持股变化的原因是根据交易各方共同签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，刚泰控股以非公开发行股份的方式购买刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%的股权。其中，刚泰矿业将以其持有的大冶矿业68%的股权认购本次刚泰控股发行股份约127,626,944股，刚泰投资咨询将以其持有的大冶矿业12%的股权认购本次刚泰控股发行股份约22,522,402股。本次交易前，收购人之一致行动人刚泰集团持有刚泰控股18.22%的股份；在不考虑配套融资的情况下，本次交易发行股份购买资产完成后，收购人、一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将由18.22%增至55.08%。假设配套融资为8.58亿元，发行价格13.72元/股，则收购人、一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将变为45.95%。收购人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股已获得股东大会批准及中国证监会核准。收购人及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的规定，可免于以要约方式增持股份且免于向中国证监会提交豁免申请。

五、本次收购已获得收购人及其一致行动人股东会、刚泰控股董事会和股东大会通过，并且刚泰控股股东大会亦同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购已通过中国证监会并购重组委审核，并取得了中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

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第一节收购人及其一致行动人介绍

一、基本概况

（一）收购人基本情况

名称：上海刚泰矿业有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐建德

成立日期：2008年1月11日

注册资本：1.1亿元

住所：上海市浦东新区南六公路369号3幢101室

主要办公地点：上海市浦东新区南六公路369号3幢101室

营业执照注册号：310225000588731

税务登记证号：国、地税沪字310115671110542

经营范围：矿业投资、矿产品销售（除专控）。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）

股东：刚泰集团持股99.09%、施桂花持股0.91%

通讯地址：上海市浦东新区南六公路369号3幢101室

邮政编码：201300

联系电话：021-58038000

（二）一致行动人之刚泰集团基本情况

名称：刚泰集团有限公司

企业类型： 有限责任公司

法定代表人：徐建刚

成立日期： 1997年4月8日

注册资本：15,880万元

住所：浙江省台州市路桥区路桥樱花路288号

营业执照注册号：331004000034179

税务登记证号：浙税字331004704691778

组织机构代码：70469177-8

经营范围：纸箱、节日灯制造；包装装潢、其他印刷品印刷（许可证有效期至2012年底），汽车（不含九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、服装、包装设备及配件销售，房地产开发（肆级）投资

经营期限：1997年4月8日至2017年4月7日

股东：徐建刚持股70%、徐飞君持股30%

通讯地址：上海市浦东新区南六公路369号

邮政编码：201300

联系电话：021-58038000

（三）一致行动人之刚泰投资咨询基本情况

名称：上海刚泰投资咨询有限公司

企业类型： 有限责任公司

法定代表人：徐建刚

成立日期： 2012年6月12日

注册资本：50万元

住所：上海市浦东新区凌河路228号204室

营业执照注册号：310115001980586

税务登记证号：国、地税沪字31011559812604

组织机构代码：59812650-4

经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），投资管理

经营期限：2012年6月12日至2032年6月11日

股东：徐建刚持股75.76%、夏凤生等43人持股24.24%（关于刚泰投资咨询的股东及其持股比例，请见本报告书第一节之“二、产权及控制关系”部分的相应描述）

通讯地址：上海市浦东新区凌河路228号204室

邮政编码：200129

联系电话：021-58038000

（四）实际控制人基本情况

收购人及其一致行动人的实际控制人为徐建刚先生。徐建刚先生，中国国籍，无永久境外居留权。徐建刚先生于1996年创业，1997年出资成立刚泰集团，现任刚泰集团法定代表人、董事长、总裁职务，同时兼任上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、上海市工商联常委、上海市工商联房地产商会副会长、上海市浙江商会执行副会长、上海台州商会常务副会长、上海市青年联合会常委、上海市浦东新区政协常委、上海市浦东新区工商联副主席、上海市浦东新区青年联合会副主席。

二、产权及控制关系

（一）收购人产权及控制关系

1、产权控制关系图

截至本报告书签署日，刚泰矿业的产权控制关系如下图所示：

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2、下属企业情况

截至本报告书签署日，刚泰矿业下属企业的简要情况如下表所示：

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（二）一致行动人之刚泰集团产权及控制关系

1、产权控制关系图

截至本报告书签署日，刚泰集团的产权控制关系如下图所示：

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2、下属企业情况

截至本报告书签署日，徐建刚、刚泰集团直接或间接持股或控制的下属企业的简要情况如下表所示：

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注：徐飞君为徐建刚之妻，施桂花为徐建刚之母，徐建德为徐建刚之弟，施服彪为徐建刚之舅。

（三）一致行动人之刚泰投资咨询产权及控制关系

1、产权控制关系图

刚泰投资咨询系专为持有大冶矿业股权而设立的持股公司，目的是进一步完善上市公司治理结构、健全上市公司激励和约束机制，有效调动刚泰集团、刚泰控股及大冶矿业部分中高层管理人员和核心技术人员的积极性，促进公司长期稳定发展。

2012年8月9日，刚泰投资咨询召开股东会并作出决议，同意徐建刚将其持有的刚泰投资咨询14.2424%股权分别转让予何庭刚等41名自然人，同意夏凤生将其持有的刚泰投资咨询4.672%股权分别转让予周锋和何庭刚。同日，徐建刚与何庭刚等41名自然人共同签署了《股权转让协议》，夏凤生与周锋和何庭刚共同签署了《股权转让协议》，就上述股权转让相关事宜达成一致。

2012年8月20日，刚泰投资咨询就本次股权转让于上海市工商局浦东新区分局进行了变更登记。本次股权转让完成后，刚泰投资咨询与其股东之间的产权及控制关系如下图所示：

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本次股权转让完成后，刚泰投资咨询的股权结构具体如下：

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2、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有大冶矿业12%股权外，刚泰投资咨询无其他下属企业。

三、主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据

（一）收购人主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据

1、主要业务情况

刚泰矿业成立于2008年1月11日，主要从事矿业投资、矿产品销售。刚泰矿业目前投资设立了大冶矿业、甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司三家控股子公司。大冶矿业目前拥有1个采矿权和17个探矿权。甘肃金能矿业有限责任公司的业务定位是投资开发与大冶矿业不同的矿种或承接与矿业有关的特种工程项目，自成立以来没有实际经营。贵州福茂源矿业投资有限公司目前拥有1项位于贵州省福泉市地松镇轿顶山的铅锌矿探矿权，目前正在进行普查，尚不具备开采和生产条件。

2、主要财务数据

刚泰矿业最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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（二）一致行动人之刚泰集团主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据

1、主要业务情况

刚泰集团1997年成立于浙江省台州市，是一家业务涉及房地产及实业、矿业、文化等业务板块的大型综合类民营企业。刚泰集团各业务板块的具体情况如下：

（1）房地产及实业板块

刚泰集团的房地产业务主要由其拥有房地产一级开发资质的控股子公司上海刚泰置业有限公司开展。上海刚泰置业有限公司的业务区域主要在上海和浙江，开发的项目主要包括位于浙江台州面积近40万平方米的“刚泰尚品”、“刚泰臻品”、“刚泰一品”项目，位于甘肃西和县的15万平方米的住宅及2.7万平方米的四星级酒店项目，位于上海面积达到60万平方米的“艺泰安邦”项目以及面积约3.5万平方米的“刚泰国际大厦”项目，以及最近开工启动的面积近30万平方米的住宅项目等。

刚泰集团的实业产业主要由上海刚泰实业有限公司开展。上海刚泰实业有限公司投资的项目主要包括位于上海的临港物流园项目、珠光工业园的改扩建项目和三灶工业园的2.5产业项目等。

（2）矿业板块

刚泰集团的矿业板块业务主要通过其控股子公司刚泰矿业及刚泰矿业的控股子公司大冶矿业开展。大冶矿业拥有1个金矿采矿权以及17个金、铜、铅锌矿等探矿权。刚泰矿业近年来采取了风险探矿、矿产开发、矿业投资、技术研究和资本运作相结合的运行机制，取得了一定的经济效益并且得到了良好的社会评价。

（3）文化板块

刚泰集团的文化板块业务主要通过上海刚泰文化发展有限公司开展。上海刚泰文化发展有限公司投资了面积达1万平方米的刚泰美术馆，并且目前已逐步形成了集艺术品收藏、书画原创、艺术品加工、系列会展为核心的业务体系。

2、主要财务数据

刚泰集团最近三年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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（三）一致行动人之刚泰投资咨询主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据

1、主要业务情况

刚泰投资咨询设立的目的是持有大冶矿业12%的股权，截至本报告书签署日没有具体的经营业务。

2、主要财务数据

刚泰投资咨询于2012年6月12日成立，只有最近一期的财务数据，具体如下：

单位：元

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四、最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署日的最近五年内，刚泰矿业、刚泰集团、刚泰投资咨询均未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、董事、监事及高级管理人员情况

（一）刚泰矿业董事、监事及高级管理人员情况

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上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）刚泰集团董事、监事及高级管理人员情况

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上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）刚泰投资咨询董事、监事及高级管理人员情况

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上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、在境内外上市公司拥有权益的情况

截至本报告书签署之日，刚泰集团除持有刚泰控股18.22%的股权外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，刚泰矿业、刚泰投资咨询没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人与一致行动人关联关系说明

截至本报告书签署日，刚泰矿业、刚泰集团与刚泰投资咨询之间的关联关系如下图所示：

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本次交易前，刚泰集团为刚泰控股的控股股东。刚泰集团拟通过重大资产重组，将刚泰控股的房地产业务相关资产整体出售，并以其控股子公司刚泰矿业持有大冶矿业68%的股权认购刚泰控股非公开发行股份。同时，刚泰投资咨询拟以其持有大冶矿业12%的股权认购刚泰控股非公开发行股份。

收购人与刚泰集团之间有股权控制关系，收购人与刚泰投资咨询受同一实际控制人控制，故刚泰集团、刚泰投资咨询构成刚泰矿业的一致行动人。

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

为增强刚泰控股的持续经营能力，提高盈利水平，切实保护中小投资者利益，刚泰集团及其实际控制人拟通过重大资产重组，将刚泰控股的房地产业务相关资产整体出售，同时将发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产注入刚泰控股，从而尽快帮助刚泰控股实现主营业务战略转型。

本次重组完成后，刚泰控股的资本实力、核心竞争力将大幅提高，发展空间得以拓宽，刚泰控股将走上长期、持续的发展道路，并致力于回报投资者，为股东创造更大的价值。

基于上述目的，刚泰控股与刚泰矿业签署了《资产出售协议》及其补充协议，与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟实施本次重大资产重组。

本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。根据《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，刚泰控股将以非公开发行股份的方式购买刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%的股权。其中，刚泰矿业将以其持有的大冶矿业68%的股权认购本次刚泰控股发行股份约127,626,944股，刚泰投资咨询将以其持有的大冶矿业12%的股权认购本次刚泰控股发行股份约22,522,402股。本次交易前，刚泰集团持有刚泰控股18.22%的股份；在不考虑配套融资的情况下，本次交易发行股份购买资产完成后，收购人及其一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将由18.22%增至55.08%。假设配套融资为8.58亿元，发行价格13.72元/股，则收购人及其一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将变为45.95%。

二、未来增持及处置计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

刚泰矿业及刚泰投资咨询均已承诺：其认购的刚泰控股本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不予转让。在资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日至刚泰控股补偿期限内最后一个年度（即2016年）的股份补偿数量确定之日之间，资产购买交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于已确定的补偿期限内应回购股份数量（如有）以及补偿期限内潜在股份补偿数量上限之和。上述“已确定的补偿期限内应回购股份数量” 包含因大冶矿业所拥有的追加补偿探矿权发生减值而应补偿的股份数量（如有）。

三、收购人、一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

2012年5月24日，刚泰控股发布《重大资产重组停牌公告》，披露控股股东刚泰集团正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2012年5月24日起正式停牌。

2012年6月7日，甘肃省地调院召开院长办公会会议并做出决议，同意本次重大资产重组的相关事项。

2012年6月7日，甘肃省地质矿产勘查开发局出具甘地发[2012]143号《甘肃省地矿局关于地调院兰州大地矿业有限责任公司资产置换的请示》，同意本次重大资产重组的相关事项。

2012年6月7日，大地矿业的股东甘肃省地调院做出股东决定，同意本次重大资产重组的相关事项。

2012年6月26日，刚泰矿业召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

2012年6月26日，刚泰投资咨询召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

2012年6月26日，刚泰控股召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》。

2012年8月14日，刚泰控股召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。

2012年8月16日，甘肃省财政厅出具甘财资[2012]79号《关于兰州大地矿业有限责任公司资产置换的批复》，批准大地矿业以其持有的大冶矿业20%的股权参与刚泰控股本次重大资产重组，并根据评估结果确定大地矿业所持大冶矿业20%的股权价值为51,501.23万元。

2012年8月30日，刚泰控股召开2012年度第二次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持刚泰控股股份。

近日，中国证监会出具《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2013﹞103号），核准本次交易。

第三节收购方式

一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次收购前，刚泰集团持有刚泰控股23,122,682股股份，持股比例18.22%，为刚泰控股的控股股东；刚泰矿业、刚泰投资咨询未持有刚泰控股股权。

本次发行股份购买资产的发行价格为13.72元/股，在不考虑配套融资的情况下，发行股份购买资产完成后，刚泰控股总股本将达到约 3.1亿股，其中刚泰矿业将持有127,626,944股，持股比例为40.57%；刚泰投资咨询将持有22,522,402股，持股比例为7.16%；刚泰集团持股数量不变，持股比例为7.35%。刚泰矿业、刚泰投资咨询和刚泰集团将合计持有刚泰控股173,272,028股，持股比例为55.08%。模拟的股本结构如下所示：

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假设配套融资金额为8.58亿元，配套融资发行价格按13.72元/股计算，配套融资完成后，刚泰控股的总股本将达到约3.8亿股，其中刚泰矿业将持有127,626,944股，持股比例为33.84%；刚泰投资咨询将持有22,522,402股，持股比例为5.97%；刚泰集团持股数量不变，持股比例为6.13%。刚泰矿业、刚泰投资咨询和刚泰集团将合计持有刚泰控股173,272,028股，持股比例为45.95%。

本次收购前后刚泰控股模拟的股本结构如下所示：

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二、本次交易的基本情况

（一）本次交易概况

本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

（1）资产出售

刚泰控股将向刚泰矿业出售刚泰控股持有的浙江华盛达89.78%的股权。

（2）发行股份购买资产

刚泰控股将向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权。

（3）配套融资

刚泰控股将通过向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。

（二）本次交易标的资产的定价

本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估净值为定价依据。

根据中联评估出具的中联评报字[2012]第519号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》，截至2012年6月30日，浙江华盛达100%股权的净资产账面价值为29,767.19万元，评估价值为38,319.71万元，评估增值率为28.73%。按照上述评估结果确定的拟出售资产的净资产账面价值为26,724.98万元，评估价值为34,403.44万元，评估增值率为28.73%。根据《资产出售协议》及其补充协议，最终确定拟出售资产交易价格为34,403.44万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2012]第518号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至2012年6月30日，大冶矿业100%股权的账面价值为7,961.86万元，评估价值为257,506.13万元，评估增值率为3,134.25%。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为257,506.13万元。

（三）本次交易的发行价格

本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为：定价基准日前20个交易日的股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股。最终发行价格尚须经刚泰控股股东大会批准。本次重大资产重组实施前，若刚泰控股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由刚泰控股董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（四）本次交易的发行数量和锁定期安排

根据拟购买资产的作价和发行价格计算，本次向刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询非公开发行股份数约187,686,682股。在资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日至刚泰控股补偿期限内最后一个年度（即2016年）的股份补偿数量确定之日之间，资产购买交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于已确定的补偿期限内应回购股份数量（如有）以及补偿期限内潜在股份补偿数量上限之和。上述“已确定的补偿期限内应回购股份数量” 包含因大冶矿业所拥有的追加补偿探矿权发生减值而应补偿的股份数量（如有）。

本次交易中采取询价方式向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过8.58亿元，以非公开发行底价13.72元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过62,536,443股。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（五）盈利预测补偿安排

刚泰控股已按照《重组办法》的规定与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询签署《业绩补偿协议》，刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询也分别出具了《业绩补偿承诺函》。根据《业绩补偿协议》及相关承诺函，无论本次重大资产重组于2012年度内或2013年度内实施完毕，补偿期限均为2012年度、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度。刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询承诺大冶矿业补偿期限内每年的实际净利润数不低于大冶矿业同期的预测净利润数。

根据中联评估就本次重大资产重组出具的中联评报字[2012]第519号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》及相关附件，大冶矿业2012年度、2013年度、2014年、2015年和2016年度扣除非经常性损益后的净利润数分别为555.89万元、13,093.97万元、20,305.73万元、27,368.74万元及33,362.25万元。

根据经纬评估就本次重大资产重组出具的经纬评报字（2012）第317号《甘肃大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿采矿权评估报告书》以及经纬评报字（2012）第318号《甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权评估报告书》及相关附件，大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权（即大桥金矿采矿权和大桥一带探矿权）的预测净利润数如下：

单位：万元

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由于大冶矿业评估报告的预测净利润数低于大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权评估报告的预测净利润数，为了保护上市公司及其股东的利益，以矿业权评估报告的预测净利润数为大冶矿业的预测净利润数。

若大冶矿业在补偿期限内的实际净利润数未达到上述预测净利润数，则交易对方应就未达到上述预测净利润数的部分按照《业绩补偿协议》及相关承诺函之约定对上市公司进行补偿。具体补偿安排参见第三节“收购方式”之“三、本次交易合同的主要内容”部分的相应描述。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《资产出售协议》及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

《资产出售协议》签订于2012年6月26日，《资产出售协议之补充协议》签订于2012年8月14日。

资产出售方：刚泰控股

资产购买方：刚泰矿业

2、标的资产及交易价格

拟出售资产为浙江华盛达89.78%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2012]第519号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果确定的拟出售资产于评估基准日的评估值为34,403.44万元；根据以上评估值，协议双方确定本次拟出售资产交易价格为34,403.44万元。

3、支付方式

刚泰矿业应于本协议生效后60日内以现金方式向刚泰控股支付拟出售资产价款的51%，并于本协议生效后90日内以现金方式支付完毕全部价款。

4、交割安排

自本协议生效之日起，刚泰控股应按照本协议的约定及时办理将拟出售资产交付予刚泰矿业或刚泰矿业指定第三方的各项工作。

5、拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

拟出售资产在过渡期间的盈利或亏损均由刚泰矿业享有或承担。

在过渡期内，刚泰控股应妥善维护和正常经营拟出售资产，除正常经营过程中必须对拟出售资产进行交易或财产处置外，不得对拟出售资产做出其他任何处置。

6、与拟出售资产相关的人员安排

浙江华盛达现有职工将维持与浙江华盛达之间的劳动合同关系，本次资产出售不涉及人员安置事宜。

7、合同的生效条件和生效时间

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，并满足以下全部条件后生效：

（1）刚泰矿业受让拟出售资产经刚泰矿业有权决策机构审议通过。

（2）本次重大资产重组经刚泰控股董事会、股东大会审议通过，并且刚泰控股股东大会同意刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份。

（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（4）本次重大资产重组有关事项取得其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）。

（5）为完成本次重大资产重组所必需的任何由或向第三方做出的同意(如需)已经适当地取得或做出且完全有效。

（6）发行股份购买资产协议项下的生效条件全部得到满足。

8、 违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（二）《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

《非公开发行股份购买资产协议》签订于2012年6月26日 ，《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签订于2012年8月14日。

资产购买方：刚泰控股

资产出售方：刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询

2、标的资产及交易价格

本次非公开发行股份购买资产的标的资产为大冶矿业100%股权，其中刚泰矿业持有68%股权，大地矿业持有20%股权，刚泰投资咨询持有12%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2012]第518号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日的评估值为257,506.13万元；根据以上评估值，协议各方确定本次拟购买资产交易价格为257,506.13万元。

3、定价依据和发行数量

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即13.72元/股，最终发行价格尚须经刚泰控股股东大会批准。

根据拟购买资产交易价格及本次非公开发行股份价格13.72元/股计算，刚泰控股本次应向资产购买交易对方非公开发行股份187,686,682股，每股面值1.00元；其中应向刚泰矿业发行127,626,944股、应向大地矿业发行37,537,336股、应向刚泰投资咨询发行22,522,402股。

本次重大资产重组实施前，刚泰控股如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

刚泰控股截至本次非公开发行完成日的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

4、资产交割及风险分担

资产购买交易对方应及时办理将本协议项下的拟购买资产置入刚泰控股的相关工作，并协助刚泰控股办理相应的产权过户以及工商变更等手续。

在交割日前，拟购买资产的风险由资产购买交易对方承担，资产购买交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由刚泰控股承担。

5、拟购买资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由资产购买交易对方承担，并由刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询按照所持大冶矿业股权比例以现金方式向刚泰控股全额补足；如产生收益，则由刚泰控股享有。

过渡期间，资产购买交易对方应妥善维护和正常经营拟购买资产，除正常经营过程中必须对拟购买资产进行交易或财产处置外，不得对拟购买资产做出其他任何处置。

6、与拟出售资产相关的人员安排

大冶矿业现有职工将维持与大冶矿业之间的劳动合同关系，本次非公开发行不涉及人员安置事宜。

7、陈述与保证

资产购买交易对方向刚泰控股陈述和保证，在本协议的签署日、生效日和交割日：

（1）组织结构、资格和股权

a）大冶矿业依法成立并有效存续，不存在可能导致大冶矿业破产、清算、解散、终止的情形。

b）资产购买交易对方合法拥有大冶矿业的股权，大冶矿业的股权不存在质押、留置等担保、没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在法律上及事实上影响本次非公开发行的情况或事实。

（2）资产和业务

a）大冶矿业根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。大冶矿业已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。

b）除已向刚泰控股披露的以外，大冶矿业的资产未被设立任何抵押、质押；大冶矿业的资产均合法取得，大冶矿业对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

c）大冶矿业的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。

d）大冶矿业未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对大冶矿业财务或资产状况产生重大不利影响。

e）大冶矿业不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。

（3）借款及其他债务

a）除已向刚泰控股披露的以外，大冶矿业不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；

b）大冶矿业没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置大冶矿业的任何资产；

（4）纳税

大冶矿业自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。

（5）财务报表

资产购买交易对方向刚泰控股提供的大冶矿业的财务报表真实及公允地反映了大冶矿业于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及大冶矿业截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了大冶矿业于财务报表所对应时点或期间的财务状况。

（6）无重大诉讼、纠纷

不存在任何针对大冶矿业的未决的或据资产购买交易对方或大冶矿业所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对大冶矿业造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。

8、合同的生效条件和生效时间

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，并满足以下全部条件后生效：

（1）资产购买交易对方参与本次重大资产重组经资产购买交易对方各自有权决策机构审议通过。

（2）本次重大资产重组经刚泰控股董事会、股东大会审议通过，并且刚泰控股股东大会同意刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份。

（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（4）大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准或核准。

（5）本次重大资产重组有关事项取得其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）。

（6）为完成本次重大资产重组所必需的任何由或向第三方做出的同意已经适当地取得或做出且完全有效。

（7）资产出售协议项下的生效条件全部得到满足。

9、 违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

10、锁定期

资产购买交易对方保证本次取得的刚泰控股非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。在资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日至刚泰控股补偿期限内最后一个年度（即2016年）的股份补偿数量确定之日之间，资产购买交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于已确定的补偿期限内应回购股份数量（如有）以及补偿期限内潜在股份补偿数量上限之和。上述“已确定的补偿期限内应回购股份数量” 包含因大冶矿业所拥有的追加补偿探矿权发生减值而应补偿的股份数量（如有）。

（三）《业绩补偿协议》及相关承诺函的主要内容

1、合同主体、签订时间

《业绩补偿协议》由刚泰控股以及资产购买交易对方即补偿义务人刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询于2012年8月14日签订。

《业绩补偿承诺函》分别由刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询于2012年12月18日出具。

2、盈利预测数额

根据中联评估就本次重大资产重组出具的中联评报字[2012]第518号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（以下简称“大冶矿业评估报告”）及相关附件，大冶矿业2012年度、2013年度、2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的净利润数分别为555.89万元、13,093.97万元、20,305.73万元、27,368.74万元及33,362.25万元。

根据经纬评估就本次重大资产重组出具的经纬评报字（2012）第317号《甘肃大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿采矿权评估报告书》以及经纬评报字（2012）第318号《甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权评估报告书》（以下简称“矿业权评估报告”）及相关附件，大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权2012年度、2013年度、2014年度、2015年度及2016年度的净利润数分别为1,257.02万元、15,060.21万元、22,001.44万元、28,345.79万元及33,362.25万元。

由于大冶矿业评估报告预测的净利润数低于矿业权评估报告预测的净利润数，为了保护上市公司及其股东的利益，各方同意，以矿业权评估报告预测的净利润数为大冶矿业预测利润数（以下简称“预测利润数”）。

3、盈利预测补偿期限

无论本次重大资产重组于2012年度内或2013年度内实施完毕，补偿期限均为2012年度、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度。

4、实际利润数与预测利润数差异的确定

刚泰控股应在补偿期限内每一年度进行年度审计时对大冶矿业补偿期限实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数（以下简称“实际利润数”）与大冶矿业同期累积预测利润数差异情况进行审查，并由负责刚泰控股年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。大冶矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

5、业绩补偿的承诺

本次重大资产重组完成后，如果大冶矿业在补偿期限内未实现预测利润数，资产购买交易对方应每年将按照以下计算方式计算出的股份数量向刚泰控股补偿。

（1）补偿方式

资产购买交易对方同意由刚泰控股以总价人民币1.00元的价格回购按照以下计算方式计算出的资产购买交易对方持有的相应数量股份并予以注销。

（2）补偿股份数量的计算方式

资产购买交易对方每年需向刚泰控股补偿股份的总数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，刚泰控股应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则资产购买交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

资产购买交易对方各方补偿股份的具体数量按照其各自持有大冶矿业股权的比例计算，即该方于本协议签署日持有大冶矿业股权的比例×资产购买交易对方需向刚泰控股补偿股份的总数量。

（3）补偿原则

如刚泰控股在补偿期限内有现金分红的，按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予刚泰控股；如刚泰控股在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等行为的，上述公式中“认购股份总数”应包括资产购买交易对方因送股、公积金转增股本等而获得的相应股份数。

(下转21版)

在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
刚泰矿业/收购人	指	上海刚泰矿业有限公司
本报告书	指	《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司收购报告书》
上市公司/刚泰控股	指	浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
刚泰集团	指	刚泰集团有限公司
大地矿业	指	兰州大地矿业有限公司
大冶矿业	指	甘肃大冶地质矿业有限责任公司
刚泰投资咨询	指	上海刚泰投资咨询有限公司
一致行动人	指	刚泰集团、刚泰投资咨询
收购人及其一致行动人	指	刚泰矿业、刚泰集团和刚泰投资咨询
拟购买资产	指	刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%股权
拟出售资产	指	刚泰控股持有的浙江华盛达的89.78%股权
资产购买交易对方	指	刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询的总称
甘肃省地调院	指	甘肃省地质调查院
浙江华盛达	指	浙江华盛达房地产开发有限公司
本次重大资产重组/本次交易/本次重组	指	资产出售、发行股份购买资产以及配套融资。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件
发行股份购买资产/发行股份购买资产交易/本次发行股份购买资产	指	刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权的交易
本次收购	指	刚泰矿业和刚泰投资咨询分别以其持有大冶矿业68%和12%的股权认购刚泰控股非公开发行的股份之交易，本次收购为本次重大资产重组的组成部分
审计基准日	指	2012年6月30日
评估基准日	指	2012年6月30日
《资产出售协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于2012年6月26日签署的《资产出售协议》
《非公开发行股份购买资产协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年6月26日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于2012年8月14日签署的《资产出售协议之补充协议》
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《资产出售协议》及其补充协议	指	《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》的总称
《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议	指	《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的总称
《业绩补偿协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《关于业绩补偿的协议》
《业绩补偿承诺函》	指	刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询分别于2012年12月18日签署的《关于业绩补偿的承诺函》
《业绩补偿协议》及相关承诺函	指	《业绩补偿协议》与《业绩补偿承诺函》的合称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
经纬评估	指	北京经纬资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》（2006年8月4日中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]156号发布）
元	指	人民币元

序号	企业名称	主要产品或服务	注册资本	持股比例
1	甘肃大冶地质矿业有限责任公司	矿产品的加工和销售	6,000万元	68%
2	甘肃金能矿业有限责任公司	未从事实际业务	1,000万元	80%
3	贵州福茂源矿业投资有限公司	矿业项目投资等非金融性项目投资	1,000万元	57%

序号	公司名称	经营范围	注册资本（万元）	股权结构
1	上海刚泰置业有限公司	房地产开发及经营；建筑装饰；建筑装潢材料，五金交电，日用百货，化工原料（除危险品），批发，零售；自有房屋租赁。（涉及行政许可证凭许可证经营）	25,000	刚泰集团100%
2	上海益流置业发展有限公司	房地产开发及经营，室内装潢，电子仪表，电子元件及部件，电机，制造，加工，计算机软硬件，五金电器，金属材料，汽车配件，批发，零售。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）	8,000	上海刚泰置业有限公司100%
3	上海铭远房地产开发有限公司	房地产开发经营。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）	6,000	上海刚泰置业有限公司100%
4	台州华居房地产有限公司	许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）	15,000	施服彪3% 张建兵1.6%
5	甘肃刚泰房地产开发有限公司	房地产开发经营、自有房屋出租、物业管理；实业投资、资产管理；与经营相关的咨询业务及国内贸易（涉及行政许可或转向审批的经营项目凭有效许可证或批准文件经营）	1,000	上海刚泰置业有限公司100%
6	上海刚泰房地产发展有限公司	房地产开发，经营。（涉及许可证凭许可证经营）。	5,180	上海刚泰置业有限公司70% 徐飞君30%
7	上海刚泰矿业有限公司	矿业投资、矿产品销售（除专控）。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）	11,000	刚泰集团99.09% 施桂花0.91%
8	甘肃大冶地质矿业有限责任公司	矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务；黄金开采（凭开采黄金矿产批准书经营，批准书有效期截止2019年9月23日）	6,000	大地矿业20% 刚泰投资咨询12%
9	甘肃金能矿业有限责任公司	矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务	1,000	刚泰矿业80% 大地矿业20%
10	贵州福茂源矿业投资有限公司	矿业项目投资等非金融性项目投资	1,000	刚泰矿业57% 张嘉明43%
11	浙江刚泰控股（集团）股份有限公司	实业投资，矿业投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包	12,688.8563	刚泰集团18.22%
12	上海刚泰文化发展有限公司	工艺美术用品的制作及销售，首饰的销售，图书报刊销售、出租，文化艺术交流与策划，商务信息及投资咨询（除经纪），展览展示服务，广告设计与制作，实业投资	10,000	刚泰集团80% 徐建刚20%
13	上海刚泰混凝土有限公司	混凝土制品，建筑材料，新型墙体材料，钢材，木材，五金电器，陶瓷制品，批发，零售，五金配件，木工机械设备，加工，制造，挖土方，水泥搅拌；生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土、各类混凝土预制构件；商品混凝土运输及泵送业务。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）	2,950	刚泰集团90% 徐建德10%
14	上海刚泰实业有限公司	实业投资，仓储，房屋维修，包装服务，货运代理，国际航空、海上、陆上货物运输代理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），展览展示，物业管理，货物装卸、搬运，从事货物与技术的进出口业务：建筑材料、钢材、木材、水泥、五金电器、陶瓷制品，砼制品，销售：五金配件、木工机械设备，加工，制造：挖土方，自有房屋租赁	5,000	徐建刚100%
15	上海泰苑酒店有限公司	餐饮企业管理	2,180	徐建刚39% 徐飞君10%
16	上海珠光投资发展有限公司	实业投资，项目投资，房地产投资，标准厂房出租，国内贸易（除专控商品），建筑材料，五金交电，日用百货的批发零售	3,000	刚泰集团100%
17	上海刚泰投资咨询有限公司	投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），投资管理	50	徐建刚75.76% 夏凤生等43人24.24%
18	上海刚泰市政建设工程有限公司	市政工程建设（凭许可证经营）；机械设备租赁。（涉及行政许可的凭许可证经营）	2,188	刚泰集团70% 施服彪30%
19	上海祖晟投资有限公司	实业投资，企业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。	30	徐飞君100%

序号	股东的姓名	出资金额（元）	比例（%）
1	徐建刚	378,788	75.7576
2	夏凤生	26,640	5.3280
3	周锋	17,760	3.5520
4	何庭刚	7,770	1.5540
5	张炳宝	3,996	0.7992
6	傅 强	3,330	0.6660
7	张炜磊	3,330	0.6660
8	金 梁	3,330	0.6660
9	姜志坚	3,330	0.6660
10	吴 鹏	3,330	0.6660
11	黄海涛	3,330	0.6660
12	杨元武	3,330	0.6660
13	林国芳	3,330	0.6660
14	雒满余	2,664	0.5328
15	刘 宁	2,664	0.5328
16	邢乐锋	2,220	0.4440
17	朱进源	2,220	0.4440
18	刘 佳	2,220	0.4440
19	张 秦	2,220	0.4440
20	王新元	1,776	0.3552
21	孟令斌	1,776	0.3552
22	张海忠	1,776	0.3552
23	阮孟国	1,776	0.3552
24	林云丽	1,554	0.3108
25	张瑜岚	1,110	0.2220
26	于湘泳	1,110	0.2220
27	许玉琴	1,110	0.2220
28	于福壮	1,110	0.2220
29	陈建刚	1,110	0.2220
30	郭苏方	1,110	0.2220
31	胡效军	888	0.1776
32	杨继祯	888	0.1776
33	张晓东	888	0.1776
34	盛 晟	666	0.1332
35	陆惠萍	666	0.1332
36	曲敬刚	666	0.1332
37	李贵春	666	0.1332
38	焦志刚	666	0.1332
39	杨永天	666	0.1332
40	汪 瑛	444	0.0888
41	袁宇凯	444	0.0888
42	袁贺农	444	0.0888
43	董 鹏	444	0.0888
44	孙振坤	444	0.0888
合计		500,000	100

项目	6月30日 （经审计）	12月31日 （经审计）	12月31日 （未经审计）	12月31日 （未经审计）
资产总额	630,622,471.90	923,773,276.94	167,941,551.78	134,135,242.02
负债总额	751,895,082.79	1,049,827,123.40	314,085,992.84	283,692,055.22
所有者权益	-121,272,610.89	-126,053,846.46	-146,144,441.06	-149,556,813.20
归属于母公司所有者权益	-144,571,907.39	-142,445,827.85	-157,993,273.51	-159,753,009.31
项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	-	36,639,000.00	14,971,600.00	-
利润总额	-2,447,582.48	27,643,342.89	3,503,202.13	-18,171,301.70
归属于母公司所有者的净利润	-2,126,079.54	15,547,445.66	1,759,735.80	-17,260,620.48

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	424,948.37	385,966.03	315,127.77	294,573.36
负债总额	264,420.21	232,502.88	174,780.78	158,288.96
所有者权益	160,528.16	153,463.15	140,346.99	136,284.40
归属于母公司所有者权益	160,528.16	153,463.15	140,346.99	136,284.40
项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	121,293.20	164,589.71	92,358.94	178,583.18
利润总额	5,279.10	18,565.02	10,316.65	39,614.59
归属于母公司所有者的净利润	3,883.01	13,054.25	8,862.58	29,522.85

项目	2012年6月30日（经审计）
资产总额	7,700,078.90
负债总额	7,200,000.00
所有者权益	500,078.90
归属于母公司所有者权益	500,078.90
项目	2012年6月12日-6月30日（经审计）
营业收入	0.00
利润总额	78.90
归属于母公司所有者的净利润	78.90

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
徐建德	男	执行董事	中国	台州	无
周锋	男	监事	中国	上海	无

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
徐建刚	男	董事长兼总裁	中国	上海	无
夏凤生	女	董事	中国	上海	无
张扣宝	男	董事、副总裁	中国	上海	无
周锋	男	董事	中国	上海	无
徐建德	男	董事	中国	台州	无
徐飞君	女	监事	中国	上海	无

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
徐建刚	男	执行董事兼总裁	中国	上海	无
何庭刚	男	监事	中国	上海	无

股东名称	本次重组前		发行股份购买资产完成后
	股票数量（股）	持股比例（%）	股票数量（股）	持股比例（%）
刚泰集团	23,122,682	18.22	23,122,682	7.35
刚泰矿业	-	-	127,626,944	40.57
大地矿业	-	-	37,537,336	11.93
刚泰投资咨询	-	-	22,522,402	7.16
公众投资者	103,765,881	81.78	103,765,881	32.99
合计	126,888,563	100	314,575,245	100

股东名称	本次重组前		本次重组后
	股票数量（股）	持股比例（%）	股票数量（股）	持股比例（%）
刚泰集团	23,122,682	18.22	23,122,682	6.13
刚泰矿业	-	-	127,626,944	33.84
大地矿业	-	-	37,537,336	9.95
刚泰投资咨询	-	-	22,522,402	5.97
其他特定投资者			62,536,443	16.59
公众投资者	103,765,881	81.78	103,765,881	27.52
合计	126,888,563	100	377,111,688	100

项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
大桥金矿采矿权预测利润数	1,257.02	15,060.21	19,001.40	19,001.40	19,001.40
大桥一带探矿权预测利润数	-	-	3,000.04	9,344.39	14,360.85
矿业权合计预测利润数	1,257.02	15,060.21	22,001.44	28,345.79	33,362.25