第一届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002691 证券简称：石煤装备 公告编号：2013-002
石家庄中煤装备制造股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
石家庄中煤装备制造股份有限公司（以下简称“石煤装备”或“公司”）第一届董事会第十七次会议通知于2013年1月26日以电子邮件、传真、专人送达形式发出，会议于2013年1月31日上午9时采取现场结合通讯方式召开。会议由董事长许三军先生主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司石家庄分行申请授信的议案》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟向中信银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信（包括但不限于授信项下本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等业务）。公司控股股东河北冀凯实业集团有限公司及实际控制人冯春保先生为上述授信业务无偿提供保证担保。
鉴于此次为授信业务提供担保涉及关联交易，关联董事许三军先生（控股股东董事）、李占利先生（控股股东监事）、崔密增先生（控股股东部门经理）回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。公司保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于控股股东及实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的公告》（公告编号：2013-003）。
2、审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司石家庄裕华支行申请授信的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
由于公司在中国银行股份有限公司石家庄裕华支行（以下简称“中行裕华支行”）的授信额度期限届满，为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模需求，公司2013年度拟继续向中行裕华支行申请伍佰万元综合授信额度，以公司名下十二项实用新型专利进行质押担保。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议
2、公司独立董事出具的《石家庄中煤装备制造股份有限公司独立董事关于公司向中信银行申请授信的独立意见》
特此公告。
石家庄中煤装备制造股份有限公司
董事会
二〇一三年二月一日
证券代码：002691 证券简称：石煤装备 公告编号：2013-003
石家庄中煤装备制造股份有限公司
关于控股股东及实际控制人为公司
申请银行授信提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
因融资需要，石家庄中煤装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中信银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信（包括但不限于授信项下本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等业务）。本期公司拟向中信银行申请综合授信叁仟万元，期限为一年，担保方式为保证方式。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
公司控股股东河北冀凯实业集团限公司（以下简称“冀凯集团”）及实际控制人冯春保先生为上述授信业务无偿提供保证担保，具体担保金额以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
2、关联关系
鉴于冀凯集团为公司的控股股东，冯春保先生为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，冀凯集团属于公司的关联法人，冯春保先生属于公司的关联自然人，该事项构成了关联交易。
3、董事会表决情况
2013年1月31日，公司第一届董事会第十七次会议在审议《关于公司向中信银行股份有限公司石家庄分行申请授信的议案》时，公司关联董事许三军先生、李占利先生、崔密增先生回避表决，其中许三军先生任冀凯集团董事、李占利先生任冀凯集团监事、崔密增先生任冀凯集团部门经理，经其余六名非关联董事以记名书面投票表决的方式一致同意通过。独立董事张维先生、张农先生、勾攀峰先生对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表了独立意见，同意该项关联交易。
4、本次关联交易不属于《公司章程》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：河北冀凯实业集团有限公司
住所：石家庄高新区黄河大道136号
法定代表人：冯春保
注册资本：8000万元
实收资本：8000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003年4月1日
注册号：130000000007135
股权结构：冯春保先生持股61.418%，其余股权由16位自然人持有。
经营范围：人造金刚石及制品、粉末冶金产品、液晶显示材料的技术开发、销售（法律法规规定需专项审批的除外）；货物和技术的进出口业务（国家禁止或限制经营的除外）；自有房屋租赁；软件技术的开发、转让及咨询服务（法律、法规、国务院决定需经审批的除外）；计算机及辅助设备销售；企业管理咨询服务。
截至2012年12月31日，冀凯集团相关财务数据为：资产总计115,514.66万元，负债总计18,291.74万元，所有者权益总计97,222.92万元。2012年度，冀凯集团实现营业收入73,856.93万元，利润总额10,400.13万元，净利润8,826.95万元。以上数据未经审计。
冀凯集团直接持有公司股份129,000,000股，占公司总股本的64.50%，为公司的控股股东。
2、冯春保先生直接持有公司股份2,804,027股，占公司总股本的1.402%，通过持有控股股东冀凯集团61.418%股权间接控制公司64.50%的股份，直接持有和间接控制公司65.902%的股份，为公司的实际控制人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
冀凯集团及冯春保先生为公司拟向中信银行申请授信事宜无偿提供保证担保，不收取公司任何保费。
四、关联交易的目的以及对公司的影响情况
冀凯集团及冯春保先生为公司拟向中信银行申请授信事宜无偿提供保证担保，支持了公司的发展，有利于公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形，本次关联交易不会对公司的经营业绩产生影响。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年年初至本披露日，公司未与冀凯集团及冯春保先生发生关联交易事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事张维先生、张农先生和勾攀峰先生对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交公司第一届董事会第十七次会议进行审议，经认真审核后发表独立意见如下：
关于控股股东、实际控制人为公司向中信银行股份有限公司石家庄分行申请授信提供担保的关联交易，符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议此项关联交易时，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此本人同意该项关联交易。
七、保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，符合相关规定的要求；
2、本次关联交易体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。
3、保荐人对本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议
2、公司独立董事出具的《石家庄中煤装备制造股份有限公司独立董事关于公司向中信银行申请授信的独立意见》
3、公司保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于石家庄中煤装备制造股份有限公司控股股东及实际控制人为其申请银行授信提供关联担保的核查意见》
石家庄中煤装备制造股份有限公司
董事会
二〇一三年二月一日