（上接33版）
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（亿股） | 认购金额（亿元） |
| 1 | 成清波 | 5 | 18.75 |
| 2 | 上海芮森投资中心（有限合伙） | 1 | 3.75 |
| 3 | 上海乾灏投资管理中心（有限合伙） | 1 | 3.75 |
| 4 | 上海跃慧投资中心（有限合伙） | 1 | 3.75 |
| 5 | 深圳市中融康投资担保有限公司 | 1 | 3.75 |
| 6 | 北京乾融投资（集团）有限公司 | 1 | 3.75 |
| 7 | 江西省继海实业发展有限公司 | 1 | 3.75 |
| 8 | 吴锡俊 | 1 | 3.75 |
| 合计 | 12 | 45.00 | |
（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十三次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（三）认购方式
各发行对象均以现金认购。
（四）支付方式
认购人在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过；
2、本协议获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（七）合同附带的任何保留条款、前置条件
发行人和认购人双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，双方对本次股份认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（八）违约责任条款
本次认购协议违约责任条款如下：
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
4、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第三节 标的资产基本情况
一、盛鑫矿业基本情况
（一）盛鑫矿业基本信息
名称：贵州盛鑫矿业集团投资有限公司
住所：贵州省水城县凉都大道一号
法定代表人：何劲
注册资本：20,000万元
注册号：520000000065596
成立日期：2010年11月9日
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资及管理（国家限制和需审批的除外），煤炭批发经营，销售；机械设备、机电电子、塑料制品、金属材料、电线电缆、仪器仪表、电信器材、通讯器材、通讯材料、钢材。
（二）盛鑫矿业历史沿革
盛鑫矿业成立于2010年11月9日，注册资本为1,000万元，由何劲、付昭成、付招仁、李华敏分别出资650万元、250万元、50万元、50万元设立，出资比例分别为65%、25%、5%、5%。
2011年1月，盛鑫矿业注册资本由1,000万元增至2,000万元。本次增资后，何劲、付昭成、付招仁、李华敏出资额分别为1,300万元、500万元、100万元、100万元，出资比例分别为65%、25%、5%、5%。
2011年6月，李华敏、付招仁、付昭成、何劲将其持有盛鑫矿业5%、5%、25%、25%的出资转让给云南置基投资有限公司。转让完成后，云南置基投资有限公司出资1,200万元，出资比例60%；何劲出资800万元，出资比例40%。
2011年7月，盛鑫矿业注册资本由2,000万元增至20,000万元。本次增资后，云南置基投资有限公司出资12,000万元，出资比例60%；何劲出资8,000万元，出资比例40%。
2011年8月，云南置基投资有限公司将其持有盛鑫矿业30%的出资转让给何劲，将剩余30%的出资转让给贵州晟润商贸有限公司。转让完成后，何劲出资14,000万元，出资比例70%；晟润商贸出资6,000万元，出资比例30%。
（三）盛鑫矿业股东情况
1、何劲基本情况
何劲，1964年出生，中国国籍，本科学历。曾任云南省农垦设计院工程师、昆明市市政管理局综合开发建设指挥部工程处处长、云南恒运市政工程公司总经理、昆明鼎业房地产开发经营有限公司总经理。现任昆明鼎业集团有限公司总经理、盛鑫矿业执行董事。
2、晟润商贸基本情况
名称：贵州晟润商贸有限公司
住所：贵阳市南明区新华路126号富中国际20层
法定代表人：何晟石
注册资本：3,000万元
注册号：520000000017773
成立日期：2009年6月29日
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售钢材、钢模、铝型材、五金机电产品、建材、二、三类机电产品、铁艺制品、铝合金制品、电动伸缩门。
截至本预案签署日，何晟石持有晟润商贸2,100万元出资，出资比例为70%；杨庆明持有晟润商贸900万元出资，出资比例为30%。
（四）盛鑫矿业业务及经营情况
盛鑫矿业主要从事为煤矿的投资及管理。目前，盛鑫矿业及子公司正在收购三雍煤矿、丫口煤矿、群力煤矿、营脚沟煤矿、岩脚田煤矿、达依煤矿、河边煤矿、竞发煤矿、金桥煤矿，上述煤矿已评审备案煤炭资源保有储量20,051.69万吨，按现有采矿权证全部达产后生产规模为255万吨/年。
盛鑫矿业持有以下证照或批复：
1、贵州省能源局颁发的《煤炭经营资格证》（编号：20520101010671），经营方式：煤炭批发经营，有效期限2012年3月10日至2015年3月10日。
2、贵州煤矿安全监察局颁发的《安全生产许可证》（（黔）MK安许证字[0806]），许可范围：煤炭开采（限合法分支机构），有效期2012年6月13日至2015年6月12日。
3、贵州省能源局2012年8月20日出具的《关于对<贵州盛鑫矿业集团投资有限公司上报瓦斯防治能力评估申请报告>的批复》（黔能源煤炭[2012]282号）：盛鑫矿业已取得安全生产许可证，瓦斯防治能力评估满足基本标准要求，具备瓦斯防治能力，为期三年。
截至2012年12月31日，盛鑫矿业总资产为25.34亿元，净资产为0.59亿元，2011年度营业收入为0，净利润为-1.13亿元（以上数据未经审计）。
（五）盛鑫矿业子公司情况
截至本预案签署日，盛鑫矿业拥有水城县勺米兴圣洗煤有限责任公司、水城县兴源洗选有限公司、贵州中鼎业能源有限公司等三家子公司。
1、水城县勺米兴圣洗煤有限责任公司
兴圣洗煤基本情况如下：
公司名称：水城县勺米兴圣洗煤有限责任公司
住所：贵州省六盘水市水城县勺米乡滥坝村
法定代表人：张传华
注册资本：1,000万元
注册号：520221000033578
成立日期：2006年7月20日
经营范围：洗精煤（以上经营项目中涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定的专项审批，需凭专项审批件并按审批的项目和时限开展经营活动）
股东构成：盛鑫矿业出资1,000万元，出资比例100%
财务状况：截至2012年12月31日，兴圣洗煤总资产为231.68万元，净资产为255.93万元；2012年度营业收入为0，净利润为-696.77万元（以上数据未经审计）。
2012年11月14日，水城县经济和信息化局出具《关于同意水城县勺米兴圣洗煤有限责任公司开展入洗原煤120万吨/年技改项目前期工作的批复》（水经信复字[2012]24号），同意兴圣洗煤入洗原煤120万吨/年项目开展前期工作。上述技改工作正在进行中。
2、水城县兴源洗选有限公司
兴源洗选基本情况如下：
名称：水城县兴源洗选有限公司
住所：贵州省六盘水市水城县发箐乡清塘村五组
法定代表人：张传华
注册资本：300万元
注册号：520221000101901
成立日期：2012年4月24日
经营范围：煤炭洗选；销售：建材、钢材、水泥、二三类机电产品、化工产品（不含危险品）、农副产品（不含粮、油、棉、麻、茧）、矿产品、五金交电（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，需凭专项审批件并按审批的项目和时限开展经营活动）
股东构成：盛鑫矿业出资300万元，出资比例100%
财务状况：截至2012年12月31日，兴源洗选总资产为1,158.17万元，净资产为167.19万元；2012年度营业收入为0，净利润为-132.81万元（以上数据未经审计）。
2012年11月23日，水城县经济和信息化局出具《关于对水城县兴源洗选有限公司入洗原煤120万吨/年技改项目备案确认书》（县经信技改备案[2012]6号），兴源洗选入洗原煤120万吨/年技改项目符合国家产业政策和项目备案规定，同意备案。上述技改工作正在进行中。
3、贵州中鼎业能源有限公司
中鼎业能源基本情况如下：
名称：贵州中鼎业能源有限公司
住所：贵州省六盘水市水城县双水新区大威烟路南侧康馨园小区1栋1单元6层601号
法定代表人：何劲
注册资本：5,000万元
注册号：520000000082423
成立日期：2012年5月4日
经营范围：矿产品销售；煤矿投资与管理（经营范围涉及许可或审批的，凭相关许可证或批准文件从事经营活动）
股东构成：盛鑫矿业出资4,500万元，出资比例90%；何劲出资500万元，出资比例10%
财务状况：截至2012年12月31日，中鼎业能源总资产为38,576.47万元，净资产为4,994.64万元；2012年度营业收入为0，净利润为-5.36万元（以上数据未经审计）。
（六）盛鑫矿业正在收购的煤矿资产情况
盛鑫矿业及其子公司与三雍煤矿、丫口煤矿、群力煤矿、营脚沟煤矿、岩脚田煤矿、达依煤矿、河边煤矿、竞发煤矿、金桥煤矿的投资人或合伙人签订了煤矿收购协议。截至本预案签署日，盛鑫矿业及其子公司对上述煤矿的收购协议仍在履行中。
1、三雍煤矿主要资产及经营情况
2011年1月29日，盛鑫矿业与三雍煤矿合伙人签订煤矿收购协议，收购三雍煤矿65%财产份额，协议价9,295万元。截至2012年12月31日，上述收购价款已全部支付完毕。
2009年8月10日，贵州省国土资源厅向三雍煤矿颁发了《采矿许可证》（证号：C5200002009081120032212），生产规模为30万吨/年，有效期10年（2009年8月至2019年8月）。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省纳雍县三雍煤矿勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2007]600号），三雍煤矿评审备案的煤炭保有资源量为1,957万吨。
截至本预案签署日，三雍煤矿正在建设中。截至2012年12月31日，三雍煤矿总资产为34,072.63万元，净资产为100万元，2012年度营业收入、净利润为0（以上数据未经审计）。
2、丫口煤矿主要资产及经营情况
2010年10月26日，盛鑫矿业与丫口煤矿投资人签订煤矿收购协议，收购丫口煤矿59%权益，协议价8,850万元。截至2012年12月31日，盛鑫矿业已支付收购价款7,902.46万元。
2011年2月24日，贵州省国土资源厅向丫口煤矿颁发了《采矿许可证》（证号：C5200002011021120107265），生产规模为30万吨/年，有效期10年（2011年2月至2021年2月）。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省水城县木果乡丫口煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案的证明》（黔国土资储备字[2008]881号），丫口煤矿评审备案的煤炭保有资源量为2,462.19万吨。
截至本预案签署日，丫口煤矿正在建设中。截至2012年12月31日，丫口煤矿总资产为21,898.78万元，净资产为100万元，2012年度营业收入、净利润为0（以上数据未经审计）。
3、群力煤矿主要资产及经营情况
2010年12月20日，盛鑫矿业与群力煤矿投资人签订煤矿收购协议，收购群力煤矿60%权益，协议价6,900万元。截至2012年12月31日，盛鑫矿业已支付收购价款6,530万元。
2011年10月12日，贵州省国土资源厅向群力煤矿颁发了《采矿许可证》（证号：C5200002009121120049963），生产规模为30万吨/年，有效期8年（2011年10月至2019年10月）。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省六盘水市木果乡群力煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的证明》（黔国土资储备字[2009]13号），群力煤矿评审备案的煤炭保有资源量为2,217万吨。
截至本预案签署日，群力煤矿正在建设中。截至2012年12月31日，群力煤矿总资产为20,201.55万元，净资产为200万元，2012年度营业收入、净利润为0（以上数据未经审计）。
4、营脚沟煤矿主要资产及经营情况
2011年7月18日，盛鑫矿业与营脚沟煤矿投资人签订煤矿收购协议，收购营脚沟煤矿100%权益，协议价36,000万元。截至2012年12月31日，盛鑫矿业已支付收购价款33,600万元。
2010年11月25日，贵州省国土资源厅向营脚沟煤矿颁发了《采矿许可证》（证号：C5200002010111120084476），生产规模为30万吨/年，有效期8年零2个月（2010年11月至2019年1月）。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省水城县勺米乡营脚沟煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2008]476号），营脚沟煤矿评审备案的煤炭保有资源量为1,479.5万吨。
截至本预案签署日，营脚沟煤矿正处于联合试运转阶段。截至2012年12月31日，营脚沟煤矿总资产为20,771.77万元，净资产为1,000万元，2012年度营业收入、净利润为0（以上数据未经审计）。
5、岩脚田煤矿主要资产及经营情况
2010年12月10日，盛鑫矿业与岩脚田煤矿投资人签订煤矿收购协议，收购岩脚田煤矿100%权益，协议价6,300万元。截至2012年12月31日，上述收购价款已全部支付完毕。
2010年5月14日，贵州省国土资源厅向岩脚田煤矿颁发了《采矿许可证》（证号：C5200002010051120064643），生产规模为30万吨/年，有效期10年（2010年5月至2020年5月）。根据贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省水城县阿戛乡岩脚田煤矿补充勘查及资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2009]250号），岩脚田煤矿评审备案的煤炭保有资源量为1,945万吨。
截至本预案签署日，岩脚田煤矿正在建设中。截至2012年12月31日，岩脚田煤矿总资产为21,511.73万元，净资产为100万元，2012年度营业收入、净利润为0（以上数据未经审计）。
6、达依煤矿主要资产及经营情况
2011年9月22日，盛鑫矿业与达依煤矿投资人签订煤矿收购协议，收购达依煤矿100%权益，协议价17,500万元。截至2012年12月31日，盛鑫矿业已支付收购价款16,000万元。
2011年9月23日，贵州省国土资源厅向达依煤矿颁发了《采矿许可证》（证号：C5200002011111120120603），生产规模为15万吨/年，有效期6年（2011年9月至2017年9月）。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省赫章县达依煤矿普查地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2007]86号），达依煤矿评审备案的煤炭保有资源量为1,742万吨。
根据贵州省能源局出具的《关于对赫章县达依乡达依煤矿开采方案设计（变更）的批复》，达依煤矿正在进行30万吨/年的采矿权变更设计。
截至本预案签署日，达依煤矿正在建设中。截至2012年12月31日，达依煤矿总资产为17,977.02万元，净资产为120万元，2012年度营业收入、净利润为0（以上数据未经审计）。
7、河边煤矿主要资产及经营情况
2011年6月28日，盛鑫矿业与河边煤矿合伙人签订煤矿收购协议，收购河边煤矿70%财产份额，协议价47,600万元。截至2012年12月31日，盛鑫矿业已支付收购价款43,100万元。
2008年6月28日，贵州省国土资源厅向河边煤矿颁发了《采矿许可证》（证号：5200000820516），生产规模为30万吨/年，有效期10年（2008年6月至2018年6月）。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省水城县都格河边煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2008]44号），河边煤矿评审备案的煤炭保有资源量为2,799万吨。
截至本预案签署日，河边煤矿正在建设中。截至2012年12月31日，河边煤矿总资产为67,730.12万元，净资产为-2,356.77万元，2012年度营业收入、净利润为0（以上数据未经审计）。
8、竞发煤矿主要资产及经营情况
2011年8月17日，盛鑫矿业与竞发煤矿投资人签订煤矿收购协议，收购竞发煤矿100%权益，协议价42,000万元。截至2012年12月31日，上述收购价款已全部支付完毕。
2011年8月12日，贵州省国土资源厅向竞发煤矿颁发了《采矿许可证》（证号：C5200002011081120117355），生产规模为30万吨/年，有效期6年零3个月（2011年8月至2017年11月）。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省晴隆县竞发煤矿煤炭勘探地质报告>评审备案的证明》（黔国土资储备字[2009]35号），竞发煤矿评审备案的煤炭保有资源量为4,059万吨。
截至本预案签署日，竞发煤矿正在建设中。截至2012年12月31日，竞发煤矿总资产为48,925.46万元，净资产为100万元，2012年度营业收入、净利润为0（以上数据未经审计）。
9、金桥煤矿主要资产及经营情况
2012年5月25日，中鼎业能源与金桥煤矿合伙人签订煤矿收购协议，收购金桥煤矿100%财产份额，协议价38,800万元。截至2012年12月31日，已支付收购价款21,920万元。
2012年7月6日，贵州省国土资源厅向金桥煤矿颁发了《采矿许可证》（证号：C5200002012071120126396），生产规模为30万吨/年，有效期6年零6个月（2012年7月至2018年12月）。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省金沙县高坪乡金桥煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2008]176号），金桥煤矿评审备案的煤炭保有资源量为1,391万吨。
金桥煤矿已取得《安全生产许可证》（（黔）MK安许证字[0639]）和《煤炭生产许可证》（编号：205224010167）。
截至2012年12月31日，金桥煤矿总资产为21,541.98万元，净资产为1,000万元，2012年度营业收入、净利润为0（以上数据未经审计）。
（七）盛鑫矿业股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
盛鑫矿业股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的重要事项。
（八）盛鑫矿业原高管人员的安排
公司暂无因本次非公开发行对盛鑫矿业现任高管人员进行调整的计划。
（九）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
盛鑫矿业及各煤矿企业主要债务为股东借款、银行及信托借款。
截至2012年12月31日，盛鑫矿业及各煤矿借款情况如下：
单位：万元
| 贷款人 | 借款人 | 借款期限 | 贷款金额 |
| 盛鑫矿业 | 中国民生银行重庆分行 | 2012年5月28日至2014年5月21日 | 26,000 |
| 2012年6月5日至2014年11月21日 | 3,000 | ||
| 2012年6月5日至2014年11月21日 | 15,000 | ||
| 2011年10月31日至2014年9月30日 | 60,150 | ||
| 六盘水市商业银行 | 2012年2月22日至2013年2月21日 | 3,000 | |
| 交银国际信托有限公司 | 2012年9月26日至2014年9月26日 | 10,000 | |
| 三雍煤矿 | 中国民生银行重庆分行 | 2011年7月14日至2015年7月14日 | 18,656 |
| 群力煤矿 | 中国民生银行重庆分行 | 2011年8月24日至2015年8月24日 | 15,700 |
| 丫口煤矿 | 中国民生银行重庆分行 | 2011年7月14日至2015年7月14日 | 19,920 |
| 营脚沟煤矿 | 中国民生银行重庆分行 | 2011年12月20日至2015年12月20日 | 10,659 |
| 岩脚田煤矿 | 重庆银行贵阳分行 | 2010年8月2日至2015年8月1日 | 13,000 |
| 河边煤矿 | 五矿信托、长安信托 | [注] | 25,000 |
| [注] | 15,000 | ||
| 竞发煤矿 | 五矿信托、长安信托 | [注] | 8,000 |
| [注] | 29,000 | ||
| 合计 | 272,085 |
注：河边煤矿、竞发煤矿向五矿信托、长安信托的借款均采取分期到期的方式，根据借款到期日的不同分为A类资金、B类资金和C类资金，其中A类资金的期限为18个月，B类资金的期限为24个月，C类资金的期限为30个月，均自放款之日2012年5月22日起算。
2、对外担保情况
截至2012年12月31日，盛鑫矿业及煤矿对外担保情况如下：
（1）盛鑫矿业、河边煤矿、营脚沟煤矿为以下借款提供保证担保：
单位：万元
| 借款人 | 贷款人 | 期限 | 借款金额 |
| 龙泰煤矿 | 中国民生银行重庆分行 | 2012年3月7日至2013年3月7日 | 3,000 |
（2）盛鑫矿业、河边煤矿为以下借款提供保证担保：
单位：万元
| 借款人 | 贷款人 | 期限 | 借款金额 |
| 新光煤矿 | 中国民生银行重庆分行 | 2011年10月31日至2016年4月30日 | 25,140 |
（3）盛鑫矿业、河边煤矿、竞发煤矿为以下借款提供担保：
单位：万元
| 借款人 | 贷款人 | 期限 | 借款金额 |
| 垅华煤矿 | 五矿信托、长安信托 | 采取分期到期的方式，根据借款到期日的不同分为A类资金、B类资金和C类资金，其中A类资金的期限为18个月，B类资金的期限为24个月，C类资金的期限为30个月，均自放款之日2012年5月22日起算 | 13,000 |
具体担保情况为：①盛鑫矿业为上述借款提供保证担保；②本节之“一、（九）1、主要负债情况”中河边煤矿、竞发煤矿向五矿信托、长安信托的借款与上表中垅华煤矿向五矿信托和长安信托的借款采取交叉违约机制，即其中违反任意一份协议的约定，则五矿信托及长安信托有权要求合同对方立即全额支付下列合同中所约定的借款。
二、本次股权购买的有关协议情况
2013年1月30日，公司与何劲、晟润商贸签订了《吉林成城集团股份有限公司与贵州晟润商贸有限公司、何劲关于贵州盛鑫矿业集团投资有限公司100%股权之股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方/受让方：吉林成城集团股份有限公司
乙方：贵州晟润商贸有限公司
丙方：何劲
乙、丙方合称为“转让方”，甲、乙、丙三方合称为“各方”，单称为“一方”。
（二）标的股权
本协议项下的标的股权为转让方拥有的盛鑫矿业的全部股权。其中，乙方持有盛鑫矿业的30%股权，丙方持有盛鑫矿业的70%股权。
（三）标的股权对价
标的股权的收购对价将由各方在《关于目标公司的评估报告》显示的标的股权的评估值的基础上，结合《关于拟收购煤矿企业的评估报告》显示的拟收购煤矿企业的评估值最终协商确定。
（三）协议生效的先决条件
本协议的履行应以下述先决条件全部成就为前提：
1、甲方股东大会通过决议同意本次收购；
2、甲方完成2013年度非公开发行，即甲方2013年度非公开发行股票的申请已获中国证监会批准且发行完成；
3、为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意，已经适当地取得或做出书面文件，且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款或增设本协议任何一方无法接受的额外或不同义务。
（四）交割前标的股权的损益分配
1、自评估基准日至交割日期间为本次股权转让的过渡期，目标公司在过渡期所产生的收益及亏损均由甲方享有或承担。
2、为实际操作方便，评估基准日至交割日为计算损益归属的期间（“损益归属期间”）。于交割日后，由甲方届时在聘的会计师事务所对目标公司损益归属期间的损益进行审计，并出具相关报告。
（五）债权债务处理和人员安排
1、原由目标公司承担的债权债务在甲方收购目标公司100%股权且甲、乙、丙三方实际交割后仍然由目标公司享有和承担。具体债权债务的处理由各方通过协商后进一步约定。
2、本次交易为收购目标公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在甲方收购目标公司100%股权且甲、乙、丙三方实际交割后仍然由目标公司继续聘任。
（六）交割时间安排
各方同意于先决条件全部成就后10日内进行交割。
（七）转让方的主要承诺与保证
1、目标公司及其子公司通过签订协议并履行完毕关于拟收购煤矿企业的收购协议后，目标公司及其子公司将拥有拟收购煤矿企业相应的权益及资产。
2、在目标公司及其子公司履行拟收购煤矿企业的相关转让协议后，转让方将配合目标公司及其子公司完成拟收购煤矿企业的过户，包括但不限于：与过户相关的公司制改制、股权变更工商登记、采矿权变更等事宜，并最终使目标公司及其子公司合法、排他地获得拟收购煤矿企业的权益以及资产。
三、本次发行评估及作价情况
本次发行评估及作价情况在目标资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会进行审议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金总额为45亿元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
1、收购何劲、晟润商贸持有的盛鑫矿业100%股权
2、增资盛鑫矿业，由盛鑫矿业用于偿还债务、支付剩余煤矿收购款、补充流动资金
3、补充上市公司流动资金。
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
各项目拟使用募集资金金额公司将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议。
一、本次资产收购可行性分析
（一）本次资产收购基本情况
公司本次收购盛鑫矿业100%股权完成后，最终将获得三雍煤矿、丫口煤矿、群力煤矿、营脚沟煤矿、岩脚田煤矿、达依煤矿、河边煤矿、竞发煤矿、金桥煤矿等煤矿资产及兴圣洗煤、兴源洗选等煤炭洗选资产。
盛鑫矿业及其正在收购的煤矿基本情况、收购盛鑫矿业100%股权的有关协议、评估及作价等情况详见本预案“第三节 标的资产的基本情况”。
（二）本次资产收购可行性分析
公司本次收购符合煤炭产业的发展特点以及国家、贵州省推进煤矿企业兼并重组政策规划，收购完成后公司将获得新的利润增长点，经营业绩将得到改善，抗风险能力、持续经营能力和盈利能力将大幅提升。
1、我国以煤炭为主体的能源结构短期内难以改善
我国能源资源的特点是富煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，煤炭在一次能源结构中占70%左右，是我国战略上最主要和最可靠的能源。根据《能源发展“十二五”规划》（国发[2013]2号），2010年国内一次能源生产能力为29.7亿吨标准煤，其中煤炭生产能力为32.4亿吨，预计到2015年国内一次能源生产能力达到36.6亿吨标准煤，其中煤炭生产能力为41万吨。在未来相当长时期内，煤炭作为我国主体能源的地位不会改变。
根据国家统计局数据，2011年我国原煤产量为35.2亿吨，较上年增长8.7%，煤炭消费量较上年增长9.7%。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，2015年我国煤炭产量39亿吨。未来，我国煤炭产量及消费量仍将保持稳定增长。
2、我国煤炭开发重点向西部地区转移和贵州省的煤炭资源禀赋决定了在贵州省开展煤炭生产经营具有良好发展前景
（1）我国煤炭开发重点向西部地区转移
2012年3月，国家发展和改革委员会下发《煤炭工业发展“十二五”规划》，提出全国煤炭开发总体布局是控制东部、稳定中部、发展西部。东部（含东北）开采历史长，可供建设新井的资源少，控制开发强度，维持现有供应能力。中部资源相对丰富，开发强度偏大，放缓开发增速，保障稳定供应。西部资源丰富，开发潜力大，提高供应能力，增加调出量。到2015年，西部煤炭产量20.9 亿吨，占全国的53%。截至2010 年底，全国煤炭保有查明资源储量13,412 亿吨，比2005 年增加约3,000 亿吨，其中西部地区占全国增量的90%以上，为煤炭开发战略西移奠定了基础。
根据该规划，“十二五”新开工规模7.4 亿吨/年。其中，东部（含东北）地区建设接续煤矿，新开工规模0.25 亿吨/年，占全国的3.3%；中部地区适度放缓建设，新开工规模1.85 亿吨/年，占全国的25%；西部地区重点开发建设，新开工规模5.3 亿吨/年，占全国的71.7%。
（2）贵州省煤炭资源禀赋及发展规划
贵州省是国家大型煤炭基地之一云贵基地的最重要的组成部分。贵州省煤炭资源丰富、分布集中，全省煤炭保有资源量549亿吨，其中六盘水、织纳和黔北三个煤田保有资源量占总量的90%左右，占云贵煤炭基地总量的2/3以上。煤种齐全、煤质较好，煤质以中灰、低～中硫、高发热量为主，低硫煤占总量的1/3，中、低硫煤占总量的72%以上。目前，贵州省煤炭资源开发利用率仅为34.7%，尚未利用的资源量达386.5亿吨。煤层埋藏较浅、易开发，大部分探明储量在垂深500米以浅，大多适宜机械化开采，适宜建设大中型现代化矿井。水资源丰富、人均占有率高，为煤炭资源开发和延伸煤基产业链提供了有利条件。
根据《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》，2010年贵州省煤炭总需求为13,480万吨，预计到2015年贵州省煤炭总需求为21,240万吨，但按照现有煤矿建设规划和在籍矿井及在建煤矿产量安排，2015年贵州省煤矿产量将达到18,233万吨，供需缺口超过3,000万吨。
《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》提出，贵州省“十二五”期间煤矿建设的主要目标为：建设矿井275处，建设规模1.6亿吨/年。其中，“十一五”结转194处，规模7,365万吨/年；“十二五”新开工矿井81处，规模8730万吨/年。建成投产矿井37处，新增生产能力3170万吨/年。
在国家煤炭产业布局向西部地区倾斜的规划背景下，凭借贵州省的资源禀赋，同时考虑到贵州省为了满足煤炭资源缺口对煤炭产业发展的支持，贵州省煤炭企业的生产经营活动具有良好发展前景。
3、政策大力支持煤炭洗选行业的发展
2012年3月，国家发展和改革委员会下发《煤炭工业发展“十二五”规划》中，提出要大力发展煤炭洗选加工；大中型煤矿要配套建设选煤厂，鼓励在小型煤矿集中矿区建设群矿选煤厂；在大型煤炭基地重点建设一批具有国际先进水平的大型选煤厂；采用先进技术和设备改造现有选煤厂。
2013年1月，国务院下发《能源发展“十二五”规划》，提出“十二五”期间以提高资源高效清洁利用水平为目标，加大煤炭洗选比重，提高商品煤质量，优化煤炭加工利用方式，逐步建立科学的煤炭分级利用体系，到2015年，原煤入选率达到65%以上。
4、国家及贵州省煤炭资源整合为本次收购提供了良好契机
（1）国家大力推进煤矿企业兼并重组
2005年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，先后出台了《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发[2005]18号）、《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46 号）等文件，要求淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展。国办发[2010]46 号文件提出，黑龙江、湖南、四川、贵州、云南等省要加大兼并重组力度，切实减少煤矿企业数量，并从科学配置煤炭资源、加强财税策扶持、拓宽融资渠道、支持企业提高生产力水平等多方面为推进煤矿企业兼并重组工作提供政策支持。
2012年3月，国家发展和改革委员会下发《煤炭工业发展“十二五”规划》中，将“推进煤矿企业兼并重组，发展大型企业集团”列为“十二五”期间煤炭工业发展的重点任务，该规划要求大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度，提升安全保障能力，有序开发利用煤炭资源，有效保护矿区生态环境。通过兼并重组，全国煤矿企业数量控制在4,000 家以内，平均规模提高到100 万吨/年以上。
（2）贵州省大力推进煤矿企业兼并重组
2011年4月15日，贵州省人民政府办公厅发布《省人民政府办公厅转发省能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府办发[2011]47号），提出通过煤矿企业兼并重组等方式减少企业数量，特别是减少小煤矿的数量，扩大企业规模，提高煤矿安全生产保证程度，提升煤矿整体开发水平，到2013年底贵州省煤矿企业集团数量控制在200个以内。支持符合条件的国有和民营煤矿企业成为兼并重组主体，支持优势企业开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，支持具备条件的兼并重组主体企业上市融资和再融资，支持兼并重组主体企业通过发行企业债券、股权转让等融资方式筹措发展资金。
为推进煤矿兼并重组，贵州省专门成立了煤矿企业兼并重组工作领导小组，全面牵头组织协调省内的煤矿企业兼并重组整合工作，同时下发了《省人民政府办公厅转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（施行）的通知》（黔府办[2012]61号）、《关于印发<贵州省煤矿企业兼并重组主体资格申报工作细则>的通知》（黔能源办[2013]4号）等配套文件，确保全省煤矿兼并重组、资源整合工作全面、有序的推进。
二、增资盛鑫矿业后，募集资金运用可行性分析
（一）偿还债务可行性分析
1、偿还债务的金额
本次发行拟用部分募集资金偿还盛鑫矿业及煤矿债务，具体金额将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议。
2、偿还债务的必要性及对财务状况的影响
盛鑫矿业收购煤矿及煤矿建设主要利用银行、信托借款、股东借款等债务融资，造成财务费用和资本化的利息逐年增加，财务负担较重，影响了其盈利水平。本次非公开发行股票募集资金用于偿还债务将有助于改善盛鑫矿业及煤矿偿债能力，降低偿债风险，提高盈利水平。
（二）支付剩余煤矿收购款可行性分析
1、支付剩余收购款金额
截至2012年12月31日，盛鑫矿业及其子公司部分煤矿收购款尚未支付完毕。本次发行拟用部分募集资金偿支付剩余煤矿收购款，具体金额将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议。
2、支付剩余煤矿收购款必要性及对财务状况的影响
盛鑫矿业及其子公司收购煤矿主要利用债务融资方式，截至2012年12月31日，部分煤矿收购款尚未支付完毕。鉴于债务融资成本相对较高以及煤矿处于建设阶段无充裕现金流情况下，以非公开发行股票募集资金来支付剩余收购价款将有利于完成对煤矿的收购，降低经营风险和财务风险，节省财务费用。
（三）补充流动资金可行性分析
1、补充流动资金金额
本次发行拟用募集资金补充盛鑫矿业及煤矿流动资金，具体金额将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议。
2、补充流动资金必要性及对财务状况的影响
公司本次收购完成后将获得的煤矿多数处于在建阶段，在上述煤矿投产前盛鑫矿业及各煤矿需要必要的流动资金保证正常经营活动；本次发行获得的兴圣洗煤、兴源洗选目前处于技改阶段，其技改建设及生产经营也需要补充必要的流动资金。在债务融资资金成本相对较高、自有资金相对紧张的情形下，以非公开发行股票募集资金来补充流动资金将有利于降低经营风险和财务风险，节省财务费用，改善盛鑫矿业及煤矿经营情况
三、补充上市公司流动资金可行性分析
（一）补充流动资金的金额
本次发行拟用剩余募集资金补充上市公司流动资金，具体金额将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议。
（二）补充流动资金的必要性及对财务状况的影响
2010年、2011年、2012年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为-4,050,067.99元、-48,230,353.95元和-81,560,094.25元，经营活动现金流量恶化。2010年、2011年和2012年1-9月，公司财务费用分别为12,186,438.25元、11,141,544.46元、10,901,729.69元，较多的财务费用影响了公司的盈利水平。2012年9月30日公司资产负债率为55.81%，举债能力有限。在债务融资资金成本相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司拟以非公开发行股票募集资金补充流动资金，以保障业务的正常开展，节省财务费用，提高盈利能力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务及资产整合计划
公司计划将以“十二五”期间国家煤炭开发重点向西部转移以及贵州省推进煤炭资源整合为契机，通过本次非公开发行股票在贵州省战略布局，并以本次收购为基础，通过控股、收购兼并等方式积极进行煤炭资源整合，进一步提高煤炭资源储量和生产规模，力争成为国内具有较强竞争力的优质煤炭上市公司。
（二）对公司章程变动情况
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况完成对公司《章程》中注册资本、股本结构等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
公司本次发行完成后，将增加12亿股限售流通股，股东结构将发生相应变化。但本次非公开发行不会导致控制权的变化，公司实际控制人仍为成清波。
（四）高管人员结构变动情况
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构变动情况
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将新增煤炭开采等相关业务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行和本次交易完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力及偿债能力增强，财务状况改善。
本次发行及本次交易完成后，随着各煤矿的逐步达产，公司盈利能力将逐步得到较大提升。
本次发行将使公司筹资活动现金流入大幅增加，而本次交易的实施将导致投资活动现金流出大幅增加。本次发行及本次交易完成后，随着各煤矿的逐步达产，公司经营活动现金流量增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）收购完成的业务整合风险
本次收购完成后，盛鑫矿业、各煤矿及其相关人员将纳入公司的经营管理体系，公司主营业务将新增煤炭类相关业务。由于企业及地域之间的文化差异，公司业务结构的调整，存在公司与收购资产及业务在生产和管理上需要整合的风险。
（二）盛鑫矿业对三雍煤矿等的收购尚未最终完成的风险
本次发行拟募集资金用于收购盛鑫矿业100%股权，以最终获得盛鑫矿业正在收购的三雍煤矿、丫口煤矿、群力煤矿、营脚沟煤矿、岩脚田煤矿、达依煤矿、河边煤矿、竞发煤矿、金桥煤矿等煤矿资产。虽然盛鑫矿业及其子公司已与上述煤矿投资人或合伙人签订了煤矿收购协议，并支付大部分收购款项，正常履行上述煤矿收购协议，但在盛鑫矿业最终完成对上述煤矿资产的收购之前，仍存在一定的不确定性风险。
（三）政策风险
目前，政府对煤炭行业正实施较为严格的监管，包括但不限于：严格煤炭地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入，调控煤炭生产开发布局和建设规模，重点支持大型煤炭企业兼并整合中小型煤矿等。上述政策调整将对煤炭开采资质以及开采成本将产生综合影响，可能会给公司煤炭业务经营带来一定的不确定性。
（四）安全生产的风险
煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患，尽管公司计划通过完成各矿井的“一通三防”工程配套，高瓦斯、瓦斯突出矿井建立完善的地面永久瓦斯抽采系统，以及加强矿井水害防治系统的建设等手段，使未来公司各个煤矿的生产过程处于受控状态，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害、设备故障或操作不当，导致煤矿事故发生的可能，从而影响到公司生产经营的正常进行。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产，由于本次收购获得煤矿资产主要为在建煤矿，其收益需要在投产后逐步体现。因此，公司存在短期内净资产大幅增长而引致的净资产收益率下降的风险。
（六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。
（七）股市风险
除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012年8月17日，成城股份2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百六十条公司利润分配
（一）利润分配原则：
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的条件：
1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。
2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。
（四）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。
（五）利润分配的比例：公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股利分配的决策程序和机制：
1、进行利润分配时，公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表专门意见。
2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的修改：
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
2、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况
公司2010和2011年度未进行现金分红，2012年度利润分配方案将在董事会审议后补充。
三、未分配利润使用安排情况
2010和2011年度合并报表归属母公司所有者净利润分别为1,955,636.76元和2,588,152.76元。上述年度实现的未分配利润主要用于公司主营业务。
2012年度未分配利润使用安排将在董事会审议后补充。
四、股东回报规划
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2013年2月2日