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证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：2013-09号 （注册地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号）
二零一三年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，发行方案及相关事项尚需获得四川省政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行对象为包括公司控股股东大西洋集团在内的不超过十名的特定投资者，募集资金总额不超过67,683万元。其中大西洋集团承诺以经评估备案的价值15,589.31万元的一宗土地使用权认购本次非公开发行的部分股份。其他投资者以现金方式认购公司本次非公开发行的股份
3、本次非公开发行A股股票数量不超过7,700万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行A股股票定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.79元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。大西洋集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价和发行数量将进行相应调整。
5、大西洋集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
释 义
在四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、焊接材料需求量随着钢材消费量的增长而稳步增长
焊接材料市场与结构材料市场密切相关，其中钢材是第一大结构材料，钢产量及消费量对焊接材料市场具有重要影响。中国经济持续增长，拉动了钢铁工业的快速发展，钢材产量的增长又拉动了中国焊接材料产业的稳步发展。这不仅使中国成为世界上头号钢铁生产和消费大国，也成为头号焊接材料生产和消费大国。2011年全球共生产粗钢15.27亿吨，中国生产6.83亿吨，占全球44.7%。按国际钢铁协会的预测，未来十年全球钢铁材料的需求增长约5.7%。到2020年国内钢铁消费量可达8.57亿吨。按焊接材料的年需求量与钢材消费量的比例0.7%估算，2020年焊接材料需求可达到600万吨。钢产量和消费量的持续增长将带动焊接材料行业不断发展。
2、钢材品质的提升及品种的完善加快焊接材料产业升级速度
焊接材料产品发展战略逐步转移，自动化程度较高的高效优质型产品逐步替代手工型产品，手工电焊条产品逐步向高强、高韧、低氢、特色、环保方向发展。焊接材料生产企业需要不断进行产品的优化升级、完善品种和调整结构，以满足不同钢种、不同焊接结构、不同服役条件下的不同焊接技术要求。开发研制节能减排、高效优质的新型焊接材料势在必行。这不但是中国焊接材料企业今后的发展方向，也是国外焊接材料企业看好的市场增长方向。
3、高端、特种焊接材料加快国产化势在必行
目前，国内高端、特种焊接材料市场主要被国外企业占有，尤其是可以生产核电军工焊接材料的国内企业比较少，大部分需要进口。国内焊接材料行业只有加快研发进度，并尽快把科研成果转换成产品，才能打破欧美日等国对国内高端焊接材料技术和市场的垄断，树立起民族品牌，摆脱高端焊接材料依赖进口的状况，逐步实现高端焊接材料国产化。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大生产规模、提高生产效率、提升产品质量
公司现有工艺布置和厂房建设已经几十年，受马冲口生产基地场地限制，部分设备比较落后，自动化程度较低，厂房的设计产能已无法满足市场需求。在经过几次扩能后，生产厂房布局十分拥挤，导致生产效率不高，在一定程度上影响公司焊接材料生产和管理，目前生产设备、厂房空间及生产环境都无法满足公司不断增长的订单。另外，马冲口生产基地设计时没有规划单独的有色焊丝生产厂房，公司研发成功的有色焊丝项目无法在该场地内开展生产工作，严重制约了公司有色焊丝的发展。通过本次非公开发行，大西洋集团投入其拥有的一宗土地使用权，将为公司建设新项目提供建设场地；通过新项目建设，可以扩大生产规模、优化生产工艺、提高生产效率、提升产品质量、改善生产环境、降低物流成本，实现绿色低碳工业化的发展模式。
2、优化公司产品结构，提高市场竞争力
公司本次计划投资建设市场需求旺盛的实心焊丝并加大新型焊接材料——有色焊丝和特种焊接材料——核电军工焊接材料的投资力度。投资项目建成投产后公司产品结构得到优化，公司生产规模得到扩大，将加快公司焊接材料升级速度，有助于巩固公司在国内焊接材料市场的领先地位并提升公司的国际竞争力，促进公司可持续发展。
二、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东大西洋集团在内的不超过十名（含十名）特定投资者。本次发行前，大西洋集团持有公司37.21%的股份，为公司的控股股东。
除大西洋集团外，其他发行对象需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人或者其他合法投资组织等。除大西洋集团外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过7,700万股（含本数）。其中大西洋集团拟以其拥有的标的资产参与认购。根据中联评估公司出具的资产评估报告，标的资产评估值为15,589.31万元。上述资产评估报告已于2013年1月28日经自贡市国资委【2013-01】号文备案。大西洋集团最终认购数量为标的资产评估值除以本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果取整数。标的资产评估值超过大西洋集团认购金额部分，由大西洋集团赠予公司，作为公司的资本公积。
在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013年2月6日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.79元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。
若本公司股票在定价基准日至发行首日期间发生除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。
大西洋集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
（五）限售期
大西洋集团认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其余投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（八）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月内有效。
四、募集资金投向
大西洋本次非公开发行募集资金总额不超过67,683万元，大西洋集团拟以其持有的标的资产认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金扣除发行费用后将用于新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目和5,000吨有色金属焊丝生产线项目。
本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
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注1：上述三个新建设项目总投资不包含所占土地费用；
注2：表中金额为四舍五入精确至小数点后两位的结果，实际金额请参见后文具体介绍部分。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为解决大西洋集团拥有的位于自贡市自流井区舒坪镇丹阳街一宗土地使用权投入公司前，上述新建项目的用地问题，大西洋集团作出如下承诺：大西洋本次非公开发行方案得以实施之前，如大西洋新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目及5,000吨有色金属焊丝生产线项目已经启动，则由本公司无偿提供标的土地供大西洋使用；若大西洋本次非公开发行方案由于未能通过主管机关的审核等原因无法实施，则本公司继续无偿提供标的土地供大西洋使用，直至标的土地以合法方式转让至大西洋。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东大西洋集团认购本次非公开发行股票的行为，构成与公司的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，大西洋集团持有公司37.21%的股份，为公司的控股股东。自贡市国资委为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过7,700万股（含本数），大西洋集团承诺以标的资产（认购价格15,589.31万元）认购本次非公开发行的股票。
若按照发行股票数量的上限和8.79元/股的价格计算，大西洋总股本将由发行前的138,171,876股增加到215,171,876股，大西洋集团持有数量将由发行前的51,412,910股变为69,148,188股，占发行后总股本的32.14%，仍为本公司的第一大股东。因此，本次发行后，大西洋集团仍为公司的控股股东，自贡市国资委仍为公司的实际控制人，不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2013年2月5日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括：
1、四川省国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行申请。
第二节 发行对象基本情况
公司第四届董事会第十八次会议已确定的发行对象为公司控股股东大西洋集团。
一、大西洋集团基本情况
（一）大西洋集团概况
公司名称：四川大西洋集团有限责任公司
法定代表人：李欣雨
注册资本：9,785万元
公司类型：国有独资
成立日期：1996年9月19日
注册地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号
经营范围：从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权交易，进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建材、化工原料（不含危化品及易制毒品）。（以上范围国家有专项规定的、从其规定）
（二）公司与大西洋集团之间的股权控制关系
截至本预案公告日，大西洋集团持有公司37.21%的股份，为公司的第一大股东，公司与大西洋集团之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）大西洋集团主营业务及最近3年的经营情况
大西洋集团的前身是始建于1950年的上海斌诚焊条厂，其后更名为中国电焊条厂，是我国第一家焊接材料生产企业，1969年作为国家三线建设的基地企业，由上海整体内迁到自贡市，更名为自贡中国电焊条厂。经四川省自贡市人民政府以自府函[1996]33号文批准，于1996年9月设立为国有独资有限责任公司，经四川省国有资产管理局批准为国有资产授权经营单位。大西洋集团为国有独资公司，其实际控制人为自贡市政府国有资产监督管理委员会。近几年，大西洋集团主营业务是投资管理、房地产开发。
根据大西洋集团2009年、2010年、2011年经审计的合并财务报表，近三年大西洋集团实现营业收入分别为231,953.36万元、261,756.95万元和294,762.01万元，实现利润总额分别为11,489.25万元、10,985.44万元和8,901.41万元。
（四）大西洋集团最近一年简要会计报表
根据四川方圆联合会计师事务所出具的大西洋集团2011年度审计报告，大西洋集团最近一年主要财务数据如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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二、其他需要关注的问题
（一）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
大西洋集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事仲裁。
（二）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
除越南大西洋、广西焊剂和云南钛业外，大西洋集团及其附属企业目前均不存在经营与公司相同或相类似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争。
（1）越南大西洋成立于2002年7月23日，主要从事普通焊条产品的生产和销售，大西洋集团持有其50%股权。越南为发展中国家，焊材市场具有一定发展前景，但由于越南投资政策的稳定性较差，企业在越南生产经营面临较大政策风险。为规避越南市场的经营风险，由大西洋集团与他人共同投资设立了越南大西洋，尝试性地从事焊接材料生产和销售，其产品的销售目前仅限于越南国内，与公司主营产品销售区域存在明确的地域划分。因此，越南大西洋从事的业务目前未同公司构成实质性竞争。
2009年1月19日大西洋集团向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
大西洋集团目前在越南设立了附属公司，生产销售焊接材料产品。鉴于目前本公司类似产品的主要海外市场并不包含越南，因此大西洋集团越南市场的开拓并不直接与本公司构成同业竞争。大西洋集团承诺，若本公司将来在越南进行焊接材料的生产销售，大西洋集团同意本公司在同等条件下优先收购该等业务所涉及的资产或股权，和/或通过合法途径促使大西洋集团向本公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对大西洋集团的业务进行调整，以避免与本公司的业务构成同业竞争。
若因大西洋集团或本公司的业务发展，而导致大西洋集团的业务与本公司的业务发生重合而可能构成竞争时，大西洋集团承诺，由本公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使大西洋集团所控制的全资、控股企业或其他关联企业向本公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对大西洋集团的业务进行调整，以避免与本公司的业务构成同业竞争。
如因大西洋集团未履行承诺函所作的承诺而给本公司造成损失的，大西洋集团对因此给本公司造成的损失予以赔偿。
（2）广西焊剂成立于2009年7月21日，主要从事焊剂产品的生产与销售。2010年、2011年，广西焊剂销售收入分别为26,396,179.69元、22,016,304.22元，其向大西洋销售焊剂产品占其总销售额的比例分别为58.85%、98.43%。2010年、2011年，大西洋焊剂产品销售总额分别为50,978,798.85元、65,125,729.38元，占其总销售额的比例分别为2.34%、2.69%。因此，广西焊剂虽与公司在焊剂产品方面存在一定的业务重合，但从其规模、面向市场的能力以及股份公司本身焊剂产品的销售量来看，广西焊剂不会对公司经营造成重大不利影响，不存在实质性同业竞争。
为了解决广西焊剂与股份公司存在的潜在同业竞争情况，2012年12月25日，大西洋集团董事会作出决议，同意将所持广西焊剂股权全部予以转让。大西洋集团所持广西焊剂股权属于国有资产，因此需要按照国务院国有资产监督管理委员的规定进行交易。目前正在进行相关的审计评估工作。
（3）云南钛业成立于1995年9月28日，经营范围为焊接材料、矿产品的销售，大西洋集团持有其38.64%股权。虽然云南钛业与公司及其控股子公司在经营范围上存在重合，但云南钛业从2010年开始已全面停产，至今无实际主营业务，因此云南钛业与本公司不存在实质性同业竞争。
（4）本次发行不会产生新的同业竞争。
2、关联交易情况
本次非公开发行后，大西洋与大西洋集团不会产生新的关联交易。目前公司马冲口生产基地租用大西洋集团部分土地,随着马冲口生产基地逐步搬迁到新基地，大西洋与大西洋集团之间租用土地的关联交易将会减少。
（三）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、关联往来之外，公司与大西洋集团及其他关联方未发生其它重大关联交易。
三、大西洋集团股份认购协议内容摘要
本公司（发行人）和大西洋集团（认购人）于2013年2月5日签订了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与四川大西洋集团有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司
乙方（认购人）：四川大西洋集团有限责任公司
签订日期：2013年2月5日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
1、认购方式：大西洋集团以其拥有的土地使用权（自国用[2012]第024527号）认购大西洋本次非公开发行的股票。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年2月6日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.79元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
大西洋集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
3、认购数量：大西洋集团以经评估备案的价值15,589.31万元土地认购本次非公开发行的股份。认购人认购股份数量取整数，标的资产的评估值超过认购人认购金额部分，由大西洋集团赠予发行人，作为发行人的资本公积。
4、锁定期：大西洋集团所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）标的资产及其定价依据
标的资产为大西洋集团持有的土地使用权（自国用[2012]第024527号）。
标的资产的评估基准日为2012年10月31日。根据《资产评估报告》(中联评报字[2012]第796号)，截至评估基准日标的资产的评估价值为15,589.31万元。标的资产的评估结果已经自贡市国资委备案。
（四）资产交割
本协议生效后，认购人应协助发行人将标的资产过户至发行人名下，并将标的资产之上的全部权利和义务转移至发行人，包括但不限于办理相应的国有土地使用权转让的审批、过户及相关资料文件的实际交付等。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行方案；
3、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
4、中国证监会核准本次发行。
（六）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
第三节 标的资产情况及交易合理性分析
一、标的资产的基本情况
本次非公开发行股份的标的资产为大西洋集团所拥有的一宗国有建设用地使用权，标的资产基本情况如下：
土地使用证号：自国用（2012）第024527号
土地位置：自贡市自流井区舒坪镇丹阳街
土地用途：工业
土地开发程度：宗地外六通，宗地内场平
剩余土地使用年限：49.97年
土地面积：458,509.00平方米（687.7635亩）
土地账面价值：155,821,439.52元
土地权属状况：大西洋集团以出让方式取得该宗土地使用权，标的资产权属清晰，且土地上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁止转让的情形。
二、标的资产定价合理性的讨论与分析
（一）标的资产定价
就本次交易相关事项，公司与大西洋集团签订《四川大西洋焊接材料股份有限公司与四川大西洋集团有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》，双方同意以经自贡市国资委备案的资产评估结果为定价依据，确定本次标的资产的收购价格。
2012年10月31日为评估基准日，标的资产账面价值为155,821,439.52元， 中联资产评估集团有限公司采用了市场比较法和成本逼近法对标的资产进行评估，根据该公司出具的评估报告（中联评报字【2012】第796号），相关评估结果如下：
1、市场比较法评估结果
运用市场比较法进行评估测算得出，标的资产单位价格为324.24元/平方米。
2、成本逼近法评估结果
运用成本逼近法进行评估测算得出，标的资产单位价格为354.87元/平方米。
3、最终评估结果
从评估结论看，市场比较法和成本逼近法的结果相差30.63元/平方米，差异率为9.45%。经过对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，两种评估结果合理、可靠。两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：在评估过程中，市场比较法得到的比准价格是根据替代原则，以市场上已成交的类似的地产交易实例，经区位等因素的差异修正而得到的价格；成本逼近法反映了待估宗地实际开发过程中应付出的成本代价。通过上述方法的应用分析，参考此次评估目的、待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定估价结果。鉴于此次待估宗地的实际情况，以市场比较法和成本逼近法测算结果的算术平均值来确定待估宗地的最终估价结果(取整)，即标的资产单价为340元/平方米，标的资产评估值为155,893,100元。
上述资产评估报告已于2013年1月28日获得自贡市国资委【2013-01】号文备案。
（二）标的资产定价的合理性
1、评估机构的独立性
中联评估公司为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件。中联评估公司与公司、公司控股股东大西洋集团之间不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。
2、评估方法的适当性
中联评估公司分别采用市场比较法和成本逼近法对标的资产进行评估，评估选用的价值类型为市场价值。根据评估对象的特点，评估报告以采用市场比较法和成本逼近法测算的算术平均值作为最终评估结果。本次资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象实际情况，评估公式和评估参数选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
3、评估增值的合理性
最终评估结果如下：
评估基准日：2012年10月31日
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标的资产评估增值非常小，主要是因为土地使用权取得日期与评估基准日间隔较近，评估增值合理、公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。
4、定价程序的合规性
标的资产的交易价格最终以经自贡市国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为定价依据，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。
（三）董事会及独立董事意见
1、公司董事会认为：
本次标的资产的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2、独立董事认为：
公司聘请中联资产评估集团有限公司提供评估服务，履行了必要的选聘程序。
评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与本公司无关联关系，因而具备充分的独立性。
评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。
本次非公开发行A股股票涉及的标的资产依据评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
综上所述，本次交易定价合理，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合本公司和全体股东的利益。
三、收购标的资产的必要性
随着国家“十二五”期间水利、铁路、重大装备等项目陆续开工建设，对焊接材料的需求量也将呈现增长态势。为了满足市场需求，公司需要扩大现有产能并优化产品结构。公司马冲口生产基地厂房建设已经几十年，建设之初，厂房的设计产能较小，经过几次扩产，生产厂房内部布局已经十分拥挤。按照公司继续做大做强焊接材料的发展规划及自贡市“退二进三”政策要求，公司迫切需要在工业集中区寻找一个地块进行集约化新基地的建设，将分散的厂区进行集中，并扩大公司现有产品产能及对已完成中试的有色金属焊丝进行量产。
大西洋集团为支持公司的发展，拟将其拥有的自流井区舒坪镇丹阳街一宗土地使用权投入公司，认购大西洋本次非公开发行的股份。拟投入的土地位于自贡市自流井舒平工业集中区，靠近火车站，火车专线将来可以直达公司建设的新基地，可以大大降低公司内部物流运行成本。公司在新基地建设中，将通过对焊接材料生产流程的改造，生产工艺的优化，焊接材料生产设备的升级完善，降低焊接材料生产成本、提高劳动生产效率、改善生产环境并提高产品质量。此外，还可以通过利用舒平工业集中区久大集团的富余蒸汽，实现能源综合利用，来降低能源成本，实现绿色低碳工业化的发展模式。通过新基地的建设，公司还将建设好覆盖各流程、各部门的ERP系统，从管理的角度提高管理水平和运行效率，可以实现自动化和信息化的有机结合。
因此，大西洋集团投入该地块有利于公司加快产业升级换代、产品品质提升和竞争力不断增强。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
大西洋本次拟向包括大西洋集团在内的不超过10家特定对象发行不超过7,700万股A股股票，拟募集资金总额不超过67,683万元。其中，大西洋集团拟以其拥有的位于自贡市自流井区舒坪镇丹阳街一宗土地使用权（《国有土地使用权证》号为自国用（2012）第024527号，土地面积为458,509.00平方米、土地性质为工业用地，土地使用权终止日期为2062年10月22日）认购本次非公开发行的部分股份。募集的现金将用于新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目和5,000吨有色金属焊丝生产线项目。
本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
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注：上述三个新建设项目总投资不包含所占土地费用。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述新建项目投资总额，不足部分由大西洋自筹解决。在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、董事会关于本次募集资金投资新建项目的可行性分析
大西洋集团拟以标的资产认购部分本次非公开发行A股股票，标的资产的具体情况参见“第三节 标的资产情况及交易合理性分析”。
本次募集资金投资项目的现金部分投资项目可行性分析如下：
（一）新增5万吨实心焊丝生产线项目
1、项目概述
本项目拟新建实心焊丝生产线，项目建成后，将形成年产5万吨实心焊丝的生产能力。
2、项目实施主体和实施地址
本项目计划由股份公司负责实施，实施地址为本次大西洋集团拟投入公司的自贡市自流井区舒坪镇丹阳街的一宗土地。
3、项目立项、环评等审批情况
本项目已经自贡市自流井发改局备案，备案号为川投资备【51030212010401】0003号，备案有效期为2012年1月4日至2013年1月3日。根据自井发改发【2013】4号《自贡市自流井区发展和改革局关于四川大西洋焊接材料股份有限公司整体搬迁项目延期的批复》，同意本项目的备案有效期延长至2014年1月3日。
本项目已获自贡市环保局自环项批【2013】3号批复。
4、项目建设的必要性和市场前景
近年来，焊接材料需求量随着钢材消费量的增长而稳步增长，作为高效的自动化焊接材料——实心焊丝近几年发展迅速，正在逐步替代传统手工焊条，广泛应用于石油、化工、冶金、电力、水利、建筑和海洋工程等领域，成为焊接材料主要产品。近十年我国实心焊丝产量占焊接材料产量的比例由17.3%上升到36.4%，考虑到我国实心焊丝出口量逐年增加的因素，预计到2015年以后，随着实心焊丝越来越广泛的应用于国民经济的各个领域，我国实心焊丝产量占焊接材料产量的比例可提高到50%，达到日本和欧美国家的水平。根据国际钢铁协会的预测，未来十年钢铁材料的消费量增长约5.7%，预计到2015年和2020年我国钢铁消费量分别为7.67亿吨和8.57亿吨，按焊接材料的年需求量与当年钢铁消费量的比例0.7%估算，2015年和2020年我国焊接材料需求量将分别达到537万吨和600万吨；按照实心焊丝产量占焊接材料产量的比例为50%测算，预计2015年和2020年我国实心焊丝需求量将分别为269万吨和300万吨，市场前景广阔。
随着实心焊丝市场需求量不断扩大，公司现有产能难以满足市场需求。需要扩大实心焊丝产能、优化现有工艺、改善作业环境、提高劳动生产率，以有效解决制约实心焊丝发展的诸多问题。通过本项目的建设，公司将对实心焊丝的生产组织方式和工艺流程进行创新，以实现实心焊丝绿色、高效、优质制造的目标。
5、投资估算和经济评价
项目建设总投资17,358.30万元（不包含土地费用），其中固定资产投资16,558.30万元，铺底流动资金800万元，全部通过本次非公开发行募集资金解决。
本项目建设期为24个月，项目达产后，正常年营业收入31,222.22万元，利润总额2,202.43万元，税后内部收益率为9.88%，税后投资回收期9.19年（含建设期），具有较好的盈利能力。
（二）2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目
1、项目概述
本项目拟新建核电军工实心焊丝生产线、核电军工焊条生产线、核电军工焊带生产线以及核电军工焊剂生产线，项目建成后，将形成年产2.5万吨核电及军工焊接材料生产能力。
2、项目实施主体和实施地址
本项目计划由股份公司负责实施，实施地址为本次大西洋集团拟投入公司的自贡市自流井区舒坪镇丹阳街的一宗土地。
3、项目立项、环评等审批情况
本项目已经自贡市自流井发改局备案，备案号为川投资备【51030212010401】0002号，备案有效期为2012年1月4日至2013年1月3日。根据自井发改发【2013】4号《自贡市自流井区发展和改革局关于四川大西洋焊接材料股份有限公司整体搬迁项目延期的批复》，同意本项目的备案有效期延长至2014年1月3日。
目前正在取得环保部门环评批复的过程中。
4、项目建设的必要性和市场前景
国家发展和改革委员会发布的《核电中长期发展规划（2005—2020年）》表明：到2020年，核电运行装机容量争取达到4,000万千瓦；在2012年在建和运行核电容量1,696.8 万千瓦的基础上，新投产核电装机容量约2,300万千瓦。同时，考虑核电的后续发展，2020 年末在建核电容量应保持1,800 万千瓦左右。根据核电焊材行业向核电站供货经验，平均每台百万千瓦级核电机组需核电级焊接材料1,300吨，核电级焊接材料年均需求量将达到6,600吨/年，维修用焊接材料按年新增需求量的8%估算，约为500吨，核电级焊接材料需求合计约为7,100吨/年。
根据我国船舶工业“十二五规划”年均钢材消费量约为2,100万吨，按15%为军工需求，则军工用船舶钢材用量约为315万吨，根据行业经验，按船舶用焊接材料为钢材用量的1.8%估算，军工用船舶用焊接材料需求量约56,700吨/年，维修用焊接材料按年新增需求量的2%计算，约为1,100吨，则军工用船舶用焊接材料使用量约为57,800吨/年；其他军工行业如航天航空、陆战武器装备等焊接材料年均使用量按陆战武器5,000吨/年，航天航空3,000吨/年估算（含新增装备用以及维修用）；则整个军工用焊接材料需求合计约65,800吨/年。
综上，核电军工用焊接材料年均使用量合计约为72,900吨，本项目具有良好的市场前景。
国内核电及军工焊接材料研发起步晚，可以生产核电军工焊材的企业比较少，各种高端焊材主要依靠进口。公司核电军工焊材产品处于国内领先地位，部分产品质量已经超过国外品牌，是国内最大的核电军工焊材供应商。公司目前的生产设备、厂房空间以及生产环境都无法满足核电军工焊材不断增长的订单，供求矛盾突出。通过本项目的建设，可以改善公司核电及军工焊接材料的生产环境，便于对产品持续追踪和监控，保证产品的稳定性，供货的一致性。既解决核电军工焊材供需矛盾问题，又保证了产品品质。
5、投资估算及经济评价
项目建设投资15,902.05万元（不包含土地费用），其中固定资产投资15,102.05万元，铺底流动资金800.00万元。
本项目建设期为24个月，项目达产后，正常年营业收入42,000万元，利润总额5,991.44万元，税后内部收益率为21.11%，税后投资回收期为年6.73（含建设期），具有较好的盈利能力。
（三）5,000吨有色金属焊丝生产线项目
1、项目概述
本项目拟新建有色金属焊丝生产线，项目建成后，将形成年产5,000吨有色金属焊丝生产能力，其中铜及铜合金焊丝2,000吨/年，铝及铝合金焊丝3,000吨/年。
2、项目实施主体和实施地址
本项目计划由股份公司负责实施，实施地址为本次大西洋集团拟投入公司的自贡市自流井区舒坪镇丹阳街的一宗土地。
3、项目立项、环评等审批情况
本项目已经自贡市自流井发改局备案，备案号为川投资备【51030212010401】0005号，备案有效期为2012年1月4日至2013年1月3日。根据自井发改发【2013】4号《自贡市自流井区发展和改革局关于四川大西洋焊接材料股份有限公司整体搬迁项目延期的批复》，同意本项目的备案有效期延长至2014年1月3日。
目前正在取得环保部门环评批复的过程中。
4、项目建设的必要性和市场前景
我国是铜、铝材消费大国，但是，我国有色金属焊接材料尤其是铜、铝及其合金焊丝不论是产量还是品种都非常少，无法满足我国有色金属行业快速发展的需求，每年仍需大量进口有色金属焊丝，国内市场对有色金属焊丝存在较大需求。
根据工业和信息化部发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》目标：在“十二五”期间，我国精炼铜产量年均增长率将稳定在7.3%，到2015年，我国精炼铜将达到650万吨。根据行业经验数据，铜及铜合金焊丝需求量占精炼铜产量的比例约为5％。，据此预测，2015年我国铜及铜合金焊丝需求量将超过3.2万吨。根据工业和信息化部发布的《铝工业“十二五”发展专项规划》预测：预计到2015年我国电解铝产量将达2,400万吨左右。根据行业经验数据，铝及铝合金焊丝需求量占电解铝产量的比例约为2.5％。，据此预测，2015年我国铝及铝合金焊丝需求量将接近6万吨。项目市场前景广阔。
为了提升焊接材料的档次、调整焊接材料结构，公司根据焊接材料市场的发展方向和需求，于2009年起先后投资900万元分别建设了铜及铜合金、铝及铝合金中试生产线，积累了丰富的有色焊丝生产经验，为本项目建设提供了有力支撑。通过本投资项目的实施，将提高公司在有色金属焊丝的市场占有率。
5、投资估算及经济评价
项目建设投资15,358.90万元（不包含土地费用），其中固定资产投资14,558.90万元，铺底流动资金800.00万元。全部通过本次非公开发行筹集资金解决。
本项目的建设期为24个月。项目达产后，正常年营业收入达21,980万元，利润总额2,736.03万元，税后内部收益率为14.39%，税后投资回收期为8.31年（含建设期），具有较好的盈利能力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行所募集的资金主要用于焊接材料的扩产。本次发行将有利于优化公司产品结构，对主营业务和收入结构产生积极影响。本次发行完成后公司仍为焊接材料生产企业，主营业务未发生变化，盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后大西洋集团仍将为公司的控股股东。
本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入后，投资活动产生的现金流出将有较大幅度增加；项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将大幅提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情形。尽管公司截至目前资产负债率并不高，但由于本次投资项目金额较大，如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高，并增加公司的偿债风险。随着项目的展开，公司业务量将日益扩大，对资金的需求也进一步提高，公司将会通过增加银行贷款逐步补充流动资金缺口。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
本公司所处行业与宏观经济运行周期呈现一定正相关性，其上游为钢铁行业，下游为基础设施建设、能源交通、装备制造、石油石化、钢铁等行业，均为国民经济的基础性行业，受宏观经济发展影响较大，宏观经济的波动将直接影响这些行业对焊材的需求量。2008年全球性金融危机使得我国的宏观经济增速变缓， 虽然2008年国家推出的经济振兴计划对我国宏观经济产生一定积极影响，但进入2012年在国际国内整体经济环境疲软的影响下，又使国内宏观经济增速放缓。因此，宏观经济的波动性，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
二、市场竞争风险
目前，国内焊接材料行业已经形成市场化程度较高的竞争格局。行业内中小型生产企业通过降低产品销售价格，抢占市场份额；高新技术在焊接材料及焊接技术上的应用，加速了产品的更新；国际焊接材料生产企业利用其技术和资本优势来华建厂，试图占领国内高端焊材产品市场，与国内企业展开竞争，更加剧了市场竞争程度。虽然经过多年的发展，公司凭借研发、产品、销售、品牌等优势确立了相对稳定的市场地位，但随着竞争对手技术水平以及规模实力的不断提高，如果公司未来在生产规模、技术创新等方面不能保持领先优势，在销售网络、营销策略等方面不能适应市场的变化，将面临市场竞争的风险。
三、原材料价格波动风险
焊材制造业的主要原材料为钢材，钢材占公司主营业务成本的比例在65%左右，钢材价格波动将直接导致本公司生产成本的波动。目前国内钢材市场货源充足，但近期受国家宏观经济波动影响，钢材市场价格出现大幅波动，提高了对公司成本管理的要求，公司虽多次采取相应措施进行应对，并取得一定成效，但原材料价格波动给公司带来的经营风险依然存在，对公司正常生产经营带来一定影响。
四、营销模式风险
本公司主要采取“直销+经销”的营销模式，其中经销为主，直销为辅，因此若经销商选择不当将对本公司的经营产生不利影响。为避免此类问题出现，本公司对经销商的选择采取谨慎态度，并对经销商各方面情况进行事先考察，对其销售环节进行严格监控，但仍无法完全避免此类问题的出现。
五、税收优惠政策变化的风险
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），本公司及焊丝公司2009年、2010年享受西部大开发企业所得税优惠政策，按照15%税率计算企业所得税。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税（2011 年1 月1 日至2020 年12 月31 日），本公司及焊丝公司在期限内继续享受西部大开发企业所得税优惠政策，按照15%税率计算企业所得税。
但若以上税收政策发生变化，或者公司产品结构变化使公司不再符合上述政策的规定，将对本公司的经营业绩产生一定影响。
六、募集资金投向风险
公司本次募集资金拟投资新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工生产线项目、5,000吨有色焊丝生产线项目。募集资金投向符合国家产业政策和焊材行业未来发展方向，对公司未来发展将产生积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着竞争对手替代技术出现、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
七、汇率风险
本公司的部分焊接材料销往欧美等海外市场，2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-9月本公司出口销售额占公司总销售额的比例分别为6.46%、6.77%、6.72%、7.04%，而公司外销收入以外币计价，存在汇率波动风险。
八、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得四川省国资委、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
九、股市风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第四届董事会第九次会议审议通过《修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
第一百五十三条为： 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
（一）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
（四）公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014年）
（一）规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的原则
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。
（三）规划的制定周期和决策机制
1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。
3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
（四）公司未来三年的股东回报规划
公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
1、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
3、在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
4、公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
5、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
6、如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2009年度利润分配方案
以公司2009年末138,171,876万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），共计派发现金红利2,210.75万元。
2、2010年度利润分配方案
以公司2010年末138,171,876股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金红利1,381.72万元。
3、2011年度利润分配方案
以公司2011年末138,171,876股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发现金红利1,105.37万元。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
| 简 称 | 含 义 | |
| 发行人/公司/本公司/大西洋/股份公司 | 指 | 四川大西洋焊接材料股份有限公司 |
| 四川省国资委/省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 自贡市国资委 | 指 | 自贡市政府国有资产监督管理委员会 |
| 自贡市自流井发改局 | 指 | 自贡市自流井区发展和改革局 |
| 自贡市环保局 | 指 | 自贡市环境保护局 |
| 大西洋集团、控股股东 | 指 | 四川大西洋集团有限责任公司 |
| 云南钛业 | 指 | 云南大西洋钛业有限公司 |
| 广西焊剂 | 指 | 广西宜州市大西洋焊剂制造有限公司 |
| 越南大西洋 | 指 | 越南大西洋焊接材料有限公司 |
| 大西洋澳利 | 指 | 自贡大西洋澳利矿产有限责任公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 大西洋向包括大西洋集团在内的不超过10名特定对象发行不超过7,700万股（含本数）每股面值1.00元人民币A股股票之行为 |
| 标的资产 | 指 | 大西洋集团拥有的位于自贡市自流井区舒坪镇丹阳街一宗土地使用权，《国有土地使用权证》号为自国用（2012）第024527号，土地面积为458,509平方米、土地性质为工业用地，土地使用权终止日期为2062年10月22日 |
| 本预案 | 指 | 四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第十八次会议决议公告日 |
| 中联评估公司 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 资产评估报告 | 指 | 中联资产评估集团有限公司于2012年11月6日出具的《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟非公开发行股份涉及四川大西洋集团有限责任公司土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第796号） |
| 大西洋集团股份认购协议 | 指 | 大西洋与大西洋集团于2013年2月5日签署的《四川大西洋焊接材料股份有限公司与四川大西洋集团有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日大西洋A股股票交易均价的90%，即8.79元/股 |
| 募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司董事会 | 指 | 四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 四川大西洋焊接材料股份有限公司股东大会 |
| 华信/审计机构 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| A股 | 指 | 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 焊接材料 | 指 | 焊接材料是指焊接时所消耗材料的通称，例如焊条、焊丝、金属粉末、焊剂、气体等 |
| 焊条 | 指 | 在一定长度的金属丝（焊芯）外表层均匀地涂敷一定厚度的具有特殊作用涂料（药皮）的手工电弧焊焊接材料 |
| 焊丝 | 指 | 焊接时作为填充金属或同时作为导电用的金属丝焊接材料 |
| 实心焊丝 | 指 | 目前最常用的焊丝，由热轧线材经拉拔加工而成，为了防止焊丝生锈，须对焊丝表面进行特殊处理，目前主要是镀铜处理 |
| 焊剂 | 指 | 焊接时，能够熔化形成熔渣和气体，对熔化金属起保护和冶金处理作用的一种物质。用于埋弧焊的为埋弧焊剂，用于钎焊时有：硬钎焊钎剂和软钎焊钎剂 |
| 焊带 | 指 | 埋弧或电渣堆焊中使用的带状金属焊接材料 |
| 标的资产 | ||||
| 序号 | 标的资产 | 收购价格（万元） | 备注 | |
| 1 | 大西洋集团拥有的位于自贡市自流井区舒坪镇丹阳街一宗土地使用权（《国有土地使用权证》号为自国用（2012）第024527号） | 15,589.31 | 大西洋集团认购部分股份 | |
| 新建项目 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金（万元） | 备注 |
| 1 | 新增5万吨实心焊丝生产线项目 | 17,358.30 | 17,358.30 | 向其他特定对象募集现金 |
| 2 | 2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目 | 15,902.05 | 15,902.05 | |
| 3 | 5,000吨有色金属焊丝生产线项目 | 15,358.90 | 15,358.90 | |
| 小计 | 48,619.25 | 48,619.25 | ||
| 合计 | 64,208.56 | |||
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 231,050.14 |
| 总负债 | 86,376.34 |
| 所有者权益 | 144,673.80 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 65,205.59 |
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 294,762.01 |
| 营业利润 | 8,502.61 |
| 利润总额 | 8,901.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,278.08 |
| 项目 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,306.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,167.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,772.43 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -67.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,314.06 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 标的资产 | 15,582.14万元 | 15,589.31万元 | 7.17万元 | 0.05% |
| 标的资产 | ||||
| 序号 | 标的资产 | 收购价格（万元） | 备注 | |
| 1 | 大西洋集团拥有的位于自贡市自流井区舒坪镇丹阳街一宗土地使用权（《国有土地使用权证》号为自国用（2012）第024527号） | 15,589.31 | 大西洋集团认购部分股份 | |
| 新建项目 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金（万元） | 备注 |
| 1 | 新增5万吨实心焊丝生产线项目 | 17,358.30 | 17,358.30 | 向其他特定对象募集现金 |
| 2 | 2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目 | 15,902.05 | 15,902.05 | |
| 3 | 5,000吨有色金属焊丝生产线项目 | 15,358.90 | 15,358.90 | |
| 小计 | 48,619.25 | 48,619.25 | ||
| 合计 | 64,208.56 | |||
| 项目 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 合计 |
| 现金分红金额（含税） | 2,210.75 | 1,381.72 | 1,105.37 | 4,697.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,592.38 | 5,983.66 | 4,243.01 | 17,819.05 |
| 占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 29.19% | 23.09% | 26.05% | 26.36% |
| 最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 | 79.09% | |||