(上接A15版)

（1）该项抵押或质押在债权初始登记日已经存在；或

（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；或

（3）抵押、质押的设定不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；或

（4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押。

9、资产出售限制。除正常经营活动所涉及者外，甲方不得出售任何资产，除非：

（1）出售资产的对价不低于该项资产的市场价值；或

（2）资产的出售不会对发行人本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；或

（3）因开展融资租赁业务而出售资产；或

（4）经债券持有人会议同意的资产出售。

10、上市维持。甲方应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除外。

11、指定专项偿债账户。甲方应将本次债券的应付债券本金或利息划入专门指定的专项偿债账户。

12、 专项偿债账户还本付息资金的归集和划拨。甲方应按照本次债券募集说明书的约定，按时并足额归集应付债券本金或利息的资金划入开立专项偿债账户。

13、费用和报酬。甲方应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理费用及报酬。

14、评级。如甲方根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重大事项时，甲方可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进行重新评级并公告。

15、其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。

（三） 违约和救济

1、违约事件。以下事件构成甲方在本协议项下的违约事件：

（1）因本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期应付本金；

（2）未能偿付本次债券的到期利息；

（3）不履行或违反本协议第二条第8、9款的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知后，或经持有未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人书面通知后，该种违约持续30天；

（5）甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）在债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续，单独或合并持有未偿还债券面值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券本金和相应利息，到期应付。

3、救济措施。在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，如果发行人采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券面值总额50%以上的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付本金；（iv）法律允许范围内的复利。

（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件均已得到救济或被豁免。

取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。

4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续，单独或合并持有未偿还债券面值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先取得上述债券持有人的书面同意）可依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

（四） 国泰君安的权利和义务

1、信息披露监督。乙方应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，督促甲方按募集说明书以及本协议的约定履行信息披露义务。

2、募集资金使用监督。在本次债券存续期内，代表债券持有人监督甲方募集资金的使用。

3、专项偿债账户监督。监督并检查甲方专项偿债账户资金的存放情况，有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

4、债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，并可能影响债券持有人重大权益时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债券持有人会议：

（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；

（4）拟变更本期债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（6）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；

（7）专项偿债账户出现异常；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

5、违约事件通知。债券受托管理人在得知甲方发生违约事件后最迟5个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他有效方式通知债券持有人。

6、违约事件处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与甲方之间的谈判及诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内，代表全体债券持有人参与甲方的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，向甲方提起诉讼。预计甲方不能偿还债务时，乙方有权要求甲方追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

7、通知或要求的转发。如果收到任何债券持有人发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给甲方。

8、保密义务。乙方对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的甲方商业秘密履行保密义务。

9、不得委托权利和义务。乙方不得将其在本协议项下的权利和义务委托给第三方履行。

10、指派专人进行监督。乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行监督。

11、其他。乙方有权依据债券持有人会议的授权办理其他相关事项，同时乙方应遵守法律、法规、规章、规范性文件、本协议、募集说明书以及中国证监会规定的乙方应当履行的其他义务。

12、赔偿。

若乙方及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议和本次债券以任何身份从事任何行为（包括不作为），并且该行为导致任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，甲方应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，因此产生的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用不在赔偿之列。甲方在本（四）、12款项下的义务在本协议终止后仍然有效，该终止包括本协议由于债券发行人根据其章程被解散而终止。

若乙方的任何行为（包括不作为）因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，并且该行为导致债券发行人及其董事、工作人员和雇员产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，乙方应负责赔偿并使其免受损失。乙方在本（四）、12款项下的义务在本协议终止后仍然有效，该终止包括债券受托管理人根据相关破产法律而解散。

若乙方的任何行为因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，并且该行为导致债券持有人的利益遭受损失时，乙方应负赔偿责任，但乙方能证明已经尽到诚实守信、尽职勤勉义务的除外。

（五） 乙方的报酬

乙方履行受托管理人的职责不收取任何费用。

乙方因履行债券受托管理人职责自身所发生的费用（包括律师见证费、差旅费等）由乙方自行承担。

（六） 债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。

2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）债券持有人会议召开的情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）专项偿债账户情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（七） 债券受托管理人的变更

1、变更的批准。债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准。

2、变更的提议。甲方和持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，并应按照债券持有人会议规则的要求召开债券持有人会议。

3、变更的情形。发生下述任何一种情形的，应变更债券受托管理人：

（1）乙方不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）乙方丧失任职资格；

（3）乙方丧失行为能力；

（4）乙方停业、解散、依法被撤销、破产或者其全部或主要资产被接管；

（5）乙方主动提出破产申请；

（6）乙方书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；

（7）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

发生上述情形之一的，甲方应在得知事实后立即指定一个合格机构为临时债券受托管理人，并尽快召集债券持有人会议聘任新的债券受托管理人。

4、辞职。乙方可辞去聘任，但应至少提前90天书面通知甲方。在债券持有人会议聘任新的债券受托管理人之前，乙方仍应履行债券受托管理人的职责。

5、变更生效、责任划分。任何对乙方聘任的解除或乙方辞任，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效，乙方作为债券受托管理人在本协议项下的权利和义务自前述聘任生效时终止，但并不免除乙方在前述生效前所应承担的责任。

6、新受托管理人的条件。新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与甲方的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

7、文档移交。如果债券受托管理人辞任或其聘任被终止，其应在辞任或聘任终止生效的当日向新的债券受托管理人移交工作及有关文档。

（八）违约责任

1、违约责任。本协议任何一方违约，守约方有权依据相关法律、法规、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

2、违约补偿。本协议双方同意，若因债券发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。

（九）声明、承诺与保证

1、甲方的声明、承诺与保证

（1）就本协议之签署，甲方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。

（2）甲方已经向乙方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。

（3）甲方将按照中国法律及有关政策的规定与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方的声明、承诺与保证

（1）就本协议之签署，乙方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。

（2）乙方与甲方不存在或将会存在可能影响其公正履行债券受托管理职责的利害关系。

（3）乙方与债券持有人不存在或将会存在利益冲突。

（4）乙方将按照中国法律及有关政策的规定与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（十）适用法律和争议解决

1、适用法律。本协议的签订、履行及解释均适用中国法律。

2、争议解决。因本协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议，双方应协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同签署地法院提出诉讼，通过诉讼程序解决。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》。

凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

为了希努尔男装股份有限公司2012年公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《公司债券发行试点办法》及相关法律文件的规定制订本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。

1、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。

2、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

3、本规则中使用的已在《关于希努尔男装股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

4、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。

5、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。

6、债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

7、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的经营活动进行干涉。

8、债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及本规则的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。

10、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本次债券募集说明书的规定行使如下职权：

（1）变更本次债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本次债券持有人依法享有权利的行使；

（4）变更本次债券受托管理人；

（5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（6）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本次债券持有人依法享有权利的行使；

（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

11、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。

12、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。

若债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律师费等相关费用由发行人承担。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；

（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；

（4）拟变更本次债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（6）拟变更或修改本规则；

（7）专项偿债账户出现异常；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

除上款第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。

发生本条第一款第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：

（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；

（2）单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；

（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作日内。

2、除本规则第二部分第1条规定情形外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人书面提议；

（2）单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人书面提议；

（4）法律、法规规定的其他机构或人士。

3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的15个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得发行人的同意。

债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主持。

4、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的15个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有人的同意。

债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。

债券持有人自行召集、召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%。

召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后2个工作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

发行人根据第二部分第2条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。

（三）债券持有人会议的提案及通知

1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和本规则的有关规定。

提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。

2、发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。

单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%。

除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。

3、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前15日在监管部门指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：

（1）会议召开的时间、地点和会议期限；

（2）会议主持、列席人员；

（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；

（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；

（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

（7）授权委托书的送达时间和地点；

（8）会务常设联系人姓名及联系方式。

4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少2个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。

（四）债券持有人会议的召开

1、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明文件和债券持有人授权委托书。

债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书。

2、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

应单独和/或合并代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人和/或债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字并加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。

4、债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

5、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本次债券张数未达到本规则第四部分第4条的要求，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第10天与第20天之间的时间，且会议召集人应在2个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的会议，出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本次债券张数不再受本规则第第四部分第4条的限制。

6、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数。

7、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

8、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）主持；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。

9、召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。

10、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

11、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

12、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

13、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

（五）债券持有人会议的表决和决议

1、公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。

2、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本次债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本次债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：

（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方；

（3）发行人（若其自持有本次债券）。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。

4、债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。

债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

6、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。

7、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将会议决议在中国证监会指定的媒体上公告。

议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

8、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

9、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（六）其他事项

1、债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益的，可在60日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。

2、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。

3、本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

4、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。

5、本规则的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

第十一节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2012年第二届董事会第七次会议审议通过，并经2012年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过7.5亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本次债券募集资金主要用于优化公司债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金。其中本期债券拟将1.5亿元用于偿还银行贷款，其余2.5亿元用于补充流动资金。

1、偿还银行贷款

本期债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款，拟偿还的银行贷款具体情况如下：

贷款单位	起始日期	到期日期	贷款金额（万元）	备注
中国建设银行股份有限公司诸城支行	2012/4/5	2013/4/4	5,000.00	短期借款
中国建设银行股份有限公司诸城支行	2012/4/6	2013/4/5	5,000.00	短期借款
中国建设银行股份有限公司诸城支行	2012/5/16	2013/5/15	5,000.00	短期借款

2、补充流动资金

截至2012年9月30日，公司货币资金为20,874.55万元，在日常经营活动中由于公司需要增加对销售终端的投入，公司对货币资金的需求较高，因此，本公司拟将本期债券发行所募资金的2.5亿元用于补充流动资金。

三、募集资金用途的承诺

为确保本期债券投资者权益，发行人就募集资金用途作如下承诺：

1、本期公司债券募集资金严格按照“希努尔男装股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书”中所披露的用途使用。

2、本期公司债券募集资金不用于委托贷款、购买理财产品、有价证券等与发行人主业无关的用途。

3、发行人愿接受中国证券监督管理委员会、投资者及其他主管机关对于公司债券募集资金用途情况的监督。

第十二节 其他重要事项

一、公司最近一期对外担保情况

截至本上市公告书公告之日，本公司不存在对外担保事项。

二、未决诉讼或仲裁

截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：希努尔男装股份有限公司

法定代表人：王桂波

董事会秘书：王润田

办公地址：山东省诸城市东环路58号

联系人：王正义

电话：（0536）6081356

传真：（0536）6076188

二、承销团

（一）保荐人/主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

项目组成员：杨鹏、雷磊、李丽娜

电话：（021）38676666

传真：（021）68876202

（二）分销商

名称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085136

传真：010-88085135

联系人：叶凡

三、发行人律师

名称：北京德和衡律师事务所

法定代表人：蒋琪

办公地址：北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层

经办律师：房立棠、郭恩颖

电话：（010）85219100

传真：（010）85219992

四、担保人

名称：新郎希努尔集团股份有限公司

住所：诸城市经济开发区

法定代表人：王桂波

联系人：王海燕

联系电话：（0536）6325073

传真：（0536）6051351

五、审计机构

名称：山东汇德会计师事务所有限公司

法定代表人：王晖

办公地址：山东省青岛市海西路39号世纪大厦26-27层

签字注册会计师：牟敦潭、李江山

电话：（0532）85796513

传真：（0532）85798596

六、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

办公地址：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层

评级人员：张连娜、高文亮

电话：（022）58356998

传真：（022）58356989

七、债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：雷磊

电话：（021）38676666

传真：（021）68876202

九、本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

电话：（0755）82083333

传真：（0755）82083947

十、本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：（0755）25938000

传真：（0755）25938122

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

除本上市公告书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近3年的财务报告和审计报告及近一期未经审计的财务报告；

2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、北京德和衡律师事务所出具的法律意见书；

4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、担保协议和担保函；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.sesz.com）或发行人（http://www.sinoer.com）查阅部分相关文件。