证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-001
东软集团股份有限公司关于与Philips签订《备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：Philips拟将其合计持有的占东软飞利浦注册资本51%的全部股权转让给东软医疗及一家境外公司。股权转让完成后，原东软飞利浦将成为东软医疗控股子公司。同时，Philips将从东软飞利浦购买与CT产品相关的部分资产并接收部分研发与生产人员。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需获得国家外经贸管理等部门的批准。
●本《备忘录》不具有完全法律效力。
名称说明：
●东软集团股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”或“东软集团”；
●沈阳东软医疗系统有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软医疗”；
●东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司，现为东软医疗的参股子公司，以下简称“东软飞利浦”；
●Philips Electronics China B.V.、Philips (China) Investment Co., Ltd.，现为东软飞利浦的股东，以下合称“Philips”。
一、交易概述
经过东软飞利浦多年的良好运营，东软医疗、Philips通过合资已经达到了双方最初的战略目标，为双方在全球市场的布局和竞争力提升奠定了坚实的基础。为更灵活有效地支撑双方未来长远的战略规划，更灵活地应对全球市场新的机遇和挑战，经协商，2013年2月4日，沈阳东软医疗系统有限公司与Philips Electronics China B.V.、Philips (China) Investment Co., Ltd.以及东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司等四方共同签订《备忘录》。主要内容包括：
（一）Philips拟将其合计持有的占东软飞利浦注册资本51%的全部股权转让给东软医疗及一家境外公司。股权转让完成后，原东软飞利浦将成为东软医疗控股子公司。同时，Philips将从东软飞利浦购买与CT产品相关的部分资产并接收部分研发与生产人员。
（二）交易完成后，东软医疗、原东软飞利浦将继续从事CT、MRI、X线机、超声等医学影像设备的研发、生产及销售。同时，Philips与东软医疗将继续保持战略合作伙伴关系，在医疗设备产品OEM与零部件供应方面保持合作。
（三）本《备忘录》不具有完全法律效力。各方将据以在具体交易安排、业务合作安排等方面进行商务谈判，以达成一致意见，并形成最终的协议和法律文件。
本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据与各方商务谈判的进展情况，及时提交公司董事会审议并公告。本次交易实施尚需获得国家外经贸管理等部门的批准。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、Philips Electronics China B.V.
(1) 企业性质：有限责任公司
(2) 注册地：荷兰埃茵霍温高新区5号
(3) 主要办公地点：荷兰埃茵霍温高新区5号
(4) 法定股本：15,750,000欧元
(5) 主要股东或实际控制人：皇家飞利浦电子股份有限公司
(6) 主营业务：医疗保健、优质生活、照明。
(7) 业务发展状况：Philips Electronics China B.V.是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，隶属于皇家飞利浦电子股份有限公司，目前负责飞利浦在中国所有的投资和发展。
(8) 与本公司关系：截至目前，Philips Electronics China B.V.持有本公司无限售条件的流通股24,954,871股，占公司总股本的2.0328%。
2、Philips (China) Investment Co., Ltd.
(1) 企业性质：外商投资性公司
(2) 注册地：上海市天目西路218号1602-1605室
(3) 主要办公地点：上海市天目西路218号1602-1605室
(4) 法定代表人：Patrick Shuang Kung
(5) 注册资本：5,620万美元
(6) 主要股东或实际控制人：为Philips Electronics China B.V.全资子公司
(7) 主营业务：主要从事电子工业领域和国家鼓励和与外商投资的其他领域的投资，从事与电子技术相关的产品研究和开发、培训、市场和咨询服务等。
（二）沈阳东软医疗系统有限公司情况介绍
(1) 公司名称：沈阳东软医疗系统有限公司
(2) 企业性质：有限责任公司
(3) 注册地：沈阳市浑南新区世纪路16号
(4) 主要办公地点：沈阳市浑南新区世纪路16号
(5) 法定代表人：刘积仁
(6) 注册资本：37,800万元人民币
(7) 与本公司关系：为本公司全资子公司
(8) 主营业务：主要从事CT、MRI、X线机、超声、数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造等。
(9) 业务近三年发展状况： 2009年、2010年、2011年分别实现营业收入64,650万元、81,774万元、88,951万元，业务进展顺利。
(10)2012年1-9月主要财务指标：资产总额145,502万元、资产净额119,054万元、营业收入63,199万元、净利润5,341万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为Philips持有的东软飞利浦股权，以及东软飞利浦与CT产品相关的部分资产及部分研发与生产人员。
本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、东软飞利浦情况介绍
(1) 公司名称：东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
(2) 成立时间：2004年5月
(3) 注册地址：沈阳高新区浑南产业区
(4) 企业类型：有限责任公司（中外合资）
(5) 法定代表人/董事长：刘积仁
(6) 注册资本：2,960万美元
(7) 股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 比例（%） |
| 沈阳东软医疗系统有限公司 | 1,450 | 49% |
| Philips Electronics China B.V. | 1,214 | 41% |
| Philips (China) Investment Co., Ltd. | 296 | 10% |
| 合计 | 2,960 | 100% |
(8) 主营业务：研究、开发、生产、销售X射线计算机断层扫描摄影装置（CT机）、核磁共振成像装置（MRI）、X线摄影装置（X线机）、超声诊断装置（B超）和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、半散件产品（SKD）和全散件产品（CKD）、以及提供相关的技术咨询与服务。
(9) 业务情况：东软飞利浦主要从事CT、MRI、X线机、超声等四大医学影像设备的研发和生产。其产品分别以“东软/Neusoft”、“Philips”的品牌，通过东软医疗和Philips各自的营销网络在国内和国际市场销售。
(10)员工情况：截至2013年1月31日，东软飞利浦在职员工659人。
2、与CT产品相关的部分资产及部分研发与生产人员
（1）与CT产品研发与生产相关的部分资产；
（2）部分研发、生产人员，人员总数预计约100人至150人。
四、《备忘录》的主要内容及履约安排
1、签订主体
（1）沈阳东软医疗系统有限公司
（2）Philips Electronics China B.V.
（3）Philips (China) Investment Co., Ltd.
（4）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
2、签订时间：2013年2月4日
3、交易架构
Philips拟将其合计持有的占东软飞利浦注册资本51%的全部股权转让给东软医疗及一家境外公司。股权转让完成后，原东软飞利浦将成为东软医疗控股子公司。同时，Philips将从东软飞利浦购买与CT产品相关的部分资产并接收部分研发与生产人员。
4、知识产权安排
对于东软飞利浦积累的技术、专利等知识产权，将通过共有、许可等方式由Philips、东软医疗充分共享，以满足各方业务发展需要。同时，Philips的背景知识产权将允许原东软飞利浦使用，以保证原东软飞利浦进行持续的研发与生产。
5、业务合作安排
交易完成后，东软医疗、原东软飞利浦将继续从事CT、MRI、X线机、超声等医学影像设备的研发、生产及销售。同时，Philips与东软医疗将继续保持战略合作伙伴关系，主要包括：
①原东软飞利浦将以OEM形式继续向Philips供应CT、超声、高压发生器等产品。
②东软医疗、原东软飞利浦将向Philips提供CT、X线机、超声的客户支持服务。
③Philips将向东软医疗、原东软飞利浦供应医疗设备零部件以及服务。
④东软医疗、原东软飞利浦将为Philips购买的部分资产和接收人员的转移和运行提供支持。
6、后续安排
各方将根据本《备忘录》积极开展商务谈判，以达成一致意见，并形成最终的协议和法律文件。
7、期限和终止
各方计划在2013年5月31日前（或者各方另行约定的其他时间）签署最终协议。如果届时未能签署最终协议，东软医疗、Philips将对东软飞利浦进行解散清算。各方预计在2013年12月31日前完成交易。
8、生效条件及生效时间
本《备忘录》自签订之日起生效。
9、法律适用及语言
本《备忘录》适用中国法律，以英文签署。
10、仲裁条款
如对本《备忘录》或最终协议发生争议，各方应通过友好协商解决，如90日内无法达成一致，各方同意提交香港国际仲裁中心仲裁。
11、法律效力
本《备忘录》不具有完全法律效力。除期限和终止、保密义务、法律效力、法律适用和语言、仲裁、人力资源保护等条款之外，本《备忘录》其他条款不具有法律约束力。
五、对本公司的影响
东软医疗与Philips于2004年共同设立东软飞利浦。通过东软飞利浦多年的顺利运营，获得了有竞争能力的产品和知识产权，为双方在全球市场的布局和竞争力提升奠定了坚实的基础。根据双方未来在各自市场的战略安排，本次交易将使双方合作的资源和成果充分地释放和共享，更加有利于双方在此前合作的成果上，研发和生产符合各自市场和战略需要的产品，以更灵活有效地支撑双方未来长远的战略规划和发展目标。在交易完成后，东软医疗将以更加积极的产品策略，继续拓宽包括CT在内的产品线，积极拓展全球市场。同时，此交易完成后，东软医疗将成为原东软飞利浦的控股股东，将为东软集团的业绩带来积极影响。
六、风险提示
（一）本《备忘录》仅作为各方开展商务谈判的基础，不具有完全法律效力。在各方签订正式具有法律约束力的最终协议和法律文件之前，各方有权对标的开展尽职调查，同时该事项还需得到各方决策机构的批准，并且该交易实施尚需获得国家外经贸管理等部门的批准，具有不确定性。
（二）如果各方在约定时间未能签署最终协议，东软医疗、Philips将对东软飞利浦进行解散清算。
（三）本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据与各方商务谈判的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东软集团股份有限公司
二○一三年二月五日