二〇一三年第一次临时股东大会决议公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-007
江苏康缘药业股份有限公司
二〇一三年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无修改或否决议案的情况
●本次会议无新增议案提交表决
●本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2013年2月5日（星期二）下午14:30。
（2）网络投票时间：2013年2月5日（星期二）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、现场会议召开地点：江苏连云港市公司会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长肖伟先生。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定。
二、会议出席情况
1、参加本次会议的股东及股东代理人共179 人，代表公司有表决权的股份257,377,540股，占公司有表决权股份总数的61.92%。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9人，代表公司有表决权的股份163,548,927股，占公司有表决权股份总数的39.35%。
3、通过上海证券交易所交易系统投票的股东共170人，代表公司有表决权的股份93,828,613股，占公司表决权股份总数的22.57% 。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问列席了本次会议。
三、议案表决情况
本次股东大会审议的议案2及其所有子议案、议案3、议案4及其所有子议案、议案6、议案8涉及关联交易，关联股东在审议上述议案时均已回避表决。
会议以记名投票表决的方式，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意257,234,812股，占本次会议有效表决股份总数的99.94%；反对63,796 股；弃权78,932 股。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意129,187,650股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对81,268 股；弃权3,414,588 股。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
表决结果：同意129,187,650股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对81,268 股；弃权3,414,588 股。
2.3发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量为2,019.07万股，募集资金总额为36,000.02万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：同意129,187,650股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对81,268 股；弃权3,414,588 股。
2.4发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）及其一致行动人（正在筹建的拟由汇添富基金管理有限公司<以下简称“汇添富”>担任资产管理人的汇添富-康缘集合资产管理计划<以下简称“资产管理计划”>）。发行对象将分别与公司签署附条件生效的股份认购合同，其中：康缘集团认购数量为673.03万股；资产管理计划认购数量为1,346.04万股。
上述资产管理计划拟由A级优先级投资者和B级投资者共同出资设立，A级投资者享受固定收益，剩余收益由B级投资者享有。其中，B级投资者范围包括：康缘集团及其控股子公司（包含公司及其控股子公司）的高级管理人员及核心人员；康缘集团指定的其他人员。
康缘集团及资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意129,187,650股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对81,268 股；弃权3,414,588 股。
2.5定价原则及发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2013年1月21日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即19.81元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为17.83元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意129,187,650股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对81,268 股；弃权3,414,588 股。
2.6本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意129,187,650股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对81,268 股；弃权3,414,588 股。
2.7募集资金数量及用途
公司本次非公开发行A股拟募集资金总额为36,000.02万元，募集资金净额不超过35,420.02万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用 金额 |
| 1 | 1500吨植物提取物系列产品生产项目 | 35,013.43 | 32,400.00 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 3,020.02 | 3,020.02 |
| 合 计 | 38,033.45 | 35,420.02 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意129,187,650股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对81,268 股；弃权3,414,588 股。
2.8上市地
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意129,187,650股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对81,268 股；弃权3,414,588 股。
2.9滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意129,187,650股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对81,268 股；弃权3,414,588 股。
2.10决议的有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：同意129,187,650股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对81,268 股；弃权3,414,588 股。
公司本次非公开发行股票的方案将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于<江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
公司拟向控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案》，预案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
表决结果：同意129,188,150 股，占本次会议有效表决股份总数的97.37% ；反对63,796 股；弃权3,431,560 股。
4、审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划非公开发行股票。为此，公司将与康缘集团及汇添富签署附条件生效的股份认购合同。
由于本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
4.1《江苏康缘药业股份有限公司与江苏康缘集团有限责任公司签署之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意129,188,150股，占本次会议有效表决股份总数的97.37% ；反对63,796股；弃权3,431,560股。
4.2《江苏康缘药业股份有限公司与汇添富基金管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：同意129,188,150股，占本次会议有效表决股份总数的97.37% ；反对63,796股；弃权3,431,560股。
5、审议通过了《关于江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟向控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划非公开发行股票，公司编制了《江苏康缘药业股份有限公司公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意253,882,184股，占本次会议有效表决股份总数的98.64%；反对63,796股；弃权3,431,560股。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票行为构成公司与康缘集团及其一致行动人资产管理计划的重大关联交易。
由于本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
表决结果：同意129,188,150股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对63,796股；弃权3,431,560股。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
就本次非公开发行股票，公司出具了《江苏康缘药业股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2013]第510002号）。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意253,881,684股，占本次会议有效表决股份总数的98.64%；反对63,796股；弃权3,432,060股。
8、审议通过了《关于提请股东大会批准江苏康缘集团有限责任公司及其一致行动人“汇添富-康缘集合资产管理计划”免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，若公司控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划成功认购公司本次非公开发行的A股股票，将超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第62条第3款的规定，康缘集团及其一致行动人资产管理计划认购公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意康缘集团及资产管理计划免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。
基于上述规定，现提请股东大会批准康缘集团及其一致行动人资产管理计划免于以要约收购方式增持公司股份。
由于本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
表决结果：同意129,187,650股，占本次会议有效表决股份总数的97.37%；反对63,796股；弃权3,432,060股。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（6）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
（8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意253,881,684股，占本次会议有效表决股份总数的98.64% ；反对63,796股；弃权3,432,060股。
四、律师见证情况
本次股东大会经过江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；会议形成的决议合法、有效。
五、备查文件目录
1、2013年第一次临时股东大会决议
2、律师法律意见书
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司
2013年2月5日