证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-005

  海南航空股份有限公司

  关于股东定向增发限售股股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为595,238,094股

●本次限售股上市流通日期为2013年2月25日

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2010年1月5日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）获得中国证监会证监许可[2010]2号《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过595,238,094股，有效期6个月。

2010年2月12日，海南航空以每股5.04元价格完成向海南省发展控股有限公司（以下简称“海南发展控股”）发行297,619,047股人民币普通股、向海航集团有限公司（以下简称“海航集团）发行297,619,047股人民币普通股增发事宜。本次发行总数量为595,238,094股，上市时间为2010年2月24日，限售时间为36个月，上市流通日期为2013年2月25日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2012年7月26日，公司根据中国证监会“证监许可[2012]612号”文（2012年5月3日）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》文件，完成向10家特定投资者发行1,965,600,000股人民币普通股的非公开发行工作。2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次增发股份登记手续。

上述非公开发行实施完毕后，截至本公告出具日，公司总股本为6,091,090,895 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

2010年2月12日，海南发展控股认购的本公司297,619,047股人民币普通股、海航集团认购的本公司297,619,047股人民币普通股，上市时间为2010年2月24日，限售时间为36个月。

承诺履行情况：截至2013年2月24日，海南发展控股、海航集团关于限售流通股限售36个月的承诺将履行完毕。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为595,238,094股；

本次限售股上市流通日期为2013年2月25日。

六、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	297,619,047	-297,619,047	0
	其他境内法人持有股份	2,263,554,647	-297,619,047	1,965,935,600
	有限售条件的流通股份合计	2,561,173,694	-595,238,094	1,965,935,600
无限售条件的流通股份	A股	3,345,194,000	595,238,094	3,940,432,094
	B股	184,723,201	0	184,723,201
	无限售条件的流通股份合计	3,529,917,201	595,238,094	4,125,155,295
股份总额		6,091,090,895	0	6,091,090,895

七、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告

海南航空股份有限公司

二〇一三年二月二十日