第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600885 证券简称：ST宏发 编 号：临2013—003
宏发科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月8日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第三次会议的通知，会议于2013年2月18日上午9点在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：
一、审议通过了《2012年董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。
二、审议通过了《2012年总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2012年财务结算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《2012年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《2012年独立董事述职报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：
（一）经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司二〇一二年度财务报告进行审计，确认公司二〇一二年度实现营业收入3,008,258,576.51元，净利润398,170,024.34元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利279,125,156.45元，母公司实现净利润40,956,504.93元。
（二）鉴于母公司以前年度未分配利润为-332,118,811.97元，母公司本年度实现净利润40,956,504.93元全部用于抵补以前年度亏损，本年度不进行利润分配。同时，公司本年度也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》：
根据公司经营的需要，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告审计机构和企业内部控制审计机构，聘期一年，即2013年1月1日至2013年12月31日。
公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告审计费用人民币柒拾伍万元整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于预计2013年公司与关联方日常关联交易总额》的议案：
本议案涉及关联交易，关联董事陈龙先生、李明先生表决时进行了回避。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了将《关于申请股票交易撤销其他风险警示并变更证券简称的议案》：
鉴于目前公司符合“《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》有关的撤销股票交易实施其他风险警示条件，因此同意公司向上海证券交易所提交股票交易撤销其他风险警示的申请。
在公司向上海证券交易所提交股票交易撤销其他风险警示的申请获得同意后，将公司证券简称变更为“宏发股份”，证券代码仍为600885不变。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》：
公司2012年年度股东大会日期等事项董事会将另行通知。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2013年2月19日
证券代码：600885 证券简称：ST宏发 编 号：临2013—004
宏发科技股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月8日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第三次会议的通知，会议于2013年2月18日上午十一点在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司高级管理人员列席会议。会议由监事会主席黄焕洲先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经出席监事认真审议及表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
一、审议通过了《2012年监事会工作报告》；
二、审议通过了《2012年度报告》及其摘要。
特此公告。
宏发科技股份有限公司监事会
2013年2月19日
证券代码：600885 证券简称：ST宏发 编 号：临2013—005
宏发科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司日常关联交易事项。
●对公司的影响：该关联交易属日常关联交易，对公司持续经营能力等不会产生不利影响。
一、预计公司2013年日常关联交易总额的基本情况
| 关联方名称 | 业务性质 | 2012年实际发生额（万元） | 2013年预估发生往来金额（万元） | 与上市公 司的关系 |
| 联发集团有限公司 | 销售货物 | 208 | 200 | 股东 |
| 联发集团有限公司 | 房屋租赁 | 99 | 155 | 股东 |
| 厦门联发(集团)物业管理有限公司 | 房屋租赁 | 73 | 84 | 股东的子公司 |
| 厦门联发同安置业有限公司 | 房屋租赁 | 57 | 50 | 股东的子公司 |
| 合计 | ４３７ | 4８９ |
二、关联方介绍和关联关系
1、联发集团有限公司
法定代表人：陈龙
注册资本：人民币壹拾捌亿元整
主营业务：1、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；2、房地产开发、经营、管理；3、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；4、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；5、咨询服务业务；6、经营对外民间劳务输出业务。（以上经营范围涉及许可经营范围的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
住所：厦门市湖里区湖里大道31号
与上市公司的关联关系：股东
根据历史数据估算及新增业务需要，2013 年公司可能与联发集团有限公司发生的销售货物金额预计为人民币200万元，日常房屋租赁预计人民币155万元。
2、厦门联发(集团)物业管理有限公司
法定代表人：张曙秋
注册资本：500万
主营业务：从事物业的管理、维修、并受托代理物业的销售、转让、中介、租赁业务；租赁及电梯和电梯配件的销售、维修乘客电梯、载货电梯、自动扶梯。
住所：厦门湖里大道28号联盛大厦西3A单元
与上市公司的关联关系：股东的子公司
根据历史数据估算，2013 年公司可能与厦门联发(集团)物业管理有限公司发生的日常物业管理及水电费预计人民币84万元。
3、厦门联发同安置业有限公司
法定代表人：张曙秋
注册资本：800万
主营业务：房地产开发、经营与管理；物业的租赁管理。电路板生产、加工。
住所：厦门市同安区洪塘头一路138号 第一层
与上市公司的关联关系：股东的子公司
根据历史数据估算，2013 年公司可能与厦门联发(集团)物业管理有限公司发生的日常房屋租赁、物业管理及水电费预计人民币50万元。
三、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会损害公司利益。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，与非合并关联方的关联交易在公司整体经营中占比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生影响。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对 2013 年度的累计日常关联交易总额进行预计。独立董事事先审核了公司出具的关联总额的预计数据，并与以前年度相同的交易事项进行了比照，认为有关日常关联交易总额的预计事项是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会损害公司利益，且供允当地反映了公司日常关联交易情况，同意将此议案提交董事会审核，该议案尚需提交公司股东大会讨论通过。
本议案因涉及关联交易，表决时关联董事陈龙先生、李明先生回避表决。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2013年2月19日
证券代码：600885 证券简称：ST宏发 编 号：临2013—006
宏发科技股份有限公司关于申请
股票交易撤销其他风险警示并变更证券简称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况概述
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）前身为武汉力诺太阳能集团股份有限公司。因公司2008、2009年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，公司自2010年4月12日起实行退市风险警示特别处理，证券简称由“力诺太阳”变更为“*ST力阳”。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司2010年财务报告出具审计报告，公司2010年度的净利润为正数。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，经公司申请，上海证券交易所批准同意公司自2011年12月22日起撤销股票退市风险警示处理并实施其他特别处理，股票简称由“*ST力阳”变更为“ST力阳”。
公司第六届董事会第二十四次会议、2011年第三次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产方案。根据重组方案，公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产及负债与厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司合计持有厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）75.01%的股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，由公司以向厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司发行股份的方式支付。
2012年7月11日，公司收到中国证监会《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]920号），核准公司向厦门有格投资有限公司发行182,581,449股股份、向联发集团有限公司发行88,519,089股股份、向江西省电子集团有限公司发行51,794,927股股份购买相关资产。自收到上述核准文件后公司立即进行重大资产重组实施工作。2012年10月25日公司发布《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组实施完成公告》，公司已完成相关置换资产的产权交割及非公开发行股份的股权登记相关事宜。 2012年11月28日，公司在湖北省武汉市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，公司名称由“武汉力诺太阳能集团股份有限公司”变更为“宏发科技股份有限公司”。 经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2012年12月4日起，公司证券简称由“ST力阳”变更为“ST宏发”。
本次重大资产重组事项实施完成后，公司的主营业务变更为继电器的生产与销售，彻底改善了公司的资产质量，增强了公司的主营业务盈利能力与可持续发展能力。本次重大资产重组注入资产厦门宏发拥有几十年的继电器研发和制造经验，是中国继电器行业的龙头企业，综合经济效益位居国内同行业之首，同时也是全球主要的继电器生产销售厂商之一。自1995年以来，连续跻身“中国电子元件百强企业”行列；被国家科委授予“实施火炬计划高新技术先进企业”；被国家商务部、发改委首批认定为“国家汽车零部件出口基地企业”，是中国继电器行业唯一的入选企业；同时荣获“中国驰名商标”称号。
公司2012年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：大华审字【2013】000705号）。公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》于2013年2月20日公开披露，披露内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、公司符合撤销其他风险警示的条件
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2013】000705号审计报告，截至2012年12月31日，公司资产总额为2,961,901,680.82元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,117,797,875.22元；公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为279,125,156.45元，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润257,950,059.67元。公司目前的主营业务为继电器的生产与销售，具备良好的持续盈利能力和较好的发展前景。公司目前生产经营活动正常，公司治理依法合规，董事会和监事会等各项会议正常召开并形成决议。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，不存在违反规定决策程序对外担保的情况。
在公司实施经中国证监会批准的重大资产重组方案过程中，2012年9月29日，公司、济南力诺玻璃制品有限公司、力诺集团股份有限公司、厦门有格投资有限公司、中国建设银行武汉硚口支行签署了《百易安资金监管协议》，以公司已有银行账户（账号：42001226447050002760）作为各方共同监管账户，账户中相关款项的偿付义务由力诺集团股份有限公司承担，仅用于支付未决重大诉讼事项等预计应清偿款项。截至目前，该共同监管账户余额964.27万元，其中960万元因诉讼事项被冻结，该银行账户冻结事项对公司生产经营不构成重大影响。除此之外，公司不存在其它银行账户被冻结的情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.2.1之规定，对照公司2010年、2011年及2012年报，公司净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及退市风险警示条件，也不触及该条规定的其他情形。同时，公司也不存在上海证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》13.3.1规定的其他风险警示的情形。
鉴于公司不存在涉及其他风险警示的情形，经2013年2月18日公司第七届董事会第三次会议决议通过，为客观公允的反应公司的实际情况，维护公司全体股东特别是广大社会公众投资者的权益，公司已向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示，并申请将公司证券简称由“ST宏发”变更为“宏发股份”。证券代码仍为600885。
自本公告披露之日起，公司股票停牌。
公司将根据该申请该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2013年2月19日