问：让上市公司分红是一件好事，但是有些公司也有自己的安排，我认为不能强制所有上市公司都统一进行分红，交易所能否在尊重上市公司自主经营基础上，引导公司建立持续、清晰、透明的决策机制和分红政策？（河南郑州中原证券营业部投资者在上交所“相约面对面”活动上的建议）

  答：您好，非常感谢您的建议。2013年初，本所发布了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，旨在引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，实现长期资金入市与现金分红之间的良性互动，提升股东回报，保护投资者合法权益，促进证券市场长期健康稳定发展。

  鼓励上市公司现金分红，也是鼓励上市公司为投资者提供良好回报。上市公司为投资者提供相对稳定、可预期的现金回报，不仅是证券这一金融资产的基本属性，也是经典理论中股票合理定价与估值的关键因素。国际成熟市场经验已经证明，只有建立了有效、稳定的上市公司分红机制，才能吸引以获取稳定分红收益加合理资本利得为目标的长期资金类机构投资者，市场估值才会相对合理、稳健。

  另外，上市公司现金分红是公司治理的内在要求。现金分红既是公司治理的目标，也为长期机构投资者参与公司治理、积极发挥作用提供了平台。

  另一方面，确实如您所言，上市公司会结合宏观经济环境、自身行业特点、所处发展阶段、投资机会、现金流量情况、举债能力、盈利稳定性、社会资金成本等因素，统筹考虑公司分红与持续发展的关系，科学制定与自身实际情况相符的现金分红政策。然而我们同时看到，尽管近年来沪市上市公司给予投资者的现金回报不断提升，沪市公司现金分红比例同成熟市场相比仍存在一定差距，当前市场对投资者的回报仍然远远不够。高分红的公司主要集中在以银行股为代表的少数优质蓝筹股上；部分公司分红机制有待完善，分红不够持续、稳定，给投资者的分红预期不明确。截至2011年底，沪市连续三年分配现金红利的公司仅347家，占上市满三年公司总数的40%。有鉴于当前市场仍然存在的重融资轻回报的特点，上交所作为上市公司一线监管自律组织，有必要推动沪市上市公司提高分红水平，给投资者提供稳定可期的良好回报。

  因此，综合考虑到上市公司的自主经营以及资本市场对投资者的回报程度，本发布实施《指引》，是立足于交易所对上市公司的自律监管职能，重在引导，制度设计以非强制性为主。《指引》意在倡导现金分红的最佳行为规范，并非强制公司分红，主要是通过引入市场化约束机制和鼓励性措施，引导、鼓励和支持上市公司作出有利于股东利益的现金分红决策，具体分红政策由上市公司根据其自身实际情况来选择和实施。

  同时，《指引》也强化了上市公司的信息披露义务。现金分红政策是投资者赖以进行投资决策的重要依据。《指引》为强化上市公司对现金分红政策的信息披露，要求上市公司在定期报告中明确披露有关现金分红政策的详细信息，同时明确在分红比例不达标、分红政策前后不一贯或无法给予投资者明确预期等情况下信息披露要求，实现决策程序的公正、公开，增强红利分配的透明度。

  上市公司分红决策程序，是投资者表达和维护其合法利益的重要环节。《指引》着力强化上市公司现金分红决策的规范性，引入中小投资者对上市公司现金分红决策的外部约束机制，为中小投资者特别是机构投资者参与公司利润分配的决策过程，提供切实可行的路径。

  问：我看到上交所出了一个关于上市公司回购的规定，上市公司为什么要回购股票？上市公司回购股票的行为如果伴随着内幕交易的话，会对我们中小投资者的权益有损害，那么上交所对此有没有采取相应的措施呢？（浙江投资者张先生来信询问）

  答：您好！2013年1月，为引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，本所发布了《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）（征求意见稿）》。

  所谓股票回购，是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外一定数额股票的行为。《指引（征求意见稿）》鼓励符合下列情形之一且回购股份不影响其持续经营能力的上市公司回购股份：(一)股价持续低于每股净资产的；(二)经营活动产生的现金流量持续为正，或有大量闲置资金的；(三)资产负债率大幅低于行业平均水平的；(四)因实施重大资产重组后存在未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红的；(五)具有分红能力但现金分红水平较低的；(六)发行的A股、B股或H股股票市场定价存在较大差异，其中某类股票股价偏低，未能合理反映公司价值的；(七)为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

  在目前的市场情况下，鼓励符合条件的公司进行回购或增持，能够减少公司的发行股份数量，从而增厚每股利润等指标，起到向市场传达信心、优化股权结构等作用，值得肯定。但同时，我们也看到，这种回购或增持行为不应该对市场的定价造成很大的冲击，造成对投资者的误导。所以，此次本所发布的《指引（征求意见稿）》在规范符合条件的上市公司回购行为的同时，还对防范内幕交易、利益输送、误导公众投资者、借机炒作等不当行为进行了提前预防，通过有效规范上市公司行为的方式，更好地保障投资者的合法权益。

  第一，《指引（征求意见稿）》明确了上市公司回购股份方案中对防范内幕交易及市场操纵的信息披露。

  《指引（征求意见稿）》中规定了上市公司回购股份预案的内容应当包括上市公司高管在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。独立董事需发表意见，结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；并结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性。此外，上市公司应当按照有关规定及时向交易所报送本次回购股份内幕信息知情人相关信息。另外，《指引（征求意见稿）》还对回购股份的价格区间、每日回购股份数量以及交易注意事项等做出了详细规定。

  第二，《指引（征求意见稿）》规定上市公司应设立回购专用账户，并对该账户及上市公司回购期间相关人员的行为做出了系列规定。

  上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后开立股份回购专用账户。回购专用账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。回购期间，上市公司应当在各定期报告中公布回购进展情况。上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

  在上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内，以及在自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内，不得回购股份。

  第三，《指引（征求意见稿）》规定上市公司应建立有效的内控制度，让回购行为遵循市场的公平公正公开规则。

  上市公司高管人员在回购期间卖出所持有的该公司股票的，应当及时披露，并在公告中说明其卖出该公司股票的理由。

  《指引（征求意见稿）》强调，上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份向特定对象进行利益输送。交易所将对上市公司通过回购股份专用账户进行回购股份的交易行为，以及其他内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为进行实时监察。如存在异常交易行为，交易所可以采取限制证券账户交易等措施。另外，上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

  以上的三个方面对上市公司回购的数量、价格、席位、时段、信披以及公司高管的行为都进行了详细的规定，督促上市公司及时做好相关的信息披露工作，目的在于避免影响干扰市场的独立定价过程，防范可能存在的内幕交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为。同时，本所还将在公开征集意见的基础上，合理吸收各方市场主体建议。

  从历史数据看，受多重因素影响，上市公司回购后，其股价走势不一，并非都会上涨。我们再次提醒投资者，进行任何投资决策之前都要谨慎考虑，理性投资，注意风险。