(上接A36版)
（一）帝普矿投基本情况
1、基本概况
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2、历史沿革
（1）公司成立
2012年1月16日，帝普矿投正式成立。成立时帝普矿投注册资本1,000万元。经营范围为矿业、实业投资及管理；投资咨询服务。其中南通帝普投资中心（有限合伙）出资900万元，占公司出资额的90%，张小海出资100万元，占出资额的10%。上述出资均已足额缴纳。
（2）股权转让
2012年2月26日，贵州国创能源控股（集团）股份有限公司分别与张小海、南通帝普投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，张小海、南通帝普投资中心（有限合伙）将其持有的对帝普矿投的100万元和900万元出资额转让给贵州国创能源控股（集团）股份有限公司。经过本次股权转让后，贵州国创能源控股（集团）股份有限公司作为帝普矿投的控股股东，持有帝普矿投100%的股权。
3、股权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案公告日，贵州国创能源控股（集团）股份有限公司作为帝普矿投的控股股东，持有帝普矿投100%的股权。
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（3）现有高管人员安排
公司不会因本次发行对帝普矿投现任高管人员进行调整。
（4）外部组织架构
截至本预案公告之日，帝普矿投无对外投资。
（二）TPI公司的基本情况
1、基本概况
TPI（Treasure Port International Limited）于2009年6月3日在BVI设立并登记（编号为BC NO.1533971），注册代理人为Equity Trust（BIV）Limited of Palm Grove House，注册办公地址为Palm Grove House,P.O.Box 438,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。截至本预案公告之日，其注册资本为50,000美元。
2、历史沿革
公司原董事为Victon Corporate服务有限公司（Victon Corporate Services Limited），公司编号627822，任期自2009年6月3日至2010年3月12日。
现任董事为Excel服务公司（Excel Service, Inc.），任期自2010年3月12日始。
2012年12月16日，寻标公司与EXCEL公司、TPI公司三方签署股权转让暨担保解除协议，受让EXCEL公司持有的TPI公司100%股权；同月20日，双方签署股权转让文件，兹后寻标公司将成为TPI单一股东。
3、目前股权结构
目前TPI公司股权未完成过户，过户完成后，寻标公司将持有该公司100%股权。
4、简要财务报表
根据天职会计师事务所出具的天职沪SJ[2013]999号《审计报告》，TPI公司2011年度及2012年度合并报告财务数据如下：
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5、TPI公司评估情况
北京湘资已对TPI公司相关业务资产截至2012年12月31日的资产及负债状况进行了评估，并出具了湘资国际评字[2013]第018号《江苏帝普矿业投资有限公司拟收购Treasure Port International Limited股权评估项目评估报告书》。
（1）评估对象和评估范围
本次评估对象为Treasure Port International Limited股东全部权益价值。
评估范围为Treasure Port International Limited于评估基准日经审计后的资产负债表所载明的全部资产和相关负债，具体包括以下内容：
a、流动资产：主要为货币资金；
b、非流动资产：主要为长期股权投资，其账面值已根据矿权专业评估公司的评估结果进行了调整。
c、非流动负债：主要为长期借款及相应的利息。
（2）评估基准日
本次评估基准日为2012年12月31日。
（3）评估方法
本次评估只选用资产基础法对企业价值进行评估。由于评估的经营性资产为子公司THC公司持有的矿权（煤矿）资产，根据该子公司的经营特性，按照收益途径、采用现金流折现方法对THC公司股东全部权益价值进行评估。
（4）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对TPI公司纳入评估范围的资产实施了资产清查、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
资产账面值335,678.46万元，评估值341,753.72万元，增值6,075.26万元，增值率1.81%；
净资产账面值335,678.46万元，评估值341,753.72万元，增值6,075.26万元，增值率1.81%。
评估结论详细情况如下：
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（5）可能对评估结论产生影响的特别事项的说明
a、本次评估结论是在被评估单位（Treasure Port International Limited）之子公司Triple H Coal,LLC的资产权属及开采许可等权属文件真实、合法、有效的前提下做出的。
就资产的法律权属，美国律师事务所BinLi & Associates Attorneys At Law 出具了《关于子公司THC（Triple H Coal,LLC）公司矿业权及煤炭堆场矿权等英文版法律意见书》。
由于该等法律意见书所述语言非我国官方语言，注册评估师受个人语言能力限制，无法完全并准确理解该等法律意见书所表达的内容。如评估师理解与该等法律意见书所表达的有所不同，评估结论应按该等法律意见所表达的内容进行相应修改。
b、评估程序受限及替代的情形
因签证原因，注册资产评估师未能对被评估单位（Treasure Port International Limited）及其子公司Triple H Coal,LLC进行现场勘察。对于Triple H Coal,LLC目前经营建设及资产权属情况，评估师已经向已到美国的审计、矿权评估及勘探设计人员进行详尽了解。由于评估程序受限，故本评估报告结论的成立完全依赖本次收购行为的审计报告、可行性研究报告及矿业权评估报告。
c、其他事项
本次评估委托方单独聘请云南君信矿业权评估有限公司对THC公司所属的采矿权以2012年12月31日为基准日进行了评估并出具了专业意见，采矿权评估价值为51,881.66万美元。本次评估委托方所聘请的审计机构按该估值对采矿权的账面值及长期股权投资账面值进行了相应调整，本次评估是在审计调整的基础上进行的。
（6）评估报告补充说明
在签证问题解决后，北京湘资委派注册资产评估师赴美对THC煤矿进行实地考察，并出具了《关于江苏帝普矿业投资有限公司拟收购Treasure Port International Limited股权评估项目补充说明》，主要对如下事项作出了补充说明：
a、评估小组取得了李斌联合律师事务所出具的对THC的法律意见书的中文版，在理解该等法律意见书所表达的内容基础上，将其作为评估的产权确认依据。
b、通过对评估项目的实地勘察，相关评估资料的收集，评估小组认为北京湘资国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，系依据当时有效的法律法规、政策和相应的取价依据而做出的，评估对象和范围明确，评估依据充分，选用的评估方法正确，评估结果测算合理。
（三）美国田纳西煤矿THC公司基本情况
1、基本概况
成立日期：2004年11月12日
注册地址：100 E MEMORIAL LN JACKSBORO, TN 37757-4718 USA
2、历史沿革
2004年11月12日，THC在美国田纳西州设立并登记。
2005年6月25日，THC的2名股东，Darrin Hatmaker和Durand Hatmaker签订营运协议，约定Darrin Hatmaker持有THC 2%的股权，Durand Hatmaker持有THC 98%的股权，公司存续截止日期为2060年12月31日。根据THC公司的经营协议，2位股东首次缴纳的注册资本为1万美元。
2007年1月3日，Darrin Hatmaker将其持有的2%的股权转让给Durand Hatmaker和Bert Hatmaker。
2012年1月1日，Durand Hatmaker和Bert Hatmaker引入新股东Dawn Hatmaker，并且股权被平均分配于3位股东间，该3位股东各持1/3的股权。
2012年2月22日，Durand Hatmaker 、Bert Hatmaker和Dawn Hatmaker签署股权转让文书，将所持有的THC股票全部转让给Treasure Port International Limited（TPI）。2012年2月22日，TPI成为THC的100%控股股东。
3、THC主要产品
区内煤层煤类为炼焦用煤大类，其中以1/3焦煤为主，其次为气煤。
4、THC煤炭储量情况
THC公司煤矿位于田纳西州北侧，属于阿巴拉契亚煤田。该矿生成于2.2~3.2亿年前，属上石炭统宾夕法尼亚系地层。矿区总体构造形态为宽缓向斜，地层倾角1°-10°左右。煤矿区内未发现断层，含煤地层中未发现岩浆岩。在阿巴拉契亚煤田内的矿井开采深度一般浅于100m，绝大部分煤层埋藏呈近水平状，顶板坚硬，瓦斯含量少，地形切割深，既宜于露天开采，又可采用平硐和斜井开采，便于采用机械化采煤技术进行高效生产。矿区煤层总体属低灰、低-中硫、中等挥发分的高热值煤。THC煤矿内宾夕法尼亚组已经控制层段含可采煤层9层，煤层平均厚度0.67~1.01米，均属薄煤层。
根据广西煤炭地质一五0勘探队编制的《美国田纳西州 TRIPLE H 煤矿煤炭资源储量核实报告》及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨[2012]14号）：截至2012年3月31日，TRIPLE H煤矿K1~K6煤层煤炭保有资源储量总量17,800万吨，其中：探明的内蕴经济资源量(331)1,854万吨；控制的内蕴经济资源量(332)6,863万吨；推断的内蕴经济资源量(333)9,083万吨。上述保有资源储量总量中煤层厚度≥0.7m的10,246万吨，0.6~0.69m的7,554万吨。另有，K7~K9煤层煤炭预测的资源量(334)？17,509万吨，其中煤层厚度≥0.7m的15,785万吨，0.6~0.69m的1,724万吨。
5、实施THC项目的外部条件
（1）交通条件
该矿位于美国田纳西州坎贝尔县，位于坎伯兰河流域南叉区拉佛莱特社区的北部和西部，矿区和田纳西运煤主要铁道诺福克和南方（Norfolk & Southern）铁路约为1英里，美国25号高速公路与这条铁路线并行，通往至煤矿区东部。Stinking Creek路在矿地东北缘与25号高速公路相接，西南走向，有通往煤矿区西侧的道路。大量二级公路和私人运输道可通向煤矿覆盖地区。该矿区已建有选煤，混煤设备和广场，离最近的港口不到500英里，并有良好的铁路，水路运输及公路运输系统把煤运到新奥尔良或巴尔的摩港，拥有良好的大宗物资物流条件。
（2）水电供给条件
矿区内有高压电网，电力丰足，电信通迅方便。矿区内水资源较丰富，矿区的南部建有水库，可作为煤矿建井开采的生活用水和工业用水。
（3）市场需求
a、炼焦煤在工业生产中具有不可替代性。随着中国经济的持续快速增长，中国对能源原材料的需求越来越大。铁、焦炭产业的迅猛发展，直接带动了炼焦煤需求的大幅增加，年均增长率为8.69%。高炉大型化对焦炭的热反应强度和冷抗碎强度都有极高要求，进而必须有强度和耐磨性更高的炼焦煤作为基础保障，这就需要将主焦煤、肥气煤、肥煤、瘦煤等进行科学合理配比，对优质炼焦煤的需求更加迫切。
b、焦煤属相对稀缺高价值煤种，市场需求的大幅上涨，其价格也在持续上涨，未来5年，我国炼焦煤需求将持续增长，而产量增速可能不及需求增速。据国家相关部门综合预测，2015年全国新增炼焦煤需求为1.8亿吨，而山西省新增炼焦煤产量仅为0.8亿吨，其他地区炼焦煤生产增量有限，导致届时中国炼焦煤约有1亿吨供需缺口，这会对炼焦煤价格形成有力支撑。预计未来炼焦煤的国际价格将处于上升趋势。
c、据调查，中国1/3焦煤到岸销售价2012年约为165美元/吨，保守估价，每年的价格约上涨5%左右，因此，1/3焦煤的开采运营具有强大的市场潜力。
6、THC美国煤矿开发情况
美国田纳西煤矿THC注册于美国，合法拥有3个矿业许可证，另外6个正在申请过程中（Application），在6个申请的许可证中，其中一个已经被授予开采证号（“Jellico Seam” bearing OSM permit number 3184）。
在美国田纳西州运营一座煤矿，运营者必须从美国内政府露天开采办公室获得露天开采许可，从田纳西环境和保护部获得NPDES也即国家污染排放和治理系统许可，允许矿藏污染物的排放。若对水源有影响，还需获得田纳西州环境和保护部的ARAP也即资源替换许可和美国陆军工程兵团发放的许可。同时，必须在美国安全和健康部获得法律身份并在田纳西州劳工保障部获得运营执照。
THC目前正在申请的采矿许可证有6个，且已经将上述所有申请文件提交给政府相关部门。如政府予以核准，即可以进行矿业开采。
矿区以拟建总量500万吨/年，产能90万吨矿井的建设来预算基建期，经类比相似生产规模矿井的基建投资和基建时间，确定本矿山基建期为1.5年。
7、经营情况
THC现有井工矿和露天煤矿各一个。井工矿于2006年开始设计，设计能力120万吨/年。2008年获批建井，2010年开始建设，2011年10月投产。该矿现有员工35人，其中每班井下工人为8人，共三班24人，地面管理人员为11人。露天矿位于矿区6（见美国田纳西州TRIPLE H煤矿矿区面积汇总表）的第一露采区，从2008年开始进行相关的工作，已采出Rich蓝宝石煤层约46万吨。
天职会计师事务所对TPI的财务报表进行了审计并出具了天职沪SJ[2013]999号审计报告。由于THC是TPI的全资子公司，未出具THC单独审计报告。
9、矿业权评估价值情况
云南君信对美国田纳西州TRIPLE H煤矿评估评估基准日2012年12月31日的市场价值进行了价值评估，出具了云君信矿评字[2013]第029号《美国田纳西州TRIPLE H煤矿价值评估报告》。
（1）评估对象和评估范围
本次评估的对象为：美国田纳西州TRIPLE H 煤矿。
经合理核查，依美方律师提供的相关资料：THC历次股权转让符合相关法律程序要求，因此不存在任何法律争议。合法拥有9个矿业开采许可证（其中6个处于申请状态）。其中三个已经获批（Permit），另外6个正在申请过程中（Application），在6个申请的许可证中，其中一个已经被授予开采证号：（JellicoSeam” bearing OSM permit number 3184）。
（2）评估基准日
本项目评估基准日是2012年12月31日。
（3）评估方法
鉴于委托评估的美国田纳西州TRIPLE H 煤矿已完成勘查、设计相关工作，该矿具有独立获利能力，并能被测算，评估所需参数基本具备。根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其评估模型为：
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式中： P——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t ——年序号；
n ——评估计算年限。
（4）评估参数的确定
评估指标和参数的取值主要参考和引用的专业资料有《美国田纳西州TRIPLE H 煤矿煤炭资源储量核实报告》、《<美国田纳西州TRIPLE H 煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量审查意见书》、及《美国田纳西州TRIPLE H 煤矿项目可行性研究报告》矿山企业简介以及评估人员掌握的其他资料。
本次评估的折现现金流量详见评估报告。
本次评估的折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率，确定为9.65%。
（5）评估假设
本报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的市场价值意见：
a、所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
b、以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准；
c、在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；
d、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
本评估结果是反映评估对象在本次评估目的且现有用途不变并持续经营条件下，根据公开市场原则确定的公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对其评估价值的影响。若当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。若用于其他评估目的时，该评估结果无效。
e、假设美国THC 煤矿为中国矿产资源法律意义上的采矿权。
（6）评估结果
美国田纳西州TRIPLE H 煤矿评估利用的总可采储量13,001.25万吨，在评估基准日的市场价值为51,881.66万美元，大写伍亿壹仟捌佰捌拾壹万陆仟陆佰美元。根据中国人民银行公布的2012年12月31日美元兑换人民币基准汇率为1∶6.2855，将其换算为人民币326,102.17万元，大写人民币叁拾贰亿陆仟壹佰零贰万壹仟柒佰元整。
10、资产权属对外担保情况
截至本预案公告之日，TPI公司及其下属企业THC公司的主要资产不存在重大资产权属问题及对外担保情况。
（四）收购TPI公司方案
国创能源拟以本次募集资金收购TPI公司。过户完成后，寻标公司持有TPI公司100%股权，本次收购后国创能源通过帝普矿投将持有TPI公司100%股权。
1、收购标的实际控制人情况
公司本次非公开发行股票募集资金收购标的为TPI公司，该公司拥有美国田纳西煤矿THC公司全部股权。该标的实际控制人为HO,Kun Cheung。实际控制关系图如下：
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HO,Kun Cheung为中国香港公民，自由投资人，护照号为G402237（7）。除控制寻标公司外，在美国、香港拥有餐饮和娱乐业等产业。其与公司及其相关股东、实际控制人等不存在关联关系。
2、附生效条件股权转让协议主要内容
（1）协议主体、签订时间
协议主体：
甲方：Quest Mark Mining Rights Investment Capital Management Ltd（寻标公司）
乙方：江苏帝普矿业投资有限公司
丙方：Treasure Port International Limited
丁方：Triple H Coal,LLC
签订时间：2013年2月6日
（2）本次收购标的
寻标公司拥有的TPI公司100%股权。
（3）收购标的对价
甲乙双方同意，转让标的价款以聘请的资产评估机构以2012年12月31日为评估基准日对转让标的的评估净值作为参考。本次股权转让标的的对价须以相应的评估结果为准确定。
（4）款项支付方式
乙方在其控股股东贵州国创能源控股（集团）股份有限公司非公开发行股票完成后，且募集资金至乙方账户后的30日内一次性支付给甲方。
（5）协议生效
本协议为附生效条件的意向协议，生效条件为国创能源取得中国证监会关于本次非公开发行的批准。
（6）期间损益
甲方同意并确认，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至交割期间的收益归属丙方所有,甲方不对其进行分配；交接日之后，目标公司发生的任何损益均由乙方承担与享有。
同时，如果公司本次无法完成非公开发行，则股权转让协议将自动终止，且任何一方均不得对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
3、TPI公司对寻标公司债务情况
（1）债务形成原因
TPI收购THC的资金主要来源于TPI向寻标矿业投资基金管理公司借款。2011年3月8日，TPI与寻标基金签订了《贷款协议》，TPI向寻标基金借款5.34亿美元，用于向THC的原股东支付股权转让款，借款利率为年5%，借款期间为自实际提款日起24个月。
（2）债务豁免情况
2012年12月16日，寻标公司、TPI公司及Excel Service,Inc.签署了一份“Agreement of Share Transfer”。根据该协议内容，Excel Service,Inc.同意将其拥有的本公司的全部股份转让给寻标公司，寻标公司将在协议生效后一年内支付1000万美元给Excel Service,Inc.，并豁免TPI公司所欠其的本金及利息。
在上述协议签署后，根据协议的内容，Excel Service,Inc.于2012年12月20日向寻标公司出具了一份“Transfer of Shares”，正式将其持有的公司全部5万股股份转让给寻标公司。
作为对协议的履行，2012年12月21日寻标公司出具了一份《豁免函》，正式免除的Excel Service,Inc.所欠的53,400万美元借款及相应的利息，即：解除之前寻标公司与TPI公司签署的《贷款协议》，该协议项下贷款的本金及利息在此一并予以免除，TPI不再有义务偿还该贷款协议项下的贷款及贷款本金，并且该贷款协议项下担保人的担保责任也在此一并免除。
（四）THC公司概况
为保证THC顺利达产，募集资金支付收购资金后的剩余部分将用于补充THC公司流动资金用于开发建设THC煤矿。
1、项目实施背景及发展前景
（1）我国焦煤需求量将持续增加
焦煤主要用于冶金和煤化工，属相对稀缺高价值煤种，世界主要产地有澳大利亚，美国，俄罗斯，蒙古和中国。近几年，随着中国经济的持续快速增长，中国对能源原材料的需求越来越大。其中冶金和炼钢用焦煤的需求一直呈快速增长的态势。我国的炼焦煤进口量持续增长。
炼焦煤在工业生产中具有不可替代性。随着中国经济的持续快速增长，中国对能源原材料的需求越来越大。铁、焦炭产业的迅猛发展，直接带动了炼焦煤需求的大幅增加，年均增长率为8.69%。高炉大型化对焦炭的热反应强度和冷抗碎强度都有极高要求，进而必须有强度和耐磨性更高的炼焦煤作为基础保障，这就需要将主焦煤、肥气煤、肥煤、瘦煤等进行科学合理配比，对优质炼焦煤的需求更加迫切。
（2）进行海外焦煤资源开发是解决我国焦煤资源供需紧张问题的重要途径
随着中国经济的持续快速增长，中国对能源原材料的需求越来越大。其中冶金和炼钢用焦煤的需求一直呈快速增长的态势。同时，国家对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发，这意味着中国国内的焦煤生产将无法满足国内市场需求，而国家鼓励从国外采购优质焦煤矿权和产品，实现世界范围内的资源优化配置。目前，美国是仅次于中国的世界第二大煤炭生产国，是仅次于澳大利亚的第二大煤炭出口国，同时也是世界上煤矿劳动生产率最高的安全生产最好的国家。因此，进行海外焦煤资源开发是解决我国焦煤资源供需紧张问题的重要途径。
目前进口煤主要以澳洲煤和蒙古煤为主，但由于其价格急剧波动甚至长期高于国内产品价格，海外煤目前在主焦煤市场上仍只能扮演配角。但随着国内能源保护措施的逐渐升级导致供需缺口矛盾的继续深化，从海外进口焦煤将成为越来越多企业的选择。未来在焦煤价格不断上行的过程中，同时恰逢欧美金融危机导致其经济长期低迷的良机，企业进口优质焦煤的通道转向原先成本过高的美国及欧洲的趋势或将愈发明显。
（3）焦煤价格持续上涨
焦煤属相对稀缺高价值煤种，市场需求的大幅上涨，其价格也在持续上涨，未来5年，我国炼焦煤需求将持续增长，而产量增速可能不及需求增速。据国家相关部门综合预测，2015年全国新增炼焦煤需求为1.8亿吨，而山西省新增炼焦煤产量仅为0.8亿吨，其他地区炼焦煤生产增量有限，导致届时中国炼焦煤约有1亿吨供需缺口，这会对炼焦煤价格形成有力支撑。预计未来炼焦煤的国际价格将处于上升趋势。
2、THC公司矿权相关信息
（1）矿业权设置情况
美国田纳西州TRIPLE H煤矿位于田纳西州北侧，由九个矿区组成（见美国田纳西州TRIPLE H煤矿矿区面积汇总表），属同一个沉煤环境单元，合计面积为：31,040.368英亩（约125.713平方公里）。
（2）该公司拥有的各类相关证件
THC目前所有的矿藏上面有3个采矿许可（其中一个为堆煤场许可证），分别为：
a、开采许可证：“Rich Mountain Seam” bearing OSM permit number 3205，根据开采设计方案为露天开采；
b、开采许可证：“Rex Seam” bearing OSM permit number 3216，该开采许可证所对应开采方式为井工开采；
c、堆煤场许可证：“Roosevelt Tipple Site” bearing OSM permit number 3214；
美国田纳西州TRIPLE H煤矿矿区面积汇总表
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下述六个为正在申请中的开采许可证：
d、开采许可证：“Jellico Seam” bearing OSM permit number 3184，该开采许可证已经被授予开采证号；
e、开采许可证：“Joyner/Peabody Seam”；
f、开采许可证：the continuation of the existing “Rich Mountain/Blue Gem Seam”；
g、开采许可证：the new “Rich Mountain/Blue Gem Seam"；
h、开采许可证：“Log Mountain Seam”；
i、开采许可证：“Rex Seam”。
目前，上述所有许可的被许可人除“Rex Seam” bearing OSM permit number 3216外都为THC。THC获得的许可包括“Rich Mountain Seam” bearing OSM permit number 3205；“Roosevelt Tipple Site” bearing OSM permit number 3214。“Rex Seam” （OSM许可号3216）的申请人为TIACME，TIACME基于与THC的委托开采合同申请并取得了上述许可，TIACME仅向THC收取相关运营管理费用，开采所得矿产依然归THC所有。在委托开采合同终止后，前述开采许可变更为THC不存在任何法律上的障碍。
3、开采成本和劳工保护情况
THC公司地处美国田纳西州坎贝尔郡。根据云南君信出具的云君信矿评字[2013]第029号《美国田纳西州TRIPLE H煤矿价值评估报告》，精煤单位成本（单位：美元）如下：
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当地田纳西州政府对用工无特殊性要求，对矿工需要有正式的安全培训课程等相关要求，每个月每个矿工需要培训八个小时，矿工只有通过安全培训合格后，方可在煤矿工作。
4、煤炭销售方式
公司在完成收购目标矿后，煤炭销售模式主要为代理销售和自行销售两种模式。
代理销售主要是与中煤环能国际贸易（北京）有限公司进行合作，该公司与TPI已签订《煤炭贸易长效代理协议》。双方约定中煤环能国际贸易（北京）有限公司每自然年完成销售量不低于协议约定量（THC公司年煤炭产量）的80%，该协议约定销售数量与THC的产能相匹配。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。
目前公司从事的业务为卫浴市场业务，存在经营业务单一、持续盈利能力不稳定的问题。增资帝普矿投收购美国田纳西州煤矿项目将使公司完成在煤炭资源行业的布局、涉足煤炭资源开采及销售行业。美国田纳西州煤矿完全建成达产后，将产生良好的经济效益，为公司提供新的盈利增长点。
公司将招纳相关有经验的从业人员，设置专业人员开展煤炭资源开采及销售业务，公司已做好充分准备面对新业务的经营。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、董事会关于本次非公开发行所涉评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的讨论与分析
根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
经查，北京湘资具备北京市财政局颁发的资产评估资格证书，获得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。云南君信也具有相应的资质证书。北京湘资、云南君信及其经办评估师与公司、TPI公司等相关关联方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司与TPI公司等相关关联各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘北京湘资国际资产评估有限公司、云南君信矿业权评估有限公司承担对公司本次非公开发行股份募集资金部分用于收购TPI公司100%股权及美国田纳西州TRIPLE H 煤矿价值的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议。其选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为：公司本次非公开发行股份募集资金部分用于购买TPI公司100%股权资产涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
五、关于对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立董事意见
本次非公开发行所聘请北京湘资、云南君信均为具有证券期货相关业务评估资格的评估机构，除业务关系外，该评估机构与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。北京湘资、云南君信是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具的评估报告，该等评估机构出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司拟通过本次非公开发行募集资金收购境外煤炭资产，改变现有经营业务单一和业绩亏损的状态，实现公司主营业务的转型和公司盈利能力的持续提升。
本次发行完成以后，除了原有卫浴业务以外，公司业务将拓展至煤炭资源的开采和销售领域，并将获得具有良好开发前景的美国田纳西THC煤矿的开采权。这将丰富并优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力，为股东提供最大的回报。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，帝奥投资持有公司3,550万股股票，占公司总股本的9.40%，为公司第一大股东。
本次非公开发行公司将增加约78,373.00万股有限售条件流通股，其中盛晖投资将大约认购不低于19,593.25万股（按发行总股数的25%计算），发行完成后，盛晖投资将至少持有公司16.87%的股份，为公司第一大股东。公司第一大股东发生变更，但帝奥投资和盛晖投资同属帝奥集团控制，因此公司的实际控制权未发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。随着公司煤矿业务的发展及规模的不断扩大，公司会适时招聘煤炭专业人才充实公司高管队伍，加强对煤炭业务的管理。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。同时，本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司业务进一步扩张，实现公司的进一步发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司将进一步优化业务结构、实现产业转型，不断增强核心竞争力。随着美国煤矿THC公司煤炭项目投产和效益的产生，公司利润水平将会得到有效提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的达产和效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与大股东盛晖投资及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦已采取措施避免与消除与股东及其关联人可能产生的同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务风险得到缓解，资本结构得到优化。
同时，TPI公司拥有质地良好的煤炭资产——美国田纳西煤矿THC公司，通过本次收购交易，可以实现公司业务转型，并提升公司的盈利能力，有利于公司的长期发展。通过本次发行后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金拟投资项目的相关风险
公司本次发行拟使用募集资金净值全部增资于帝普矿投，实施收购美国田纳西煤矿，并对该煤矿进行改扩建。由于本次募集资金拟投资项目的生产经营地位于境外，本次非公开发行完成后公司将面临以下风险：
1、海外经营相关的政治、经济、法律风险
美国田纳西煤矿THC公司位于美国田纳西州，其经营和资产受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而且境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
尽管在目前中美两国友好和中国对焦煤资产的需求日益增加的大环境下，取得美国的煤矿矿权矿产并妥善运作进而取得良好的经济效益是完全可行的，但仍存在未来美国及THC公司所在地田纳西州政治、经济、法律变化的风险，尤其是能源类。虽然煤矿在美国是属于低经济价值的行业，同时也不是美国所需要保护的能源，在理论上，美国政府还是有可能使用行政权去影响矿业产品出口至某些国家或是限制某些海外投资人收购美国的矿。
如果出现上述情形，则可能会对本公司收购美国田纳西煤矿THC的计划或者对未来美国田纳西煤矿THC公司的经营和业绩产生不利影响。
2、项目实施风险
公司本次非公开发行部分募集资金将投入美国田纳西THC煤矿项目，扩大产能，并最终形成年产能500万吨焦煤的产能规模。若该项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。此外，煤炭产品如销往中国，存在运距大，成本高及其它不确定性因素带来的风险。
3、外汇风险
本次增发完成后，帝普矿投及其下属公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续；人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
4、矿山储量风险
根据广西煤炭地质一五0勘探队编制的《美国田纳西州 TRIPLE H 煤矿煤炭资源储量核实报告》及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨[2012]14号） ：截至2012年3月31日，TRIPLE H煤矿K1~K6煤层煤炭保有资源储量总量17,800万吨，其中：探明的内蕴经济资源量(331)1,854万吨；控制的内蕴经济资源量(332)6,863万吨；推断的内蕴经济资源量(333)9,083万吨。上述保有资源储量总量中煤层厚度≥0.7m的10,246万吨，0.6~0.69m的7,554万吨。另有，K7~K9煤层煤炭预测的资源量(334)？17,509万吨，其中煤层厚度≥0.7m的15,785万吨，0.6~0.69m的1,724万吨。
该报告在美方确认的资料基础上编制，所使用资料的可靠性、准确性、资源储量估算结果等难以准确评述；本区煤层薄、资源储量估算工业指标中的最低可采厚度按照0.60米确定，如果按照中国工业指标中的最低可采厚度0.70米圈算资源量，部分煤层将变为不可采煤层；矿业权分散，部分资源量可能为呆滞资源量，存在无法经济开采等不确定投资风险。
5、市场风险
本次非公开发行完成后，煤炭资源的开采和销售业务将成为公司的主营业务。相关市场风险主要表现为煤炭价格的未来走势，如果煤炭价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。
6、未来美国田纳西煤矿THC盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次非公开发行完成后，THC公司的盈利分红通过注册在BVI 的TPI公司逐级汇回国内，以使公司股东分享THC公司的盈利。目前根据美国和BVI相关法律法规的规定，THC可依法将其盈利分红汇出境外，THC盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。THC公司根据美国联邦政府及田纳西州的相关规定，所得税类型为州所得税, 无需缴纳美国联邦所得税，州所得税的税率30%。分配给股东的部分，股东性质为个人的，由股东缴纳个人所得税；股东性质为企业的缴纳企业所得税，税率为30%。TPI公司为BVI公司，无税收负担。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。
但若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对THC盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
7、新入市场风险
公司原属陶瓷制品行业，通过本次非公开发行，使用募集资金增资帝普矿投，将煤炭资源的开采和销售业务纳入上市公司，使得公司主营业务多元化。新业务的纳入同时也给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
8、与战略合作方风险
公司本次收购THC公司后，公司对该煤矿的后续经营中在各个方面与多个战略合作方进行合作。
运输业务主要与天津畅明航运集团有限公司进行合作，由后者负责运输业务；在煤炭境内销售方面，主要与中煤环能国际贸易（北京）有限公司进行合作，80%的产量由其负责销售。
公司上述战略合作方的后续合作过程中，可能存在一定的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目还需获得包括外汇管理、海外投资等方面国家监管部门的批准。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（三）经营管理风险
本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺利实施，将使公司纳入新的业务板块，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（四）偿债风险
尽管本次非公开发行完成之后，公司的资本金将得到增加，总体资产负债率将有所下降，但由于拟收购对象未来业务发展仍需持续资金投入，故公司资产负债率仍有可能上升至较高水平，仍存在较高无法偿还到期债务的风险。
（五）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对陶瓷制品行业和煤炭资源开发行业的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
第六节 其他事项
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（〔2012〕37号文），结合贵州证监局的具体要求，本公司于2012年6月25日召开五届董事会第十三次会议，审议并通过了公司现金分红政策，并对《公司章程》相关内容进行了修改，具体内容如下：
一、公司的利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
二、公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
2013年2月21日
| 公司名称 | 江苏帝普矿业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限公司（法人独资）内资 |
| 成立日期 | 2012年1月16日 |
| 法定代表人 | 周剑云 |
| 注册资本 | 1,000（万元） |
| 实收资本 | 1,000（万元） |
| 注册地址 | 南通市崇川路58号4楼104室 |
| 企业法人营业执照注册号 | 320600000269842 |
| 组织机构代码证 | 58849132-1 |
| 税务登记证 | 320301588491321 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：矿业、实业投资及管理；投资咨询服务。 |
| 项 目 | 2011年度 金额（元） | 2012年金额（元） |
| 总资产 | 3,365,008,964.79 | 3,379,882,153.08 |
| 总负债 | 3,490,388,805.75 | 664,647.62 |
| 股东权益 | -125,379,840.96 | 3,379,217,505.46 |
| 营业收入 | 0 | 91,729,727.25 |
| 净利润 | -128,921,202.64 | -143,701,032.83 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 32.76 | 32.76 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 335,645.70 | 341,720.96 | 6,075.26 | 1.81 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 335,645.70 | 341,720.96 | 6,075.26 | 1.81 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | - | - | - | |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 10 | 资产总计 | 335,678.46 | 341,753.72 | 6,075.26 | 1.81 |
| 11 | 流动负债 | - | - | - | |
| 12 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 13 | 负债合计 | - | - | - | |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 335,678.46 | 341,753.72 | 6,075.26 | 1.81 |
| 矿业权属文件编号 | 矿区编号 | 面积（英亩） | 面积（×103m2） | 面积（km2） |
| TRACT TWO | 矿区1 | 963.962 | 3904.047 | 3.904 |
| TRACT SEVEN | 矿区2 | 161.040 | 652.213 | 0.652 |
| TRACT ONE | 矿区3 | 1302.079 | 5273.428 | 5.273 |
| TRACT EIGHT | 矿区4 | 160.536 | 650.170 | 0.650 |
| TRACT FIVE | 矿区5 | 212.533 | 860.759 | 0.861 |
| TRACT THREE | 矿区6 | 21080.167 | 86352.080 | 86.352 |
| 矿区7 | 2201.296 | 8915.250 | 8.915 | |
| TRACT FOUR | 矿区8 | 3092.010 | 12522.641 | 12.523 |
| 矿区9 | 1625.402 | 6582.877 | 6.583 | |
| 合计 | 31040.368 | 125713.080 | 125.713 | |
| 序号 | 项目 | 露天开采部分 | 井工开采部分 |
| 1 | 生产成本 | 46.00 | 64.45 |
| 1.1 | 材料费（原材料费) | 9.28 | 19.97 |
| 1.2 | 动力费（燃料及动力费） | 9.50 | 7.73 |
| 1.3 | 职工薪酬费（工资及福利费） | 9.61 | 12.37 |
| 1.4 | 折旧费 | 6.02 | 4.50 |
| 1.5 | 修理费 | 0.89 | 2.13 |
| 1.6 | 制造费用 | 10.70 | 17.75 |
| 2 | 管理费用 | 7.27 | 8.38 |
| 2.1 | 摊销 | ||
| 2.2 | 其它管理费用 | 7.27 | 8.38 |
| 3 | 销售费用 | 57.80 | 57.80 |
| 3.1 | 美国内陆运输 | 30.00 | 30.00 |
| 3.2 | 海运 | 27.80 | 27.80 |
| 4 | 财务费用(利息) | 1.37 | 1.37 |
| 5 | 总成本费用 | 112.44 | 132.00 |
| 6 | 经营成本 | 105.05 | 126.13 |