证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2013-03-01

广东风华高新科技股份有限公司

第六届董事会2013年第二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2013年第二次会议于2013年2月19日以通讯表决方式召开，会议应到董事13人，实到董事13人。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。经与会董事认真审议，以传真表决方式表决通过了《关于摘牌受让深圳市中航比特通讯技术有限公司4%股权的议案》。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

关联董事黄日雄先生回避表决。

独立董事意见详见巨潮资讯网。具体内容详见公司同日披露的《关于摘牌受让深圳市中航比特通讯技术有限公司4%股权暨关联交易的公告》。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二О一三年二月二十一日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2013-03-02

广东风华高新科技股份有限公司

关于摘牌受让深圳市中航比特通讯技术有限公司4%股权暨关联交易的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）公司拟摘牌受让广东金叶投资控股集团有限公司（以下简称“金叶投资”） 于2013年1月21日在南方联合产权交易中心（网址：http://www.csuaee.com.cn）公开挂牌转让其所持有深圳市中航比特通讯技术有限公司（以下简称“中航比特”）4%股权。

（二）金叶投资法定代表人黄日雄先生系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次摘牌行为构成关联交易。

（三）公司于2013 年2月19日以通讯表决方式召开第六届董事会2013 年第二次会议，审议通过了《关于摘牌受让深圳市中航比特通讯技术有限公司4%股权的议案》。公司关联董事黄日雄先生对该项议案回避表决，其余12位非关联董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表了独立意见。

（四）本次关联交易不构成重大资产重组，不需上报公司股东大会审议。金叶投资本次股权挂牌转让已获得政府主管部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：广东金叶投资控股集团有限公司

住 所：肇庆市端州区叠翠路安逸雅苑二楼

法定代表人姓名：黄日雄

注册资本：人民币21,243万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1988年4月

经营范围：从事投资业务；投资咨询（不含证券、期货咨询）；物业管理与租赁；代办：编制企业解散或破产的实施方案、编制清算报告、编制清算分配方案，协助清算小组对破产企业申报债权债务的登记，提供相关法律、法规咨询服务。

截至2012年12月31日，金叶投资未经审计主要财务指标如下：资产总额为97,171.25万元，负债总额为29,956.76万元，净资产为67,214.49万元；2012年实现营业收入为289,512.10万元，净利润为5,333.61万元。

由于金叶投资法定代表人黄日雄先生系公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，金叶投资为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：深圳市中航比特通讯技术有限公司

成立时间：2002年9月

注册地址：深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园10号楼202

注册资本：人民币3,000万元

法定代表人：金诗玮

经营范围：通信、广播电视、计算机、工业自动化、信息网络、机械电器、办公用品等设备、模块、软件的技术开发、技术咨询（不含限制项目）；通信产品的技术开发（不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。

中航比特目前主营军用电子信息类系统装备的研究、开发、生产、集成和服务，主要产品包括光纤传输交换控制系统(海军XX通信系统平台装备)、IP综合通信平台、综合有源及无源等离子拒雷系统、全景超高清视频系统、直升机空中广播警告系统等，应用领域已覆盖海、陆、空、二炮等军兵种。

中航比特持有深圳市中航比特电子有限公司(以下简称“比特电子公司”)100%的股权。比特电子公司成立于2011年12月19日，注册资本为人民币300万元，注册地址在深圳市南新区高新中区科技中二路1号深圳软件园（二期）14栋201室东区，经营范围包括通讯产品、计算机、机械设备、办公用品的销售；软件的技术开发、技术咨询，通讯产品的技术开发，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）近三年主要财务指标（单位：万元）

财务指标	2010年12月31日（审计数）	2011年12月31日（审计数）	2012年9月30日 （财务报表，未经审计）
资产总额	4,914.64	8,199.30	8,598.58
负债总额	597.80	1,759.42	1,975.42
所有者权益	4,316.83	6,439.88	6,623.16
财务指标	2010年度	2011年度	2012年1-9月 （财务报表，未经审计）
营业收入	5,161.52	6,953.11	1,106.57
净利润	1,728.69	2,123.05	647.92

（三）历史沿革及主要股东情况

1、中航比特原名为深圳市风华比特通讯技术有限公司（以下简称“风华比特”），系经深圳市工商行政管理局批准，由广东风华高新科技集团有限公司、王岳、蔡芳、胡宾、陈海涛、雷明共同出资设立的有限责任公司。初始注册资本为人民币500万元。

2、2009年，中国航空技术深圳有限公司收购风华比特51%股权；2011年3月1日，风华比特由“深圳市风华比特通讯技术有限公司”更名为“深圳市中航比特通讯技术有限公司”。

经过多次股权转让，中航比特截至2011年3月17日股权结构如下表：

@

2011年3月17日，根据股东会决议，中航比特以利润转增资本共计人民币2500万元。

3、截止评估基准日（2012年10月31日），中航比特的股权结构如下表所示：

@

4、截止本公告披露日，金叶投资的持股比例未发生变化，其他股东结构发生变化，中航比特股东人数已变更为29人（详见《深圳市市场监督管理局注册（网上公开）》），主要股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例%
1	中航国际实业控股有限公司	15,300,000.00	51%
2	广东金叶投资控股集团有限公司	8,700,000.00	29%
3	寻味空间信息技术（北京）有限公司	1,570,000.00	5.25%
4	珠海华睿汇通投资中心（有限合伙）	705,000.00	2.35%
5	自然人股东（25人）	3,725,000.00	12.40%
	合计	30,000,000.00	100%

四、交易的定价政策及定价依据

金叶投资委托开元资产评估有限公司出具了《深圳市中航比特通讯技术有限公司股权转让9%股东权益价值评估报告书》（开元深资评报字[2012]第042号），采用收益法评估结果作为评估结论，金叶投资确定中航比特4%股权挂牌价格为人民币1,602万元。

公司拟以挂牌价格摘牌受让或以不超过挂牌价格5%的金额参与竞拍中航比特4%股权。

五、交易情况介绍

转让标的名称：深圳市中航比特通讯技术有限公司4%股权

挂牌交易场所：南方联合产权交易中心

挂牌起始日：2013年1月21日

挂牌期满日：2013年2月20日

挂牌价格：人民币1,602万元

价款支付方式：在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内付清全部产权交易价款。

六、涉及本次关联交易的其他事项

本次拟摘牌受让中航比特4%股权资金来源为自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司依据实现主业突出、适度多元化发展的经营战略，借鉴投资长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）股权的投资回报以及中航比特主营产品为军工类产品和产品市场门槛较高的特点，本次交易目的系为不断优化公司资源配置，实施有效财务投资；且本次投资金额较小，资金来源为自有闲置资金，投资风险相对可控。

本次交易为市场公开挂牌，各方均按照公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的行为。

八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司未出现与关联人金叶投资发生关联交易的情形。

九、独立董事事前认可和独立意见

在审议该关联交易事项前，独立董事进行了事前审核，认为：中航比特主营军工类产品，借鉴公司投资奥普光电成功案例，公司参与摘牌受让中航比特4%股权行为有利于公司优化资源配置，符合公司发展战略需要；公司本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策制度》等有关规定，遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，同意提交公司董事会审议确定。

十、其他

（一）如公司能成功摘牌受让中航比特4%股权，公司将在正式签署《产权交易合同》及其他法律文件并明确相关条款后及时履行信息披露义务；

（二）此次交易其他情况可登录南方联合产权交易中心（网址：http://www.csuaee.com.cn）查询，项目编号：G313GD1000113。

十一、备查文件

（一）公司第六届董事会2013年第二次会议决议；

（二）公司第六届监事会2013年第二次会议决议；

（三）公司独立董事意见。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二О一三年二月二十一日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2013-03-03

广东风华高新科技股份有限公司

第六届监事会2013年第二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2013年第二次会议于2013年2月19日以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会监事认真审议，以传真表决方式全票表决通过了《关于摘牌受让深圳市中航比特通讯技术有限公司4%股权的议案》。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

监 事 会

二О一三年二月二十一日