第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2013-003号
厦门象屿股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2013年2月8日以书面方式通知全体董事，并于2013年2月25日在厦门象屿保税区银盛大厦9楼会议室召开。全体九名董事出席会议，吴世农独立董事授权薛祖云独立董事代为出席会议并行使表决权。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：
一、《关于参与集装箱码头业务整合暨成立合资公司的议案》
同意本公司下属全资子公司厦门象屿物流集团有限责任公司（“象屿物流”）参与厦门港集装箱码头业务整合，同意象屿物流为实施本次整合与其他相关各方签署关于成立合资公司的合并及同步出资协议、合资公司合资合同、合资公司章程及其他所需相关文件。
象屿物流持有50%股权的厦门象屿新创建码头有限公司（“象屿新创建码头”）将与厦门国贸码头有限公司、厦门海沧港务有限公司、厦门港务集团海天集装箱有限公司以新设合并的方式设立一家合资公司。同时部分合资公司的股东将以资产、股权或现金对合资公司进行同步出资。合资公司设立时，上述四家被合并公司注销。
合资公司设立时，象屿物流持有合资公司8.53%股权。在满足本次交易的合并及同步出资协议约定的条件下，在合资公司成立后两周内举行的董事会第一次会议上将批准象屿物流受让厦门港务控股集团有限公司持有的合资公司1.47%股权，股权转让完成后，象屿物流最终将持有合资公司10%股权，股权转让的定价应按照合资公司设立时资产评估报告的评估方法及评估原则评估确认，如届时该资产评估报告仍在有效期（有效期2012年10月31日至2013年10月30日）内，在取得厦门市国资委批准的前提下应采用该资产评估报告中的评估结果作为股权转让的作价依据，作价为人民币103,143,027.47元。
本次交易中，象屿物流以象屿新创建码头50%股权按评估值约59,845.62万元作价出资，较产期股权投资账面值有一定增值，将增加本公司2013年度（若合资公司于2013年成立）利润总额约2.8亿元。本次交易产生的利润占本公司2011年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案须提交本公司股东大会审议批准。
本次交易不构成本公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案的详细内容见与本公告一同披露的编号为临2013-004号《关于下属全资子公司对外投资的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》
同意于2013年3月18日上午9:30在厦门银盛大厦九楼会议室以现场方式召开公司2013年度第一次临时股东大会，审议《关于参与集装箱码头业务整合暨成立合资公司的议案》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2013年2月25日
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2013-004号
厦门象屿股份有限公司
关于下属全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）（以下简称“合资公司”）
●投资金额：合资公司注册资本拟为人民币2,436,604,228.47元，其中本公司下属全资子公司厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）出资人民币598,456,222.84元，计入注册资本人民币207,823,589.08元，计入资本公积390,632,633.76元，持股8.53%。
在满足相关条件下，合资公司成立后，通过受让合资公司股权，象屿物流将最终持股10%。
●本次对外投资尚需经本公司股东大会审议批准。
●特别风险提示：对外投资具有一定的审批风险。
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
| 本公司/象屿股份 | 指 | 厦门象屿股份有限公司（600057.SH） |
| 国际港务 | 指 | 厦门国际港务股份有限公司（3378.HK），为港务发展的控股股东 |
| 港务集团 | 指 | 厦门港务控股集团有限公司，为国际港务的控股股东，港务发展的间接控股股东 |
| 港务物流 | 指 | 厦门港务物流有限公司，为港务发展的控股子公司 |
| 港务发展 | 指 | 厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ），为国际港务的控股子公司 |
| 新世界港口 | 指 | 新世界（厦门）港口投资有限公司，为新创建集团下属全资子公司 |
| 新创建集团 | 指 | 新创建集团有限公司（0659.HK） |
| 厦门国贸 | 指 | 厦门国贸集团股份有限公司（600755.SH） |
| 宝达投资 | 指 | 宝达投资（香港）有限公司，为厦门国贸的全资子公司 |
| 象屿物流 | 指 | 厦门象屿物流集团有限责任公司，为本公司的全资子公司 |
| 海天码头 | 指 | 厦门港务集团海天集装箱有限公司，股权结构为：国际港务持有85%股权，港务物流持有15%股权 |
| 象屿新创建码头 | 指 | 厦门象屿新创建码头有限公司，股权结构为：象屿物流持有50%股权，新世界港口持有50%股权 |
| 国贸码头 | 指 | 厦门国贸码头有限公司，股权结构为：厦门国贸持有75%股权，宝达投资持有25%股权 |
| 海沧港务 | 指 | 厦门海沧港务有限公司，股权结构为：国际港务持有70%股权，厦门国贸持有30%股权 |
| 新创建海沧 | 指 | 新创建港口管理（海沧）有限公司，为新创建集团下属子公司 |
| 纪成公司 | 指 | 纪成投资有限公司，新创建海沧持有其100%股份 |
| 新海达码头 | 指 | 厦门海沧新海达集装箱码头有限公司，纪成公司持有其46%股权 |
| 嵩屿码头 | 指 | 厦门嵩屿集装箱码头有限公司，港务集团持有其50%股权，国际港务持有其25%股权 |
| 海沧货柜 | 指 | 厦门海沧国际货柜码头有限公司，国际港务持有其51%股权 |
| 合资公司 | 指 | 厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准） |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、对外投资概述
（一）基本情况：
本公司下属全资子公司象屿物流以及港务物流、国际港务、新世界港口、厦门国贸、宝达投资作为股东拟将分别持有的下述4家公司：海天码头、象屿新创建码头、国贸码头、海沧港务新设合并成立一家合资公司，合资公司成立时，上述4家被合并公司注销；同时，港务集团以其持有的嵩屿码头的34.65%股权以及海沧港区6号泊位资产对合资公司进行同步出资，国际港务以其持有的嵩屿码头的25%股权、海沧货柜的51%股权以及东渡港区5-11号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务、海沧港区4-5号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务对合资公司进行同步出资，新世界港口以现金对合资公司进行同步出资。合资公司成立后，合资公司向新创建海沧收购其所持有的纪成公司100%股份及纪成公司应付的股东贷款以间接获得新海达码头46%股权，新创建海沧收到前述转让价款后，新世界港口将以与前述转让价款等额的现金履行对合资公司的同步出资义务。合资公司成立后30日内，合资公司向港务集团收购其所持有的嵩屿码头15.35%股权，继而完成本次港口码头资源整合（以下简称“本次整合”/“本次交易”）。
对于上述对外投资事项，本公司曾于2013年1月4日发布了公告，详情请参见2013年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《厦门象屿股份有限公司关于下属全资子公司拟设立合资公司的公告》。
2013年2月25日，象屿物流与上述其他相关各方在厦门市签署关于本次整合的合并及同步出资协议、设立合资公司的合资合同及公司章程，以及其他与本次交易相关的文件。
合资公司设立时，除象屿新创建码头参与合并外，象屿物流不涉及其他出资行为。合资公司注册资本拟为2,436,604,228.47元，其中，象屿物流出资598,456,222.84元，计入注册资本207,823,589.08元，计入资本公积390,632,633.76元，在合资公司中持股8.53%。
合资公司成立后的股权转让安排：根据本次整合的合并及同步出资协议的约定，鉴于国际港务根据其与港务集团于2005年12月2日订立的《选择权及优先权协议》享有向港务集团收购其持有合资公司股权的优先权，在本次交易中，国际港务根据相关上市规则要求获取相关批准后，国际港务同意向港务集团发出指示，同意象屿物流自港务集团受让其持有合资公司的1.47%股权。在合资公司成立后两周内举行的董事会第一次会议上将批准上述股权转让，股权转让完成后，象屿物流最终持有合资公司10%股权，股权转让的定价应按照合资公司设立时资产评估报告的评估方法及评估原则评估确认，如届时该资产评估报告仍在有效期（有效期2012年10月31日至2013年10月30日）内，在取得厦门市国资委批准的前提下应采用该资产评估报告中的评估结果作为股权转让的作价依据，即作价为103,143,027.47元。
（二）董事会审议情况及所需的审批程序
2013年2月25日，本公司第五届第二十三次董事会会议审议通过上述对外投资。
本次交易中，象屿物流以象屿新创建码头50%股权按评估值约59,845.62万元作价出资，较长期股权投资账面值有一定增值，将增加本公司2013年度（若合资公司于2013年成立）利润总额约2.8亿元。本次交易产生的利润占本公司2011年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述对外投资尚需经本公司股东大会审议批准。
本次整合尚需获得涉及相关主体内部权力机构批准、相关上市公司权力机构批准、相关中国政府机构（包括但不限于厦门市国资委（如需）、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部等部门）的批准，并应履行香港法律及上市公司监管规则需履行的程序。
（三）本次对外投资不构成本公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他合资方的基本情况
（一）公司董事会已对其他合资方的基本情况及履约能力进行了必要尽职调查。
（二）其他合资方基本情况
1、国际港务
（1）企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
（2）注册地：厦门市海沧区港南路439号
（3）主要办公地点：厦门市湖里区东渡路127号
（4）法定代表人：林开标
（5）注册资本：272,620万元
（6）注册号：350200400009233
（7）主要股东：港务集团；实际控制人：厦门市国资委
（8）国际港务主要从事国际及国内贸易集装箱、散货/件杂货装卸及港口配套增值服务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：
| 总资产 | 667,180.70万元 |
| 净资产 | 495,264.60万元 |
| 营业收入 | 306,970.30万元 |
| 净利润 | 38,800.10万元 |
2、港务集团
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地：厦门市湖里区东渡路127号
（3）主要办公地点：厦门市湖里区东渡路127号
（4）法定代表人：郑永恩
（5）注册资本：310,000万元
（6）注册号：350200100006127
（7）股东和实际控制人：厦门市国资委
（8）港务集团主要经营、管理授权范围内的国有资产，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：
| 总资产 | 1,958,160.76万元 |
| 净资产 | 857,251.55万元 |
| 营业收入 | 488,356.66万元 |
| 净利润 | 65,112.18万元 |
3、港务物流
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地：厦门港海天港区
（3）主要办公地点：厦门港海天港区
（4）法定代表人：张碧水
（5）注册资本：6,500万元
（6）注册号：350200100013556
（7）主要股东：港务发展（港务发展为国际港务控股子公司）；实际控制人：港务集团
（8）港务物流主要从事集装箱装拆箱、进出口集拼、物流分拨配送、内外贸仓储、国际货运代理等物流业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：
| 总资产 | 27.571.99万元 |
| 净资产 | 24,558.89万元 |
| 营业收入 | 8,941.78万元 |
| 净利润 | 1,063.49万元 |
4、厦门国贸
（1）企业性质：股份有限公司（上市）
（2）注册地：中国福建省厦门市湖滨南路国贸大厦十八层
（3）主要办公地点：中国福建省厦门市湖滨南路国贸大厦十八层
（4）法定代表人：何福龙
（5）注册资本：1,330,835,888元
（6）注册号：350200100002504
（7）主要股东：厦门国贸控股有限公司；实际控制人：厦门市国资委
（8）厦门国贸主要从事各类商品和技术的进出口、房地产开发与经营、国际、国内货运代理、物流服务、仓储服务等业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：
| 总资产 | 2,121,506.52万元 |
| 净资产 | 515,923.04万元 |
| 营业收入 | 4,563,139.49万元 |
| 净利润 | 72,618.40万元 |
5、宝达投资
（1）企业性质：有限公司
（2）注册地：香港干诺道中200号信德中心西翼3202室
（3）主要办公地点：香港干诺道中200号信德中心西翼3202室
（4）法定代表人：陈金铭
（5）注册资本：15,800万港元
（6）商业登记证号码：09513741-000-10-12-6
（7）股东和实际控制人：厦门国贸
（8）宝达投资主要从事出口贸易、转口贸易及投资业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：
| 总资产 | 253,358.20万元 |
| 净资产 | 44,657.47万元 |
| 营业收入 | 651,946.54万元 |
| 净利润 | 6,546.11万元 |
6、新世界港口
（1）企业性质：有限公司
（2）注册地：香港皇后大道中十八号新世界大厦二十八楼
（3）主要办公地点：香港皇后大道中十八号新世界大厦二十八楼
（4）法定股本：1万港元
（5）商业登记证号码：18124147-000-04-12-2
（6）主要股东：新世界港口投资有限公司（新世界港口投资有限公司为新创建集团下属子公司）
（7）新世界港口主要从事投资控股及项目管理业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：
| 总资产 | 51,578.24万港元 |
| 净资产 | 13,094.47万港元 |
| 营业收入 | 2,699.37万港元 |
| 净利润 | 2,111.02万港元 |
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、公司名称：厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）
2、组织形式：有限责任公司
3、注册资本：2,436,604,228.47元（以商务部门最终批准并经工商登记机关登记的为准）
4、投资总额：7,309,812,685.41元（以商务部门最终批准并经工商登记机关登记的为准）
5、拟注册地址：厦门市湖里区象屿路8号
6、经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）（以商务部门最终批准并经工商登记机关登记的为准）
7、合资公司股权结构如下：
单位：元
| 股东 | 出资资产评估值 | 持股比例 | 折入注册资本 | 折入资本公积 |
| 港务集团 | 1,037,779,127.84 | 14.79% | 360,385,563.37 | 677,393,564.47 |
| 国际港务 | 3,711,637,524.46 | 52.90% | 1,288,926,077.23 | 2,422,711,447.23 |
| 港务物流 | 38,715,503.29 | 0.55% | 13,444,583.81 | 25,270,919.48 |
| 新世界港口 | 968,320,975.00 | 13.80% | 336,265,097.98 | 632,055,877.02 |
| 象屿物流 | 598,456,222.84 | 8.53% | 207,823,589.08 | 390,632,633.76 |
| 厦门国贸 | 548,360,229.42 | 7.82% | 190,426,946.26 | 357,933,283.16 |
| 宝达投资 | 113,262,898.28 | 1.61% | 39,332,370.74 | 73,930,527.54 |
| 合计 | 7,016,532,481.13 | 100% | 2,436,604,228.47 | 4,579,928,252.66 |
（二）合资公司董事会及管理层人员安排
合资公司董事会由9名董事组成，其中国际港务委派5名，新世界港口委派2名，象屿物流委派1名，厦门国贸委派1名。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由国际港务委派的1名董事担任，副董事长由新世界港口委派的1名董事担任。
合资公司高级管理人员由总经理、5名副总经理、1名财务部经理和1名财务部副经理组成。总经理、2名副总经理和财务部经理由国际港务推荐，1名副总经理和财务部副经理由新世界港口推荐，1名副总经理由象屿物流推荐，1名副总经理由厦门国贸推荐，各方推荐人员由董事会批准聘任。
（三）出资方式
国贸码头、海沧港务、海天码头、象屿新创建码头参与新设合并，同时，港务集团以其持有的嵩屿码头的34.65%股权以及海沧港区6号泊位资产对合资公司进行同步出资，国际港务以其持有的嵩屿码头的25%股权、海沧货柜的51%股权以及东渡港区5-11号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务、海沧港区4-5号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务对合资公司进行同步出资，新世界港口以与纪成公司100%股份评估价值（评估基准日为2012年10月31日）和截止2012年10月31日的股东贷款金额之和等额的人民币369,864,752.17元现金同步出资。
1、被合并公司基本情况
（1）国贸码头
A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
B. 注册地：厦门市湖里区石湖山东渡港区20#泊位国贸码头综合楼
C. 注册资本：20,000万元
D. 经营范围：1.从事码头开发、建设，装拆集装箱业务和其它与集装箱及件杂货码头相关业务；2.经营内、外贸集装箱及散杂货的装卸作业、仓储业务；3.从事疏运业务和修箱的筹备工作。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
E. 股权结构：厦门国贸持股75%，宝达投资持股25%
F. 国贸码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值203,944,287.33元，评估值为453,051,593.11元。
G. 国贸码头2011年以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 51,285.24万元 | 50,231.72万元 |
| 总负债 | 32,053.91万元 | 30,528.12万元 |
| 净资产 | 19,231.33万元 | 19,703.60万元 |
| 营业收入 | 7,532.07万元 | 5,781.08万元 |
| 净利润 | 456.21万元 | 472.27万元 |
2011年度财务数据经天健正信会计师事务所有限公司（现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙））审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
（2）海沧港务
A. 企业性质：有限责任公司
B. 注册地：厦门市海沧区建港路108号605室
C. 注册资本：12,000万元
D. 经营范围：1.货物装卸、过驳；2.仓储；3.房地产开发、经营；4.装卸机械及集装箱修造；5.货物包装、加工。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
E. 股权结构：国际港务持股70%，厦门国贸持股30%
F. 海沧港务于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值614,790,077.80元，评估值为706,298,535.62元。其中，各方约定，海沧港务与第三方共同控制的实体厦门国际货柜码头有限公司（“厦门国际货柜”）的未分配利润21,686,445.06元归属于海沧港务的部分（即11,060,086.98元）仍归海沧港务的原股东（即国际港务和厦门国贸）所有，该等未分配利润不纳入本次合并资产范围。因此，海沧港务纳入本次合并的资产范围评估值为695,238,448.64元。
G．海沧港务2011年以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 62,755.82万元 | 62,309.48万元 |
| 总负债 | 234.29万元 | 1,022.42万元 |
| 净资产 | 62,521.53万元 | 61,287.06万元 |
| 营业收入 | 115.12万元 | 115.12万元 |
| 净利润 | 2,092.94万元 | 865.52万元 |
2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
（3）海天码头
A. 企业性质：有限责任公司
B. 注册地：厦门市湖里区虎屿路1号
C. 注册资本：20,000万元
D. 经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电（港口经营许可证有效期至2013年9月29日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
E. 股权结构：国际港务持股85%，港务物流持股15%
F. 海天码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值368,608,753.13元，评估值为377,664,100.96元。其中，各方约定，海天码头的未分配利润119,560,745.71元仍归海天码头的原股东（即国际港务和港务物流）所有，该等未分配利润不纳入本次合并资产范围。因此，海天码头纳入本次合并的资产范围评估值为258,103,355.25元。
G. 海天码头2011年以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 40,411.86万元 | 40,733.19万元 |
| 总负债 | 4,073.66万元 | 4,018.55万元 |
| 净资产 | 36,338.20万元 | 36,714.65万元 |
| 营业收入 | 24,400.23万元 | 18,186.73万元 |
| 净利润 | 979.52万元 | 376.45万元 |
2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
（4）象屿新创建码头
A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
B. 注册地：厦门市湖里区象屿路8号
C. 注册资本：38,404万元
D. 经营范围：建设码头及经营与码头有关集装箱及其他货物的装卸、仓储、堆存、中转业务、船舶维修、集装箱的拆装箱业务、自有办公楼与候工楼和场地的出租及供水、供油等配套服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
E. 股权结构：新世界港口持股50%，象屿物流持股50%
F. 象屿新创建码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值580,685,953.46元，评估值为1,196,912,445.67元。
G. 象屿新创建码头2011年以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 94,423.59万元 | 91,592.50万元 |
| 总负债 | 36,259.93万元 | 28,944.27万元 |
| 净资产 | 58,163.66万元 | 62,648.23万元 |
| 营业收入 | 24,074.21万元 | 17,786.42万元 |
| 净利润 | 6,848.04万元 | 4,484.57万元 |
2011年度财务数据经天健正信会计师事务所有限公司（现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙））审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
2、同步出资中的资产出资情况
港务集团用于同步出资的海沧港区6号泊位资产于评估基准日2012年10月31日的账面值为243,975,168.96元，评估值为441,143,709.65元。
国际港务用于同步出资的东渡港区5-11号泊位资产及该等资产对应的债权、债务和海沧港区4-5号泊位资产及该等资产对应的债权、债务于评估基准日2012年10月31日的账面值为1,539,785,913.89元，评估值为2,227,541,342.45元。
前述资产运营情况良好，不存在抵押、质押或其它第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。
3、同步出资中的股权出资公司情况
（1）海沧货柜
A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
B. 注册地：厦门市海沧区建港路108号603室
C. 注册资本：55,551.5万元
D. 经营范围：建设、经营和管理集装箱泊位码头的装卸作业、仓储业务、疏运业务、集装箱码头租赁以及其他相关业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
E. 股权结构：国际港务持有51%股权，和记港口海沧有限公司持有49%股权。
F. 海沧货柜于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值731,604,936.55元，评估值为857,122,006.32元。其中，各方约定，海沧货柜的未分配利润175,615,082.21元仍归海沧货柜的原股东（即国际港务和海沧货柜的其他股东）所有，该等未分配利润不纳入本次国际港务的同步出资的资产范围。因此，国际港务用于同步出资的海沧货柜51%股权评估值为347,568,531.30元。
G. 海沧货柜2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 105,794.62万元 | 105,255.27万元 |
| 总负债 | 34,850.84万元 | 32,190.16万元 |
| 净资产 | 70,943.79万元 | 73,065.11万元 |
| 营业收入 | 12,883.50万元 | 9,673.13万元 |
| 净利润 | 3,356.69万元 | 2,121.32万元 |
2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
（2）嵩屿码头
A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
B. 注册地：厦门市海沧区建港路1688号
C. 注册资本：168,000万元
D. 经营范围：国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管、集装箱码头的建设及经营管理及与上述业务相关的技术咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
E. 股权结构：港务集团持有50%股权，国际港务持有25%股权，APM Terminals Xiamen Company Limited持有25%股权。
F. 嵩屿码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值1,720,812,347.45元，评估值为1,721,891,538.80元。国际港务用于同步出资的嵩屿码头25%股权评估值为430,472,884.70元；港务集团用于同步出资的嵩屿码头34.65%股权评估值为596,635,418.19元。
G. 嵩屿码头2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 262,878.33万元 | 255,360.67万元 |
| 总负债 | 83,043.71万元 | 84,573.93万元 |
| 净资产 | 179,834.62万元 | 170,786.75万元 |
| 营业收入 | 17,864.97万元 | 15,304.01万元 |
| 净利润 | -1,831.82万元 | -1,047.87万元 |
2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
四、合并及同步出资协议主要内容
1、签约主体
签约主体包括（1）合资公司未来的股东方：国际港务、港务集团、港务物流、象屿物流、新世界港口、厦门国贸及宝达投资；（2）参与新设合并的被合并公司：海天码头、象屿新创建码头、国贸码头、海沧港务；以及（3）向合资公司转让纪成公司100%股份及股东贷款的新创建海沧。
2、交易价格
本次整合中的交易价格是依据具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的，经国有资产管理部门核准的中通评报字[2013]第5号-第13号《资产评估报告》的评估结果确定的，评估基准日为2012年10月31日。
3、出资方式及出资期限
受限于合并及同步出资协议的约定，各股东方对合资公司的出资情况如下：
| 股东 | 出资资产 |
| 港务集团 | 海沧港区6号泊位资产 |
| 嵩屿码头34.65%股权 | |
| 国际港务 | 海天码头全部资产及负债对应85%股权部分 |
| 海沧港务全部资产及负债对应70%股权部分 | |
| 嵩屿码头25%股权 | |
| 海沧货柜51%股权 | |
| 东渡港区5-11号泊位资产及该等资产对应的债权、债务；海沧港区4-5号泊位资产及该等资产对应的债权、债务 | |
| 港务物流 | 海天码头全部资产及负债对应15%股权部分 |
| 新世界港口 | 象屿新创建码头全部资产及负债对应50%股权部分 |
| 与纪成公司100%股份评估价值（评估基准日为2012年10月31日）和截止2012年10月31日的股东贷款金额之和等额的人民币 | |
| 象屿物流 | 象屿新创建码头全部资产及负债对应50%股权部分 |
| 厦门国贸 | 国贸码头全部资产及负债对应75%股权部分 |
| 海沧港务全部资产及负债对应30%股权部分 | |
| 宝达投资 | 国贸码头全部资产及负债对应25%股权部分 |
各方同意在合资公司成立后不迟于30日内将所有资产的占有及使用权移交合资公司，需要办理权属变更手续的资产应在合资公司成立后6个月或各方一致同意延长的合理期限内办理完成。新世界港口在新创建海沧自合资公司收到合资公司受让纪成公司100%股份及纪成公司股东贷款的转让价款之日起5个工作日内向合资公司以现金出资。
4、合资公司成立后的股权转让
鉴于国际港务根据其与港务集团于2005年12月2日订立的《选择权及优先权协议》享有向港务集团收购其持有合资公司股权的优先权，在本次交易中，国际港务根据相关上市规则要求获取相关批准后，国际港务同意向港务集团发出指示，同意象屿物流自港务集团受让其持有合资公司的1.47%股权。在合资公司成立后两周内举行的董事会第一次会议上将批准上述股权转让，股权转让完成后，象屿物流最终持有合资公司10%股权，股权转让的定价应按照合资公司设立时资产评估报告的评估方法及评估原则评估确认，如届时该资产评估报告仍在有效期内，在取得厦门市国资委批准的前提下应采用该资产评估报告中的评估结果作为股权转让的作价依据。
5、违约责任及争议解决
规定了一般性违约条款，争议解决方式为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点在北京。
6、生效条件
协议所述的合并及同步出资经各方内部权力机构批准、相关上市公司权力机构批准、相关中国政府机构批准以及依据香港法律及上市公司监管规则需履行的程序履行完毕之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次整合有利于合理使用码头资源，优化功能布局和资源配置，提高服务效率，更好地服务境内外客户；可以避免重复投资，通过规模化运作，有效降低运营成本，使客户和社会受益，吸引更多的航运要素集聚到厦门港，从而更好地支持和推动厦门东南国际航运中心的建设，并有利于保障各公司和股东的利益。
本次整合中，公司全资子公司象屿物流以象屿新创建码头50%股权按评估值约59,845.62元作价出资，较长期股权投资账面值有一定增值，将增加本公司2013年度（若合资公司于2013年成立）利润总额约2.8亿元。
六、对外投资的风险分析
本次整合尚需获得涉及相关主体内部权力机构批准、相关上市公司权力机构批准、相关中国政府机构（包括但不限于厦门市国资委（如需）、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部等部门）的批准，并应履行香港法律及上市公司监管规则需履行的程序，具有一定的审批风险。
七、备查文件：
1、厦门象屿股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
2、《关于成立厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名）之合并及同步出资协议》
3、《厦门象屿新创建码头有限公司截至2012年10月31日止资产负债表专项审计报告》
4、《厦门港务控股集团有限公司等拟进行港口码头资源整合所涉及的厦门象屿新创建码头有限公司股东全部权益资产评估报告》
特此公告。
厦门象屿股份有限公司
董 事 会
2013年2月25日
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2013-005号
厦门象屿股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2013年3月18日上午9：30时
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
4、现场会议召开地点：厦门市象屿保税区银盛大厦9楼培训室
5、股权登记日：2013年3月13日
6、会议出席对象
（1）2013年3月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项：
1、关于参与集装箱码头业务整合暨成立合资公司的议案；
三、参加现场会议的登记事项
1、登记时间：2013年3月15日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人
身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东须持营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定
代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大
会”字样。
3、登记地点：厦门市象屿保税区银盛大厦9楼
电 话：0592-5603375
传 真：0592-5051631
邮 编：361022
联系人：廖杰、曹丽
四、其他事项：
1、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授
权委托书等原件，签到入场；
3、股东大会授权委托书格式请参考附件一。
专此公告。
厦门象屿股份有限公司
董 事 会
2013年3月25日
附件一：
厦门象屿股份有限公司
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席厦门象屿股份有限公司二0一三年第一次临时股东大会，并依照以下指示行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于参与集装箱码头业务整合暨成立合资公司的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。