第四届董事会第二十四次会议决议
公 告
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-004
凯撒（中国）股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2013年2月26日以现场的方式召开。会议通知于2012年2月6日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 9名董事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度总经理工作报告的议案》。
二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》。
公司独立董事蒋衡杰先生、 张声光先生、 陈建平先生向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年年度报告及其摘要的议案》。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
【《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
五、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
六、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度募集资金使用情况的专项报告的议案》。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
【详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
七、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》。
根据国富浩华会计师事务所对公司2012年度财务审计的结果，凯撒（中国）股份有限公司母公司2012年实现净利润20,723,388.86元，扣除按照相关规定提取10%法定公积金2,072,338.89元，加上年初未分配利润181,620,072.63元，母公司2012年度可供股东分配的未分配利润为200,271,122.60元。
根据公司实际发展需要，拟定公司2012年度利润分配方案为：以公司总股本21,400万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每10股派送现金股利0.6元（含税），现金分红12,840,000元，另外向全体股东每10股派送红股2股，尚余未分配利润144,631,122.60元结转至下一年度；以资本公积金转增股本每10股转增1股。送转增后公司总股本为27,820万股。
该议案经股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
中小股东对公司2012年度利润分配有所建议，可通过电话、传真、邮件、互动平台等方式与公司沟通。
八、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请2013年度审计单位的议案》。
同意公司续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计单位。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
九、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请授信额度人民币6000万元，有效期一年。同时授权董事长郑合明先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
根据《公司章程》规定：连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元的银行融资需提交股东大会审议。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
十、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十一、会议以 6 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》。
关联董事郑合明先生、陈玉琴女士和郑雅珊女士回避对该议案的表决。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2013年2月27日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-005
凯撒（中国）股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2013年2月26日以现场的方式召开。会议通知于2013年2月6日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事5名，5名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：
一、会议以 5 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度监事会工作报告的议案》。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
二、会议以 5 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、会议以 5 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年年度报告及其摘要的议案》。
经审核， 监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会对公司2012年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金使用情况的专项报告的议案》。
监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金投资项目未发生变更，募集资金的存放和使用符合公司《募集资金管理办法》的要求。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。
监事会认为：公司2012年度利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘请2013年度审计单位的议案》。
该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》。
监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司监事会
2013年2月27日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2013-007
凯撒（中国）股份有限公司关于
2013年度使用自有资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概况
在不影响正常经营和风险可控的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，公司及子公司利用临时闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的要求执行。
1、投资目的
为提高公司资金使用效率和收益水平，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司及子公司利用临时闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。
2、投资金额
2013年度公司及子公司利用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，任意时点余额不超过1亿元,资金在额度内可循环使用。
3、投资方式
公司及子公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置自有资金使用效率的理财方式。
4、投资期限
根据公司及子公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买保本型银行理财产品，单一产品最长投资期不超过6个月。
二、资金来源
公司及子公司购买保本型银行理财产品仅限于自有闲置资金。
三、投资对公司的影响
公司及子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以自有闲置资金购买低风险的保本型银行理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益。
四、投资风险
公司及子公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
五、独立董事意见
2013年度公司及子公司利用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，任意时点余额不超过1亿元，该事项是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效率的理财方式，将增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、合规。
六、保荐机构意见
1、该事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定。
2、凯撒股份目前财务状况稳健，经营情况正常，使用不超过1亿元人民币自有资金购买短期保本型银行理财产品，有利于在不影响正常经营和风险可控的前提下，提高公司资金使用效率和收益水平，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对上述使用自有资金购买银行理财产品事项无异议。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2013年2月27日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2013-008
凯撒（中国）股份有限公司关于
2013年度日常关联交易预计情况的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司（以下简称“香港公司”）根据生产经营的需要，对与关联方2013年度日常关联交易情况进行了合理的预计。
二、关联交易的内容：
| 关联交易类别 | 关联方 | 2013年度交易总金额 | 2012年度交易总金额 |
| 房产租赁 | 康盛(香港)有限公司 | 336万港元 | 336万港元 |
| 房产租赁 | 志凯有限公司 | 38.4万港元 | 38.4万港元 |
| 房产租赁 | 凯撒置业有限公司 | 216万港元 | 216万港元 |
| 房产租赁 | 广东凯汇商业有限公司 | 0万元 | 7万元 |
| 房产租赁 | 汕头市伯杰投资有限公司 | 82.08万元 | 82.08万元 |
| 合计 | — | 不超过600万元 | 567.3万元 |
注： 1港币=0.81人民币元。
2012年度交易总金额实际发生约567.03万元，在2012年度预计的700万元范围内。预计2013年度与上述关联方发生的交易金额不超过600万元人民币，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。
三、关联方介绍和关联关系
1、汕头市伯杰投资有限公司为本公司的股东，截止2012年12月31日，持有本公司1.50%股权，是本公司实际控制人直系亲属成立的公司，法定代表人郑林海，注册资本3500万元，注冊地汕头市，目前股权结构为郑林海持股比例90%，郑树勇持股比例10%，主要从事物业投资经营活动。
截止2012年12月31日,伯杰投资营业收入430.47万元，净利润-664.16万元，净资产2835.84万元。（未经审计）
2、康盛(香港)有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于1997年5月23日，注册资本10,000港元，注册地香港，股东郑合明、陈玉琴，主要从事物业投资。
截止2012年12月31日, 康盛(香港)营业收入290.57万港元，净利润11850.6万港元，净资产6567.47万港元。（未经审计）
3、志凯有限公司为本公司的股东，截止2012年12月31日，持有本公司21.68%股权，成立于1999年3月19日，注册资本10000港元，注册地香港，股东陈玉琴，主要从事一般贸易。
截止2012年12月31日, 志凯公司营业收入0港元，净利润-2.51万港元， 净资产15102.23万港元。（未经审计）
4、凯撒置业有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于1996年1月9日,注册资本 10,000港元，注冊地香港, 股东郑合明、陈玉琴，主要从事租赁业务。
截止2012年12月31日, 凯撒置业营业收入300万港元，净利润146.06万港元，净资产60.41万港元。（未经审计）
四、定价政策和定价依据
1、定价政策和定价依据
定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，交易价格公允，不存在利益输送等现象。
2、履约能力分析
上述关联公司经营情况较为稳定，财务状况良好。此项关联交易系正常的生产经营所需。
五、关联协议签署情况
1、根据本公司与汕头市伯杰投资有限公司续签的《租赁合同》，租赁汕头市金环路龙湖乐园西北侧"南国名牌街"第一层第1-4#店铺，2013年租金合计人民币82.08万元，租赁期限自2010年10月1日至2014年10月20日。
2、根据香港公司与康盛(香港)有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙弥敦道358-360号善美大厦地下连前阁A至E铺，年租金合计港币336万港元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。
3、根据香港公司与志凯有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙观塘鸿图道九号建业中心九楼901-902室，年租金合计港币38.4万港元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。
4、根据香港公司与凯撒置业有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙尖沙咀弥敦道m-181号佰丽大道地下G64号商铺，年租金合计港币216万港元，租赁期限自2012年7月1日至2014年6月30日。
六、交易目的和交易对公司的影响
向关联方租赁房产是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事、监事会、保荐机构意见
独立董事认为：公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》表示同意。
监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
保荐机构认为：1、公司2013 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事郑合明先生、陈玉琴女士和郑雅珊女士均回避表决。
2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2013年度的预计日常关联交易。
3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。
综上所述，本保荐机构对凯撒股份2013年度预计发生的上述日常关联交易无异议。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2013年2月27日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-009
凯撒（中国）股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二十四次会议于2013年2月26日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼会议室召开，会议决定于2013年3月21日（星期四）召开公司2012年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（1）会议时间：2013年3月21日10：00，预计会期半天。
（2）会议召集人：公司董事会
（3）股权登记日：2013年3月18日
（4）会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼会议室
（5）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开
二、出席对象：
1、截至 2013年3月18日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
| 1、关于2012年度董事会工作报告的议案 |
| 2、关于2012年度财务决算报告的议案 |
| 3、关于2012年年度报告及其摘要的议案 |
| 4、关于2012年度内部控制自我评价报告的议案 |
| 5、关于2012年度募集资金使用情况的专项报告的议案 |
| 6、关于2012年度利润分配预案的议案 |
| 7、关于聘请2013年度审计单位的议案 |
| 8、关于公司向银行申请综合授信额度的议案 |
| 9、关于2012年度监事会工作报告的议案 |
上述议案的具体内容，已于2013年2月28日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
公司独立董事蒋衡杰先生、 张声光先生、 陈建平先生向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。
四、股东大会会议登记办法
（一）登记时间：2013年3月18日， 9:30-11:30，13:30-15:30。
（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
五、其他事项
1、会务联系方式：
联 系 人：冯育升、徐晓东
联系电话：（0754）88805099
联系传真：（0754）88801350
联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼证券部
邮政编码：515041
2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理
3、授权委托书及回执见附件
特此通知。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2013年2月27日
附件1：
授权委 托书
本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于2012年度财务决算报告的议案 | |||
| 3 | 关于2012年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 4 | 关于2012年度内部控制自我评价报告的议案 | |||
| 5 | 关于2012年度募集资金使用情况的专项报告的议案 | |||
| 6 | 关于2012年度利润分配预案的议案 | |||
| 7 | 关于聘请2013年度审计单位的议案 | |||
| 8 | 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于2012年度监事会工作报告的议案 |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2013 年 月 日
附件2：
凯撒（中国）股份有限公司
2012年年度股东大会回执
致：凯撒（中国）股份有限公司
股东姓名(法人股东名称)：
股东地址：
出席会议人员姓名： 身份证号码：
委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
联系人： 电话： 传真：
发表意见及要点：
股东签字(法人股东盖章)
2013年 月 日
注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。
2）出席会议股东应当须在2013年3月19日15：30前送达或传真至公司。