证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：2013-011

  中国国际航空股份有限公司及控股子公司

  飞机交易公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第三十三次会议批准，本公司及国航进出口有限公司（以下称“国航进出口公司”）与波音公司于2013年3月1日签订协议，向波音公司购买2架波音747-8I飞机、1架波音777-300ER飞机和20架波音737-800飞机，同时，本公司拥有将其中4架波音737-800飞机转换为1架波音777-300ER飞机的选择购买权利（以下简称“选择权”）；本公司控股子公司中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）及国航进出口公司与波音公司签订协议，向波音公司购买8架波音777-F飞机（以下合称“本次交易”）。本公司第三届董事会第三十三次会议亦批准了与本次交易相关的国货航飞机出售交易，国货航及国航进出口公司与波音公司于2013年3月1日签订协议，国货航有权利向波音公司出售、波音公司亦同意购买7架波音747-400BCF飞机。

  一、本次交易的基本情况

  1.交易概述

  本公司及国航进出口公司与波音公司签订协议，本公司向波音公司购买2架波音747-8I飞机、1架波音777-300ER飞机和20架波音737-800飞机（在本公司行使选择权的情况下，本公司向波音公司购买2架波音747-8I飞机、2架波音777-300ER飞机和16架波音737-800飞机）；国货航与波音公司签订协议，国货航向波音公司购买8架波音777-F飞机。

  2.交易各方

  1）本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；

  2）国货航，作为买方，主要业务为航空货运服务，是本公司持有51%股权的控股子公司；

  3）国航进出口公司，作为本公司及国货航的进口代理，是本公司的全资子公司；

  4）波音公司，作为卖方，是一家于美国特拉华州注册成立的公司，主要业务之一为飞机制造。

  本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是本公司及国货航的关联方。

  3.交易标的

  波音飞机，包括：本公司拟购买的2架波音747-8I飞机、1架波音777-300ER飞机和20架波音737-800飞机（在本公司行使选择权的情况下，本公司拟购买的飞机为：2架波音747-8I飞机、2架波音777-300ER飞机和16架波音737-800飞机）；以及国货航拟购买的8架波音777-F飞机。

  4.交易对价及定价情况

  每架飞机的基本价格包括机身、附加部件及引擎的价格。据此，波音747-8I飞机的基本价格合计约3.2亿美元/架，波音777-300ER飞机的基本价格合计约为3.0亿美元/架，波音737-800飞机的基本价格合计约为0.8亿美元/架，波音777-F飞机的基本价格合计约为2.8亿美元/架（公开市场报价，2011年7月价格），实际飞机价格需按公式计算后予以调升。波音公司以贷项备忘录的形式给予本公司及国货航较大的价格优惠，该贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，本公司及国货航可使用贷项备忘录支付波音飞机的最后缴付款项，或者购买波音公司产品及服务，因此本次交易的实际对价低于前述飞机基本价格。本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。本公司相信本次交易所获价格优惠对本公司及国货航机队的单位经营成本没有重大影响。

  5.付款及交付

  本次交易的对价将以现金方式分期支付。在本次交易中，本公司拟购买的前述飞机计划于2014至2015年交付；国货航拟购买的前述飞机计划于2013至2015年交付。

  二、本次交易的资金来源

  本公司及国货航将以业务营运、商业银行贷款、其他融资工具所得现金为本次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司及国货航的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。

  三、本次交易的理由及益处

  本次交易将扩大本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）机队的运载能力。不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队做出的飞机退出等调整，以本集团截至2012年12月31日的可用吨公里计算，本次交易将使本集团运力增长约18.7%；如本公司行使选择权，则本次交易将使本集团运力增长约19.1%。

  本次交易有利于本公司优化机队结构及运力的补充，符合本公司的市场需求。本公司预期波音飞机将带来更具成本效益的表现，并为乘客提供更舒适的服务。

  本公司董事认为，本次交易的条款是公平合理的，并符合本公司股东的整体利益。

  四、本次交易的审批程序

  本次交易已经本公司第三届董事会第三十三次会议批准，尚待国家有关主管部门的批准。本次交易使本集团增加的运力未达到本集团截至2012年12月31日的可用吨公里的50%，故本次交易无需取得本公司股东大会批准。

  五、相关交易

  经本公司第三届董事会第三十三次会议批准，国货航及国航进出口公司与波音公司于2013年3月1日签订协议，国货航有权利向波音公司出售7架波音747-400BCF飞机，波音公司亦同意购买（以下简称“飞机出售交易”）。飞机出售交易将使本集团减少的运力尚未达到本集团截至2012年12月31日的可用吨公里的10%。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一三年三月一日