第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-003
兰州佛慈制药股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2013年3月1日下午14：00以现场会议的方式召开，公司董事长贾朝民先生主持会议。会议通知于2013年2月18日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事11人，实际出席董事8人，董事郑宝庆委托董事孙裕进行表决，独立董事肖芳贤、王宗台分别委托独立董事高新才和任远进行表决。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2012年度总经理工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于董事会换届选举的议案》。
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深交所《独立董事备案办法》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。
公司第四届董事会提名贾朝民、朱荣祖、尚寿鹏、郑宝庆、孙裕、蔡增福、杨重清为公司第五届董事会非独立董事候选人。
公司第四届董事会提名师彦平、宋华、赵元丽、石金星为公司第五届董事会独立董事候选人。
第五届董事会董事候选人简历详见本公告附件。
本议案须提交公司股东大会审议。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举，股东大会对董事的选举方式采取累积投票制。
公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。在此之前，公司第四届董事会仍将依照法律、法规履行职责。
本次参会的11 名董事对上述候选人按名单进行了逐个审议，每个候选人都获得了11票赞成票。
独立董事对该议案发表了独立意见。详见刊登于2013 年3 月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于内部管理机构设置的议案》。
为了更好的拓展新业务，寻找新的利润增长点，公司拟增设医药政策研究与产品推广部及健康产品事业部。
医药政策研究与产品推广部主要负责收集整理、分析研究国家、地方各级政府医药政策信息，为公司决策层提供生产经营管理等方面的相关信息和建议，为产品市场推广提供专业的支持。健康品事业部主要负责公司大健康产品的市场营销、市场调研、产品定位、市场策划等工作，在专业营销策划公司的指导下积极开展工作。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于制定董监高培训制度的议案》。
为进一步增强公司董事、监事及高管人员的法规自律意识，规范执业行为，培养董监高“忠实、勤勉、尽责”的义务责任，提高公司质量，维护公司良好的资本市场形象，保障公司健康持续发展，公司制订《兰州佛慈制药股份有限公司关于制定董监高培训制度》。
详见刊登于2013 年3 月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《兰州佛慈制药股份有限公司关于制定董监高培训制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：公司第四届董事会第十四次会议决议；
特此公告
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一三年三月四日
附件：
第五届董事会董事候选人简历
1、董事候选人贾朝民先生简历
贾朝民，男，1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师，兼任甘肃省红十字理事会理事。1984年至2006年，历任兰州四毛厂车间主任、厂长助理、副厂长、厂长。2006年6月至今，任兰州佛慈制药厂党委书记、厂长。2006年6月至今，任公司董事长。
未持有公司股票，任公司控股股东兰州佛慈制药厂党委书记、厂长，和公司实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、董事候选人朱荣祖先生简历
朱荣祖，男，1955年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。兼任中国中药协会理事，中国药学会甘肃分会常务理事、兰州分会副会长，甘肃省工程咨询专家委员会委员。历任兰州佛慈制药厂质检技术科科长、副厂长、研究所所长。2000年5月至今任公司董事、总经理。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
3、董事候选人尚寿鹏简历
尚寿鹏，男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。兼任甘肃省药学会常务理事。历任兰州佛慈制药厂生产技术科科长、厂长助理、副厂长。2000年5月至今任公司董事、副总经理。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
4、董事候选人郑宝庆女士简历
郑宝庆，女，1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，会计师。兼任甘肃省物价协会理事。历任兰州佛慈制药厂财务科科长、厂长助理、副厂长。2000年5月至今任公司董事、副总经理、财务总监。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
5、董事候选人孙裕先生简历
孙裕，男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师。历任公司GMP制剂车间主任、国际贸易部经理、营销中心副总经理、营销中心总经理、总经理助理、浓缩当归丸欧盟药品注册项目负责人。2009年11月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
6、董事候选人蔡增福先生简历
蔡增福，男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，高级政工师。历任兰州佛慈制药厂党办副主任、销售公司经理、总经理助理。2000年5月至今任公司副总经理，2009年6月至今任公司董事。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
7、董事候选人杨重清先生简历
杨重清，男，1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，政工师。历任兰州市皋兰县黑石川乡副乡长、兰州市皋兰县民政局局长。现任甘肃省兰洁制瓶有限公司董事长。2009年6月至今任公司董事。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
8、独立董事候选人师彦平先生简历
师彦平，男，汉族，1965年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士后学历。中科院百人计划获得者，甘肃省特聘科技专家，甘肃省领军人才。现任中国科学院兰州化学物理研究所所长助理，甘肃省天然药物重点实验室主任，中科院西北特色植物资源化学重点实验室主任。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
9、独立董事候选人宋华女士简历
宋华，女，汉族，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，副教授。1991年毕业于兰州大学经济学专业，1985年7月至今在兰州商学院任教。2002年6月至2007年5月任海龙科技（现方大碳素）独立董事，2003年5月至2009年6月任祁连山独立董事，2011年6月至今任敦煌种业独立董事。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
10、独立董事候选人赵元丽女士简历
赵元丽，女，汉族，1959年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，注册会计师、高级会计师。1981年10月至今在兰州大学财务处工作，历任任科长、处长。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
11、独立董事候选人石金星先生简历
石金星，男，汉族，1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1983年毕业于西北政法大学法律专业、法学学士，1985年毕业于兰州大学经济法专业、法学硕士。1998年5月至今在甘肃金致诚律师事务所工作，现任事务所主任。2005年6月至2011年6月任敦煌种业独立董事；2007年7月至今任三毛派神独立董事。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-004
兰州佛慈制药股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2013年3月1日下午15：30以现场会议的方式召开，监事会主席严军先生主持会议。会议通知于2013年2月18日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。
与会监事经过审议，审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于提名第五届监事会监事候选人的议案》。
公司第四届监事会任期届满。根据《公司章程》的规定，公司第四届监事会提名严军为第五届监事会监事候选人（简历见附件），与当选的职工代表监事柴国林、魏家菊组成第五届监事会。
本议案须提交股东大会审议。
监事候选人近两年内均未担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的1/2。公司第五届监事会监事任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算，在此之前，公司第四届监事会仍将依照法律、法规履行职责。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司监事会
二〇一三年三月四日
附件：
第五届监事会监事候选人简历
严军，男，1953年生，中国国籍，中共党员，大专学历，高级政工师。历任兰州佛慈制药厂车间主任、党办主任、供应科科长，公司副总经理。2009年11月至今任公司监事、监事会主席。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-005
兰州佛慈制药股份有限公司
关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 3月1日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于召开 2013年度第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2013 年度第一次临时股东大会的事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：2013年 3 月19日（星期二）上午 9：00
3、股权登记日：2013 年 3月12日（星期二）
4、召开地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室
5、召开方式：现场投票表决
二、会议出席对象
1、截止2013 年3月12日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
（一）《兰州佛慈制药股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案》
1.1选举贾朝民先生为公司董事；
1.2选举朱荣祖先生为公司董事；
1.3选举尚寿鹏先生为公司董事；
1.4选举郑宝庆女士为公司董事；
1.5选举孙裕先生为公司董事；
1.6选举蔡增福先生为公司董事；
1.7选举杨重清先生为公司董事。
（二）《兰州佛慈制药股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案》
2.1选举师彦平先生为公司独立董事；
2.2选举宋华女士为公司独立董事；
2.3选举赵元丽女士为公司独立董事；
2.4选举石金星先生为公司独立董事。
（三）《兰州佛慈制药股份有限公司关于提名第五届监事会监事候选人的议案》。
议案一、议案二采用累积投票制选举。
本次会议审议的议案分别由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。会议决议详见2013 年3月4日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司第四届董事会第十四次会议决议公告（公告编号：2013-003）、公司第四届监事会第十三次会议决议公告（公告编号：2013-004）。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
（2）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真或信函在2013年3月15日16：30前送达。
2、登记时间：2013 年3月15日 9∶00 至 12∶00，下午14∶00 至 17∶00。
3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街 68 号，公司办公楼二楼证券部，邮政编码：730046。
五、其他事项
1、联系方式
会议联系人：安文婷、李莹
联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部
联系电话：0931-8362318
传真号码：0931-8368945
联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街 68 号 邮编：730046
2、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
3、出席会议的股东请于会议开始前 15 分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
附件：1、股东参会登记表
2、授权委托书
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二○一三年三月四日
附件1：
股东参会登记表
截止 2013年 3月 12 日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有佛慈制药股票，现登记参加公司 2013年第一次临时股东大会。
| 姓 名 | 身份证号码 | ||
| 股东账号 | 持 股 数 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮 编 |
附件2：
（二）授权委托书
兰州佛慈制药股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股 东 ，持有佛慈制药________________ 股份。 兹 全 权 委 托 ________________ 先生/女士 代理 本人/本机构出席佛慈制药 2013年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
一、对议案一和议案二的表决
| 序号 | 议 题 | 表决结果 |
| 1 | 关于董事会换届选举非独立董事的议案 | 本议案实行累计投票制 |
| 1.1 | 选举贾朝民先生为公司董事 | |
| 1.2 | 选举朱荣祖先生为公司董事 | |
| 1.3 | 选举尚寿鹏先生为公司董事 | |
| 1.4 | 选举郑宝庆女士为公司董事 | |
| 1.5 | 选举孙裕先生为公司董事 | |
| 1.6 | 选举蔡增福先生为公司董事 | |
| 1.7 | 选举杨重清先生为公司董事 | |
| 2 | 关于董事会换届选举独立董事的议案 | 本议案实行累计投票制 |
| 2.1 | 选举师彦平先生为公司独立董事 | |
| 2.2 | 选举宋华女士为公司独立董事 | |
| 2.3 | 选举赵元丽女士为公司独立董事 | |
| 2.4 | 选举石金星先生为公司独立董事 |
二、对议案三的表决
| 序号 | 议 题 | 同意 | 弃权 | 反对 | ||||
| 3 | 关于提名第五届监事会监事候选人的议案 | |||||||
请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
委托人签名（或盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人深圳股票帐户卡号码：
委托日期：2013年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号：
附注：
1、本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-006
兰州佛慈制药股份有限公司
关于选举第五届监事会职工代表监事的公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司工会委员会提名柴国林、魏家菊为公司职工代表监事候选人。公司于2012 年12 月29日上午9：00召开第九届四次职代会对候选人进行审议，会议由公司工会委员会副主席魏家菊主持。会议应到代表 117 人，实到代表117 人。经职工代表大会认真审议，一致同意选举柴国林、魏家菊为公司第五届监事会职工代表监事（职工代表监事简历附后）。
上述职工代表监事近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员，近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司工会委员会
二O一三年三月一日
附件：
兰州佛慈制药股份有限公司
第五届职工代表监事候选人简历
1、柴国林，男，1967年生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，工程师，执业中药师。历任公司检验科检验员、科长，质量检验部副部长、部长。2009年6月至今任公司质量检验部部长、职工代表监事。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、魏家菊，女，1963年生，中国国籍，中共党员，专科学历，高级政工师。历任公司三车间任副主任、主任。2009年6月至今任公司工会副主席、工会办公室主任、职工代表监事。
未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。