第三届董事会第二十五次会议决议公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—002
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年02月28日上午09：30在公司三楼会议室召开了第三届董事会第二十五次会议。公司于2013年02月18日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于《2012年年度报告及其摘要》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2012年度股东大会审议。
(2012年年度报告全文同时刊载于巨潮资讯网。2012年年度报告摘要同时刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网）
二、审议关于《2012年度董事会工作报告》的议案；
独立董事曹光荣先生、柳思维先生、周仁仪先生、阎洪生先生已经向公司董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上作述职报告。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2012年度股东大会审议。
三、审议关于《2012年度总裁工作报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
四、审议关于《2012年度审计报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
五、审议关于《2012年度财务决算报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2012年度股东大会审议。
六、审议关于《2013年度财务预算报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
七、审议关于《2012年度利润分配预案》的议案；
经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字(2013)第01020004号《审计报告》确认：2012年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为376,005,743.29元，母公司净利润为373,406,351.99元。公司拟按以下方案进行分配：以2012年12 月31 日公司总股本558,720,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税)，本次利润分配55,872,000元，利润分配后，剩余未分配利润885,043,717.44元转入下一年度。
独立董事就公司2012年度利润分配预案发表了独立意见，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2012年度股东大会审议。
八、审议关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
（公司独立董事、监事会就董事会的内部控制自我评价报告发表了意见，中审国际会计师事务所出具了中审国际鉴字【2013】第01020001号《内部控制鉴证报告》，上述意见和报告全文同日刊载于巨潮资讯网）
九、审议关于续聘审计机构的议案；
承办公司审计、验资等业务的中审国际会计师事务所有限公司具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，公司拟续聘中审国际会计师事务所有限公司继续承办公司2013年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。
独立董事就公司续聘审计机构发表了独立意见，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
十、审议关于《内部控制应用手册》的议案；
公司2012年根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和中国证监会湖南监管局《关于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（湘证监公司字[2012]2号）的部署，结合公司实际制定了《内部控制规范实施工作方案》，并聘请了北京华鼎方略国际咨询有限公司指导和协助公司建立健全内部控制体系。公司在完成了试点单位的风险识别及评估、缺陷识别与整改后编制了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制应用手册》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
十一、审议关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
独立董事就公司制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》发表了独立意见，制度全文及独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。
十二、审议公司关于对控股子公司进行增资的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
鉴于一年来的良好的运行情况，为提高单个被担保人的担保责任余额、提升担保能力，公司董事会同意控股子公司湖南友阿投资担保有限公司（以下简称“担保公司”）增加注册资本1亿元且公司对其增资后总的持股比例不低于90%，以及担保公司在保证正常经营和资金安全的前提下利用不高于其净资产20%的自有闲置资金进行委托贷款业务。因公司2011年第一次临时股东大会已授权公司董事会根据担保公司运作情况决定追加1亿元注册资金，因此该事项不需再提交公司股东大会审议批准。
独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。议案具体内容请查阅公司同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于对控股子公司进行增资暨对外投资的公告》。
十三、审议关于吸收合并全资子公司的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案具体内容请查阅公司同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。
十四、审议关于公司与佳程集团有限公司签订战略合作框架协议书的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案具体内容请查阅公司同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于签署战略合作框架协议书的公告》。
十五、审议关于召开2012年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第二十五次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2013年04月19日召开2012年度股东大会。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2013年03月04日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—003
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年02月28日上午11：00在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第二十二次会议。公司于2013年02月18日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于《2012年年度报告及其摘要》的议案；
经审核，监事会成员一致认为：公司董事会编制和审核的公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
二、审议关于《2012年度审计报告》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
三、审议关于《2012年度财务决算报告》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
四、审议关于《2012年度监事会工作报告》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
五、审议关于《2012年度利润分配预案》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
六、审议关于《2012年度公司内部控制自我评价报告》的议案；
经审核，监事会成员一致认为：2012年公司认真落实《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所、湖南证监局的相关规定，按照董事会制定的《内部控制规范实施工作方案》，在咨询机构的指导和协助下建立和修改了覆盖公司各重要环节的内部控制制度，编制了《内部控制应用手册》，使公司内控体系得到了进一步的健全和完善。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司运作规范，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
七、审议关于对控股子公司进行增资的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
八、审议关于吸收合并全资子公司的议案，
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2013年03月04日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—005
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议内容，公司将于2013年04月19日（星期五）召开2012年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：2013年04月19日（星期五）10：00，会议为期半天；
2、会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）
3、股权登记日：2013年04月12 日
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次会议以现场会议方式召开
二、本次大会出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2013年04月12日，股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在大会上作述职报告。
3、公司聘请的律师等相关人员。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议关于《2012年年度报告及其摘要》的议案；
2、审议关于《2012年度董事会工作报告》的议案；
独立董事曹光荣作述职报告
独立董事柳思维作述职报告
独立董事阎洪生作述职报告
独立董事周仁仪作述职报告
3、审议关于《2012年度监事会工作报告》的议案；
4、审议关于《2012年度财务决算报告》的议案；
5、审议关于《2012年度利润分配预案》的议案；
6、审议关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；
7、审议关于续聘审计机构的议案；
8、审议关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
四、会议登记事项
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，（须在2013年04月18日下午4：00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
2、登记时间：2013 年04月18日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；
3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号；
4、登记和表决时需提交文件的要求：
（1）、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
（2）、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
（3）、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
五、其他事项
1、 联系方式
联系人：杨娟 孔德晟
联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；
传真：0731-82243046
2、与会股东食宿及交通费自理
附：授权委托书样本
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2013年03月04日
附 件 ：
授 权 委 托 书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《2012年年度报告及其摘要》的议案 | |||
| 2 | 关于《2012年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于《2012年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 4 | 关于《2012年度财务决算报告》的议案 | |||
| 5 | 关于《2012年度利润分配预案》的议案 | |||
| 6 | 关于《2012年度公司内部控制自我评价报告》的议案 | |||
| 7 | 关于续聘审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—006
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于对控股子公司增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年2月28日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。具体内容公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司2011年6月7日召开的第三届董事会第十次会议及2011年6月20日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资成立担保公司的议案》，同意公司投资设立担保公司，注册资金：人民币1亿元，其中本公司投资不低于注册资金的90%，其余不超过10%的部份由担保公司管理层投资，如果担保公司管理层不参与投资，则由公司投资100%。一年后若担保公司运作良好，可由公司董事会决定再追加1亿元注册资金。（具体内容详见公司2011年6月9日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告，公告编号2011-027）。
2011年12月30日，公司收到湖南省人民政府金融工作办公室湘政金函【2011】359号《关于同意设立湖南友阿投资担保有限公司的批复》，2012年1月5日湖南友阿投资担保有限公司（以下简称“担保公司”）挂牌成立并营业，其中公司出资9,300万元，占注册资金的93%，担保公司管理层个人投资占股7%。鉴于一年来的良好的运行情况，担保公司为提高单个被担保人的担保责任余额、提升担保能力，更好的发挥“杠杆”、“资本放大”作用满足经营的需要，拟增加注册资本1亿元。
2、董事会审议情况
2013年2月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股资子公司进行增资的议案》，同意担保公司增加注册资本1亿元且公司对其增资后总的持股比例不低于90%，以及担保公司在保证正常经营和资金安全的前提下利用不高于其净资产20%的自有闲置资金进行委托贷款业务，同时授权公司经营班子办理本次增资事宜。2011年第一次临时股东大会已授权公司董事会根据担保公司运作情况决定追加1亿元注册资金，因此该事项不需再提交公司股东大会审议批准。
担保公司增加注册资本尚需得到湖南省人民政府的批准。
二、增资基本情况
1、担保公司基本情况
注册资本：1亿元人民币，其中公司持投比例93%，担保公司管理层个人持股比例合计为7%。
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号
法定代表人：陈细和
经营范围：在湖南省范围内办理贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、经监管部门批准的其他融资性担保业务等。
经营情况 ：担保公司自成立以来运行情况良好，截止到2012年12月31日,其在保项目余额为37,962万元，在保户数66户。2012年通过担保公司评审过会尚未出保的项目25个，金额为17,313万元。目前该公司受理正在进行调查的项目12个，受理金额10,300万元。
财务状况：2012年度担保公司实现营业收入1,591.16万元，计提各项准备金1,042.00万元，营业利润914.17万元，净利润685.45万元。截止到2012年12月31日，资产总额15,499万元，净资产10,685.45万元。（已经审计）
2、增资情况
担保公司注册资本增加金额：1亿元人民币，增资后注册资本为2亿元人民币。
增资原则：以现金出资。增资后公司的总持股比例不低于90%，其余不超过10%的部分可由担保公司管理层、本公司高管、担保公司和小额贷款公司员工共同持有。
定价依据：本次增资将以担保公司截至2012年12月31日经审计的净资产为基础，加上税后拔备资产后计算的每股净资产（为人民币1.147元/股）为定价依据，实施有关增资活动。
三、本次投资的必要性和可行性
1、增资的必要性
根据《融资性担保公司管理办法》的相关规定，融资性担保公司对单个被担保人提供的融资担保责任余额不得超过净资产的10%，担保机构担保责任余额最高不超过担保机构自身实收资本的10倍。因此，公司对担保公司增资：一、可提高对单个被担保人的担保责任余额。增资后，单个被担保人的担保责任余额可以达到2000万元，有利于担保公司扩大客户范围，增加担保收入；二、可净增10亿以上的担保额，极大地提升担保公司的担保能力。三、可以提高资金的使用效率。由于担保公司的业务特点决定了其运营需要的资金并不大，增加的注册资金不但能提高担保能力、增加担保收入，还可通过适当投资获取收益，使公司资金得到高效利用。
2、增资的可行性
一是、公司与各银行有良好的合作关系，可较快取得银行授信。担保公司成立后依托于公司的资源与信誉，在较短的时间内取得多家银行授信，从而使得公司营运1年即完成了近4个亿的在保业务。增资后，其能相应获得更多的授信，为发展业务提供保障。
二是、担保业务发展潜力较大。据统计，长沙市中小企业融资担保协会所属46家会员单位，累计为53.483户中小企业提供了414.32亿贷款担保，在保责任余额157.27亿元。这意味着公司还有很大的潜力可挖，特别是在担保授信难，授信倍数低，且有的银行因新政出台而终止与民营的担保公司合作情况下，公司对优质客户的选择性更大。
三是、经营管理团队的业务能力和管理水平得到提高。经过一年的运营，公司经营管理团队的实际工作能力和风险控制意识加强，特别是对人员构架进行了完善和调整后，团队的业务水平和办事效率大大的提高。
四、担保公司经营担保业务的风险控制措施
1、担保对象获得贷款所需的必要贷款审核业务由与担保公司合作的银行承担，实现了风险控制的专业化。
2、担保公司的重点担保对象为公司的供应商，通过其在公司的经营状况可以比较有效地判断其偿债能力，实现事前控制。同时要求供应商以其在公司的债权和存货作为反担保，风险可控。
3、担保公司建立了符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制，并制定了严格规范的业务操作规程。2012年，担保公司在专业咨询机构的指导和协助下开展了一系列的内控建设工作，完成了风险识别及评估、缺陷识别与整改，编制了《内部控制应用手册》，建立了“以查为主”的监督防线，强化内部审计，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。
五、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对公司本次增资担保公司的风险、履行程序等进行了事前审查，认为本次增资风险可控，其程序合法有效，同意提交公司董事会审议。
六、独立董事意见
本公司独立董事对公司本次增资担保公司发表独立意见如下：
1、公司本次增资担保公司能充分利用公司资金充裕的优势，拓宽公司的盈利能力，即能产生社会效应，同时有利于公司提高效益，提升公司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。
2、担保公司的业务特点决定了其运营需要的资金并不大，其在保证正常经营和资金安全的前提下利用自有闲置资金进行委托贷款业务，可以提高资金的使用效率。
3、上述事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
4、对担保公司进行增资具备可行性，该项目符合国家产业政策，合法有效。
综上所述，我们认为：公司董事会本次对担保公司增资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司董事会的决定。
公司承诺：在此项风险投资前的十二个月内没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金；此项风险投资后的十二个月内，也不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2013年3月4日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—007
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年2月28日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体内容公告如下：
为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司湖南长沙中山集团有限责任公司（以下简称“中山集团”），注销其法人地位。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需提交股东大会审议。
一、合并双方基本情况介绍
1、合并方：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
公司成立于2004年6月7日，主营业务为：商品零售业及配套服务等。注册资本55,872万元人民币，注册地为：湖南省长沙市芙蓉区八一路1 号，法定代表人：胡子敬。经中审国际会计师事务所有限公司审计,截至2012年12月31日本公司的总资产为518,037.48万元，净资产为260,684.06万元， 2012年度实现营业收入579,882.55万元，实现净利润38,130.04万元。
2、被合并方：湖南长沙中山集团有限责任公司
中山集团始建于1932年，前身为湖南国货陈列馆，1984年更名为长沙市中山百货大楼，1993年6月改组为湖南中山集团股份有限公司，2008年9月变更为湖南长沙中山集团有限责任公司。公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）于2011年2月25日承债式兼并中山集团后将其非商业性资产、全部债务以及人员安置费用等全部剥离至友阿控股，公司于2012年5月收购了经剥离后的中山集团100%的股权，使其成为公司全资子公司。截至2012年12月31日，中山集团注册资本6,125.55万元人民币，注册地为：湖南省长沙市中山路56号 ，法定代表人：胡子敬，主营业务为商品零售及配套服务等。 经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日中山集团的总资产为47,276.66万元，净资产为6,162.07万元，2012年度无营业收入，净利润为-1,312.55万元。
二、吸收合并方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并中山集团全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，中山集团独立法人资格注销。
2、合并基准日为2012年12月31日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、合并完成后，中山集团的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；中山集团的全部债权及债务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、双方将积极合作，共同完成将中山集团的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，中山集团的员工安置按照公司管理相关规定执行。
8、合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理证照变更等相关手续。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并中山集团的目的是为整合业务、降低管理成本、提高运营效率。
2、中山集团作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2013年3月4日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—008
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于签署战略合作框架协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年2月28日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与佳程集团有限公司签署战略合作框架协议书的议案》。具体内容公告如下：
一、协议签署概况
为整合双方的优势资源，共同探索商业发展新模式，增强市场竞争能力，以强强合作实现双赢，公司拟与佳程集团有限公司签署《战略合作框架协议书》。
二、协议对方基本情况介绍
名称：佳程集团有限公司
注册地址：中国香港
注册号： 20600414-000-11-12-4
企业类型：股份有限公司
法人代表：田力
注册资本：3,528,720港币
经营范围：豪华商业地产、环保科技产业、信息科技、豪华酒店会所等投资和国际进出口贸易。
公司介绍：佳程集团成立于1992年，集团总部设在香港，国内总部设在北京，是一家大型股份制跨国投资集团，以大型豪华商业地产、环保科技产业、信息科技、豪华酒店会所等投资为主营业务，并从事国际进出口贸易，业务遍及北美、东南亚、中国香港及大陆等全球20多个国家和地区。 2011年佳程集团资产总额达数百亿港币。
佳程集团创立了以“佳程广场(GATEWAY)”为标志性建筑的佳程地产(英文简称"BRE")、以独具中国特色和自主知识产权并取得重大科技突破的城市生活垃圾综合处理技术的佳程环保(英文简称"BEP")、以融合东西方酒店管理文化为特色的佳程酒店(英文简称"BHC")、具有核心竞争力并进入中国税控收款机行业5强的佳程科技(英文简称"BST")等四大知名品牌。目前，佳程集团旗下开发的佳程广场项目（城市综合体）已布局北京、上海、重庆、沈阳等多个城市；未来3-5年，佳程集团将把佳程广场布局到中国大陆所有一线城市或大多数省会城市。
二、协议的主要内容
1、合作方式
（1）信息共享
双方同意共同建立高层定期沟通制度。在不违反商业运作规律的前提下，定期交换各自所掌握的市场竞争信息、商业资源信息、房地产信息、商业中心项目建设信息等。双方约定互相交换区域项目开发计划或网点拓展计划，以探寻项目合作机会。
（2）合作选择
佳程集团有义务向公司提供在全国各地竣工、在建以及待建商业地产项目的信息。佳程集团的项目资源符合公司要求时，公司有义务优先与佳程集团进行合作。相应地，当公司向佳程集团发出合作要约或合作建议时，佳程集团有义务优先选择公司并保障在佳程集团的项目范围内公司经营该类业态的唯一性。
（3）合作模式
根据项目和市场的具体情况，双方可以采取场地租赁、股份合作等多种合作模式，双方同意彼此为对方提供最优惠的合作条件，以促进项目的良性运作。具体合作项目另行签订协议。
2、合作期限
双方约定，战略合作关系自本协议签署之日起存续三年。战略合作期满，如双方没有提出异议，则本协议自动延期生效。
三、对公司的影响
佳程集团有限公司旗下开发的佳程广场项目（城市综合体）已布局北京、上海、重庆、沈阳等多个城市；未来3-5年，集团将把佳程广场布局到中国大陆所有一线城市或大多数省会城市。公司与其建立战略合作关系，共同探索商业发展新模式，增加了拓展方式，可加快公司向省外的拓展步伐以及降低拓展成本，实现公司做大做强的目标。
四、独立董事意见
佳程集团有限公司是一家大型股份制跨国投资集团，以投资大型豪华商业地产、豪华酒店会所等为主业，具有丰富的地产开发经验。公司与佳程集团有限公司基于共同的企业发展目标，双方拟签署战略合作框架协议，充分发挥各自的优势资源，合作探索商业新模式，这将大大地提升公司在省外的市场竞争能力，加速公司向外省拓展步伐，符合公司的整体战略与规划，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司董事会的决定。
五、风险提示
1、本协议为战略合作框架协议，具体实施内容和进度存在不确定性，该协议签订对公司当期经营业绩不构成重大影响。
2、公司将按照有关规定，根据该事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2013年3月4日