证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-002

南京医药股份有限公司

第六届董事会2013年第一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第一次临时会议于2013年2月20日以电话及邮件方式发出会议通知，并于2013年3月2日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、汪家宝先生、卞寒宁先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：

一、审议通过关于南京医药股份有限公司出租房产的议案；

同意公司挂牌出租权属于公司的南京市白下区延龄巷27号房产，挂牌出租的起始年租金根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告所示年租赁价格予以确定，即不低于814.39万元/年，租赁期限不超过10年，租金总额不低于8,041.94万元。

（具体内容详见公司编号为ls2013-003之《南京医药股份有限公司出租房产公告》）

同意9票、反对0票、弃权0票

二、审议通过关于控股子公司南京药业股份有限公司出租房产的议案；

同意公司控股子公司南京药业股份有限公司出租位于南京市鼓楼区汉中路6号国药大厦裙楼第一层部分、第二层及第三层的商业用途房地产。（建筑面积3996.62m2）。租赁方为江苏大众书局图书文化有限公司，租赁期限共10年，租金总额为人民币6,025万元。

（具体内容详见公司编号为ls2013-004之《南京医药股份有限公司关于控股子公司出租房产公告》）。

同意9票、反对0票、弃权0票

三、审议通过关于南京医药股份有限公司及南京医药合肥天星有限公司投资建设南京医药合肥物流中心的议案；

同意公司与公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司共同投资建立南京医药合肥物流中心，项目规划土地面积约80亩，建筑面积约50,000平米，投资总额为人民币16,700万元。

（具体内容详见公司编号为ls2013-005之《南京医药股份有限公司关于投资建设南京医药合肥物流中心的公告》）

同意9票、反对0票、弃权0票

四、审议通过关于确定南京医药股份有限公司2012年度内部控制评价范围的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

上述第三项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年3月5日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-003

南京医药股份有限公司

出租房产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）在南京产权交易中心挂牌出租权属于公司的南京市白下区延龄巷27号房产，挂牌出租的起始年租金根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告所示年租赁价格予以确定，即不低于814.39万元/年，租赁期限不超过10年，租金总额不低于8,041.94万元。

● 本次出租房产相关议案已经公司2013年3月2日召开的南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过。

● 本次出租的资产产权清晰，不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

一、交易概述：

1、为盘活公司闲置资产，提升公司资产整体运营效率和资源配置效率，集中集中资源推进主营业务发展，公司采取公开挂牌方式出租权属于公司的南京市白下区延龄巷27号房产，标的资产基本情况如下：

以2012年12月1日为评估基准日，公司位于南京市白下区延龄巷27号房产，建筑面积为13,578.51 ㎡，土地面积为5,665.1㎡，年租赁价格评估值为人民币814.39万元。

根据评估价格，公司确定挂牌招租的起始年租金不低于814.39万元/年，租赁期限不超过10年，租金总额不低于8,041.94万元。

2、2013年3月2日，公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司出租房产的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。

二、交易双方基本情况

1、出租方：南京医药股份有限公司

南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

2、承租方：本次交易将通过在南京产权交易中心公开挂牌的形式征集承租方。

三、交易标的基本情况：

1、租赁房产基本情况：

公司出租的南京市白下区延龄巷27号房产，建筑面积为13,578.51 ㎡，土地面积为5,665.1㎡，房屋所有权证及土地使用权证中登记的所有人均为公司，权属状况清晰、明确、完备。

2、资产评估情况：

根据南京市国资委认可的评估机构--江苏华信资产评估有限公司于2012年12月20日出具的《南京医药股份有限公司经营决策涉及房地产年租赁价格评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2012]第N253号），以2012年12月1日为评估基准日，南京医药股份有限公司位于南京市白下区延龄巷27号办公用途的房地产年租赁价格为人民币814.39万元。

四、交易价格及定价依据：

1、租赁范围：

公司出租南京市白下区延龄巷27号办公用途的房地产及租赁房屋附属设施、设备。

2、招租方式及条件：

公司将采用在南京产权交易中心公开挂牌方式招租延龄巷27号房产承租方，承租方需为企业并能够提供第三方担保。

3、交易价格及支付方式：

挂牌招租起始年租金将不低于出租房产评估基准日年租赁价格814.39万元，租赁期前三年租金不变（含6个月装修改造免租期），第4～6年租金上浮3%，第7～10年租金上浮4%,租金按年支付，租赁期限不超过10年，租金总额不低于8,041.94万元。具体情况详见下表：

序号	租赁时间	年租金标准（万元）	租金小计（万元）	备注
1	第一至三年	814.39	2,443.17
2	第四至六年	838.82	2,516.47
3	第七至十年	872.37	3,489.50
4	合计:（万元）	8,041.94		扣除首年的6个月免租期租金（407.20万元）

五、本次交易对公司产生的影响：

1、本次公司出租闲置自有房产，有效提升公司资产整体运营效率和资源配置效率，所获收益公司将集中发展主业，提升经营业绩。

2、本次出租房产采用在南京产权交易中心公开挂牌的形式征集承租方，并聘请在南京市国资委中介机构备选库备案的，具备证券评估资质的江苏华信资产评估有限公司对出租资产进行评估，根据评估价格确定租金范围，确保了交易的公允性。

3、公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行后续的信息披露义务。

六、 备查文件

1、南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第一次临时会议决议；

2、江苏华信资产评估有限公司《南京医药股份有限公司经营决策涉及房地产年租赁价格评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2012]第N253号）

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年3月5日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-004

南京医药股份有限公司

关于控股子公司出租房产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称“南京药业”）出租位于南京市鼓楼区汉中路6号国药大厦裙楼第一层部分、第二层及第三层的商业用途房地产（建筑面积3996.62m2）。租赁方为江苏大众书局图书文化有限公司，租赁期限共10年，租金总额为人民币6,025万元。

● 本次房产出租相关议案已经公司2013年3月2日召开的南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次出租的资产产权清晰，不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

一、交易概述：

1、为盘活闲置资产，增强自身盈利能力，符合公司整体发展战略，公司控股子公司南京药业出租位于南京市鼓楼区汉中路6号国药大厦裙楼第一层部分、第二层及第三层的商业用途房地产。标的资产基本情况如下：

（1）、以2012年12月20日为评估基准日，南京药业位于南京市鼓楼区汉中路6号国药大厦裙楼第一层部分、第二层及第三层的商业用途房地产（建筑面积3996.62 m2）评估年租赁价格为人民币582.13万元。

（2）、本次南京药业出租房产，采用登报招租的方式公开招标，最终确定江苏大众书局图书文化有限公司为承租方。本次房产租赁期限为2013年3月5日至2023年3月4日，共计10年。租金总额为人民币6,025万元。

2、2013年3月2日，公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过《关于南京药业股份有限公司出租房产的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）；

二、交易双方基本情况

1、出租方：南京药业股份有限公司

南京药业股份有限公司成立于1993年9月28日，注册于南京市白下区升州路416号，法定代表人唐建中，注册资本人民币3,302.7万元，经营范围为许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售；[中药饮品（含毒性饮片）生产，本括号内项目限分支机构经营]。一般经营项目：百货、五金交电销售；仓储服务。

南京药业目前股权结构为公司直接持有其81.08%股权，其余18.92 %为自然人共同持有。

2、承租方：江苏大众书局图书文化有限公司

江苏大众书局图书文化有限公司成立于2010年12月27日，注册于南京市白下区中山东路18号3105室，法定代表人施和金，注册资本人民币4,000万元，经营范围为许可经营项目：国内版图书、报刊批发零售。一般经营项目：文化产业投资管理，图书读物选题策划，文化交流咨询，文化信息咨询，商务代理服务，平面设计，仓储服务，国内贸易，计算机技术服务，房屋租赁。

三、交易标的基本情况：

1、租赁房产基本情况：

南京药业出租位于南京市鼓楼区汉中路6号国药大厦裙楼第一层部分、第二层及第三层的商业用途房地产，建筑面积为3,996.62m2，房屋所有权证及土地使用权证中登记的所有人均为南京药业。权属状况清晰、明确、完备。

2、资产评估情况：

根据南京市国资委认可的评估机构--江苏华信资产评估有限公司于2013年1月15日出具的《南京药业股份有限公司经营决策涉及房地产年租赁价格评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2013]第001号），以2012年12月20日为评估基准日，出租房产年租赁价格为人民币582.13万元。

四、交易的主要内容及定价政策：

1、租赁范围及面积：

南京药业将位于南京市鼓楼区汉中路6号国药大厦裙楼第一层部分、第二层及第三层的商业用途房地产以及租赁区域部分外墙面出租给江苏大众书局图书文化有限公司作为开设大众书局经营模式的文化百货业态并合法使用。

2、交易价格及支付方式：

本次房产租赁定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，根据江苏华信资产评估有限公司对租赁房产出具的评估报告，并经双方协商确定交易价格如下：

(1)、自2013 年3月5日至2016年3月4日三年期间，其中含5个月的装潢免费期，第一年免费1.5个月，租赁费用为人民币525万元整（其中：420万元租金，105万元管理费）；第二年免费1.5个月，租赁费用为人民币525万元（其中：420万元租金，105万元管理费）；第三年免费2个月，租赁费用人民币500万元（其中：400万元租金，100万元管理费）。

(2)、自2016年 3月5日至2020 年3月4日四年期间，每年租赁费用为人民币630万元整（其中：504万元租金，126万元管理费）

(3)、自2020 年3月5日至2022年 10月4日期间，每年租赁费用为人民币660万元整（其中：528万元租金，132万元管理费）。

(4)、自2022年10月5日至2023年3月4日5个月期间，租赁费用为人民币250万元整（其中：200万元租金，50万元管理费）。

综上所述，租金合计为4,820万元，管理费用合计为1,205万元，合计金额为6,025万元，平均年租金为602.5万元，高于评估租赁价格。具体金额及支付方式详见下表：

单位：万元

租赁时间	租金	管理费	合计金额	支付方式	备注
第一年	420	105	525	季度付款	免1.5个月费用
第二年	420	105	525	季度付款	免1.5个月费用
第三年	400	100	500	季度付款	免2个月费用
第四年	504	126	630	季度付款
第五年	504	126	630	季度付款
第六年	504	126	630	季度付款
第七年	504	126	630	季度付款
第八年	528	132	660	季度付款
第九年	528	132	660	季度付款
第十年第一至七月	308	77	385	季度付款
第十年第八至十二月	200	50	250	一次性支付
合计金额	4820	1205	6025

3、租赁房产交付：

交易双方将在履行完毕各自决策程序后，签订房屋租赁合同，出租方于合同生效之日将租赁房产交付至承租方。

五、本次交易价格公允性及对公司的影响：

1、本次南京药业出租房产有利于其盘活闲置资产，增强自身盈利能力，符合公司整体发展战略。

2、本次南京药业聘请在南京市国资委中介机构备选库备案的，具备证券评估资质的江苏华信资产评估有限公司对出租资产进行评估，根据评估价格确定租金范围，承租方通过登报招租的方式公开招标并最终确定，切实保证交易公允性。

六、 备查文件

1、南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第一次临时会议决议；

2、《南京药业股份有限公司经营决策涉及房地产年租赁价格评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2013]第001号）；

3、房屋租赁合同；

4、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年3月5日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-005

南京医药股份有限公司

关于投资建设南京医药

合肥物流中心的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司南京医药合肥天星有限公司（以下简称“合肥天星”）共同投资建设南京医药合肥物流中心，项目选址合肥市经济技术开发区，一期项目总投资约为人民币1.67亿元。

● 本次投资建设南京医药合肥物流中心的议案已经公司于2013年3月2日召开的第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过。

合肥物流中心项目投资总额约为1.67亿元，根据《南京医药股份有限公司章程》第一百四十条的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资概述：

1、公司以国家产业政策和公司整体发展战略为指引，拟与控股子公司合肥天星共同投资约1.67亿元，在合肥市经济技术开发区建设南京医药合肥物流中心，项目规划土地面积约80亩，一期建筑面积约50,000平米。

该项目将满足公司未来覆盖安徽区域销售规模需求，为公司在安徽地区打造集成化供应链平台和开展药事服务业务的重要支撑，有利于公司整合安徽区域物流资源，提升整体物流效率和提高物流服务水平，增强公司主营业务盈利水平和核心竞争力。

2、2013年3月2日，公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司及南京医药合肥天星有限公司投资建设南京医药合肥物流中心的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）；

3、项目投资总额约为1.67亿元，根据《南京医药股份有限公司章程》第一百四十条的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、项目基本情况：

1、项目规划

项目名称：南京医药合肥物流中心；

项目建设单位：南京医药股份有限公司、南京医药合肥天星有限公司；

项目性质：新建；

项目地点：合肥经济技术开发区；

规划面积：占地面积约80亩，一期建筑面积约50,000平方米。

总体投资：一期总投资约1.67亿元人民币。

建设周期：约18个月。

资金来源：自筹解决。

2、项目建设概况

南京医药合肥物流中心项目规划土地面积约80亩，一期建筑面积约50,000平米，总投资约1.67亿元。将建成包括库区、生产辅助区、办公及生活辅助区，小车和货车停车场等区域在内的，以电子标签、手持RF等技术为基础的仓库管理系统（WMS）和运输管理系统（TMS），实现物流作业的信息化管理和自动化控制。

3、项目建设意义

国家新版《药品经营质量管理规范》正式出台并将于2013年6月1日实施，对医药流通企业的物流仓库与硬件设施提出了更高要求。为满足安徽区域业务发展之必要条件，公司拟投资建设南京医药合肥物流中心。

4、项目风险

项目实施具有一定周期，涉及环节较多，建设期间可能受宏观经济形势、医改政策及筹资渠道等因素影响，影响项目建设进展及收益，存在一定项目风险。

公司将严格遵循医改政策，强化内部管理，优化资本结构，提高整个医药供应链控制力，切实降低项目投资风险。

三、本次项目投资对公司的影响：

公司以国家产业政策和公司整体发展战略为指引投资新建合肥物流中心项目。项目建成后，将满足公司未来覆盖安徽区域销售规模的需求，为公司在安徽地区打造集成化供应链平台和开展药事服务业务的重要支撑。通过合肥物流中心，公司将以互联网与物联网等信息技术为基础，整合上下游资源和药品流通渠道，在安徽区域业务提供信息平台、交易中心、仓储设施和配送服务，满足现代物流的各项功能并通过宏观药品第三方物流的运营，全方位提升服务质量和满足客户需求，增强公司主营业务盈利水平和核心竞争力。

特此公告

南京医药股份有限公司

董事会

2013年3月5日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-006

南京医药股份有限公司

关于控股股东之控股股东

增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月4日接到控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）关于完成增持公司股份的函，相关情况公告如下：

一、增持承诺

2012年12月4日，公司接到新工投资集团关于拟增持公司股份的通知。新工投资集团计划自2012年12月5日起，于未来3个月内根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的2%（具体情况详见公司编号为ls2012-055之《南京医药股份有限公司关于控股股东之控股股东拟增持股份的公告》）。

二、本次增持情况

根据函告内容，新工投资集团自2012年12月5日至2013年3月1日，通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份总计3,472,450股，增持比例占公司总股本的0.5%。至此，新工投资集团已履行完毕增持承诺。

三、增持后持有公司股权情况

截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司股份3,472,450股，占公司总股本的0.5%；通过公司控股股东南京医药集团有限责任公司间接持有公司股份145,657,368股，占公司总股本的21.00%。

特此公告

南京医药股份有限公司

董事会

2013年3月5日