第五届董事会第三次会议决议公告
(下转A29版)
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-010
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2013年3月3日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于2013年2月21日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，除裴长洪先生因参加政协会议而委托独立董事金小刚先生代为行使同意表决权外，其余董事均亲自出席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：
1、《2012年年度报告》及摘要；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2012年度总经理工作报告》；
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2012年度董事会工作报告》；
详细内容请见《2012年年度报告》。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《2012年度财务决算报告》；
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2012年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度共实现归属于母公司股东的净利润18,273,006.58元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金6,134,268.42元后，当年可供股东分配的利润为12,138,738.16元，加上上年结转未分配利润628,864,836.56元，减去本年已分配利润43,408,000元，累计可供股东分配的利润为597,595,574.72元。
本公司2012年度的利润分配的预案为：公司2012年度拟不实施现金分红亦不派送红股，未分配利润结转以后年度分配。
公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。受行业及其它外部环境的影响，公司2012年实现净利润数额较少。为谋求给公司股东带来长期的回报，公司拟将留存的未分配利润用于成都士兰一期工程项目建设和各类产品研发项目支出。
公司独立董事发表意见认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。2012年度公司董事会做出不进行现金分红的利润分配预案是基于公司发展和财务状况的实际,有利于公司和股东的长远利益。因此,我们对董事会未做出2012年度现金分红预案表示同意。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
6、《2012年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2012年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；
详细内容见《2013年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》；
详细内容见《2013年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。
表决结果为：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》；
详细内容见《2013年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。
表决结果为：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于续聘2013年度审计机构并确定其报酬的议案》；
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告审计报酬共计82.5万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告境内审计机构，并确定2013年度财务报告审计报酬为83万元（若有其他事项，报酬另议）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
12、《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于本公司2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
为满足2013 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过149,500万元，其中：
1) 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过40,000万元；
2) 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；
3) 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过70,000万元；
4) 对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；
5) 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
6) 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过6,500万元。
（以上金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额）
如股东大会审议通过本议案，在2013年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
14、《关于2012年度董事、监事薪酬的议案》
2012年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬75.2万元。
根据2009年第一次临时股东大会决议：于2012年12月期限届满离任的第四届董事会独立董事钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生及重新被选举为第五届独立董事的裴长洪先生、金小刚先生各领取独立董事津贴6万元/年（含税）。以上津贴已在报告年度足额领取。
根据2012年12月16日召开的2012年第二次临时股东大会决议：第五届董事会独立董事裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士各领取独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士在报告期内新当选独立董事一个月，故在2012年度各领取一个月的津贴0.5万元。
2012年度独立董事除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬75.2万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计74.4万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯发放，共计91.2万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计64.6万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬61.3万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计59.6万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬36.7万元。
2012年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）
（以上薪酬均为含税金额）
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
15、《关于2012年度高管薪酬的议案》
2012年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬75.2万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计64.6万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取报酬42.5万元；陈越先生担任本公司董事会秘书、财务总监，在本公司领取报酬39.5万元。（以上薪酬均为含税金额）
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》
公司于2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，拟使用最高不超过人民币3亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不得超过15亿元人民币。
截止到本次董事会召开前的十二个月内，公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，金额滚动累计（包含未到期的理财产品）约8.6亿元人民币，目前获得实际收益约897万元人民币（包含2011年购买延续到2012年实现的收益，不包含截至报告期末尚未到期的收益）。
在未来的十二个月，在不影响公司正常经营的情况下，公司（包含下属控股子公司）拟继续合理利用暂时冗余的资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
一、基本概况
1、投资额度
在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币3亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累加的金额不得超过15亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。
4、资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。
二、风险控制措施
1、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
5、公司将依据上交所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
17、《关于前次募集资金使用情况的报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
18、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
详细内容见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的股东大会通知。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2013年3月5日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-011
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2013年2月21日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2013年3月3日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
1、《2012年年度报告及摘要》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2012年度监事会工作报告》；
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
3、《2012年度财务决算报告》；
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《关于2012年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度共实现归属于母公司股东的净利润18,273,006.58元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金6,134,268.42元后，当年可供股东分配的利润为12,138,738.16元，加上上年结转未分配利润628,864,836.56元，减去本年已分配利润43,408,000元，累计可供股东分配的利润为597,595,574.72元。
本公司2012年度的利润分配的预案为：公司2012年度拟不实施现金分红亦不派送红股，未分配利润结转以后年度分配。
公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。受行业及其它外部环境的影响，公司2012年实现净利润数额较少。为谋求给公司股东带来长期的回报，公司拟将留存的未分配利润用于成都士兰一期工程项目建设和各类产品研发项目支出。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2012年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、《2012年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于2012年年度报告审核意见的议案》。
公司监事会对公司2012年年度报告进行审核后认为公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2013年3月5日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-012
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
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2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准；公司与关联方杭州士腾科技有限公司、苏州君嬴电子科技有限公司的日常关联交易无需提交股东大会审议。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第五届董事会第三次会议于2013年3月3日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》。在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议杭州士腾科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议苏州君嬴电子科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
2、公司独立董事裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
3、公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2012年日常关联交易的预计和执行情况
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 交易金额 | |
| 2012年预计金额 | 2012年实际发生金额 | |||
| 杭州友旺电子有限公司 | 销售货物 | 芯片加工 | 不超过2亿元 | 1.3亿元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过3,000万元 | 435万元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 采购货物 | 电路采购 | 不超过1,000万 | 81万元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 委托设计服务 | 接受委托设计服务 | 未来三年不超过800万 | 200万元 |
| 苏州君嬴电子科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过1,200万元 | 880万元 |
（三）2013年日常关联交易预计金额和类别
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2013年预计金额 |
| 杭州友旺电子有限公司 | 销售货物 | 芯片加工 | 不超过2.2亿元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过3,000万元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 采购货物 | 电路采购 | 不超过1,000万 |
| 苏州君嬴电子科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过3,500万元 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州友旺电子有限公司
1、法定代表人：高耿辉
2、注册资本：300万美元
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。
（二）杭州士腾科技有限公司
1、法定代表人：陈向东
2、注册资本：1000万
3、公司地址：浙江省杭州市黄姑山路4号14号楼2楼
4、经营范围：技术开发、技术服务：与微控制器、分级处理器产品有关的系统方案及软件、嵌入式系统集成及软件；生产：微处理器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经批准的一切合法项目。
5、关联关系：杭州士腾科技有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为10%。本公司董事长陈向东先生在该公司任董事长，本公司董事郑少波先生在该公司任董事。
（三）苏州君嬴电子科技有限公司
1、法定代表人：宋卫权
2、注册资本:人民币500万元
3、公司地址: 苏州工业园区星湖街328号创意产业园1-B602
4、经营范围：集成电路设计；软件、半导体产品开发；销售：电子产品及配件，计算机软件，半导体产品及配件、原料，化工产品及原料，机械，五金交电，通讯器材，金属材料，建材；从事上述产品的进出口业务；投资咨询。
5、关联关系：苏州君嬴是本公司的控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）的参股企业，士兰控股持有其17%的股权，同时士兰控股的控股子公司——杭州士鹏科技有限公司持有其50%的股权。本公司监事会主席宋卫权先生担任该公司董事长。
（四）关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项货物采购、销售、技术开发关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司拟签订《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效，有效期为一年。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，杭州士腾科技有限公司和苏州君嬴电子科技有限公司系本公司稳定客户，公司与上述各方均有着良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2013年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2013年3月5日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-013
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放是否符合公司规定：是
●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定本次非公开发行对八家发行对象进行配售，按照价格优先的原则，确定本次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司本次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕255号）。
(二) 募集资金投资项目情况及实施方式
根据本公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 | |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 | ||
| 高亮度LED芯片生产线扩产项目 | 49,986.03 | 49,986.03 | 杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案﹙2010﹚1号 |
| 补充流动资金 | 10,013.97 | 10,013.97 | |
| 合 计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。
(三) 募集资金使用和结余情况
本公司及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金385,547,512.44元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,292,081.24元；2012年度实际使用募集资金167,157,399.47元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,395,510.91元；累计已使用募集资金552,704,911.91元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,687,592.15元。
经2011年7月28日本公司第四届董事会第二十三次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2011年8月19日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元。该部分资金已于2012年2月6日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。
经2012年2月12日本公司第四届董事会第二十七次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2012年2月15日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元。该部分资金已于2012年8月7日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。
截至 2012年12月31日，本公司及士兰明芯公司募集资金余额为31,132,680.24元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 截至2012年12月31日，本公司及士兰明芯公司募集资金专户存储情况：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号或开户证实书号码 | 类型 | 存储金额 |
| 本公司 | 中国银行杭州市高新技术开发区支行 | 370158360839 | 募集资金专户 | 9,544.25 |
| 本公司 | 中国银行杭州市高新技术开发区支行 | 开户证实书2380538 | 定期存款 | 2,910,591.25 |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | 331066080018010069400 | 募集资金专户 | 28,212,544.74 |
| 合 计 | 31,132,680.24 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经2011年7月28日本公司第四届董事会第二十三次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2011年8月19日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元。该部分资金已于2012年2月6日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。
经2012年2月12日本公司第四届董事会第二十七次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2012年2月15日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元。该部分资金已于2012年8月7日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
杭州士兰微电子股份有限公司
二〇一三年三月三日
附件
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,515.00 | 本年度投入募集资金总额 | 16,715.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 55,270.49 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高亮度LED芯片生产线扩产 | 否 | 49,986.03 | 49,986.03 | 未作分期 承诺 | 16,715.74 | 47,741.52 | 95.51 | 2012年 | [注] | [注] | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 10,013.97 | 7,528.97 | 未作承诺 | 7,528.97 | 100.00 | ||||||
| 合计 | － | 60,000.00 | 57,515.00 | 16,715.74 | 55,270.49 | － | － | － | － | |||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三（二）之说明 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注]：产能逐步释放，但尚未完全达产，其实现的效益暂时无法与承诺的达产后实现的效益做比较。
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-014
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
2013年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司。
● 本次担保金额
2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过149,500万元，其中：
7) 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过40,000万元；
8) 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；
9) 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过70,000万元；
10) 对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；
11) 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
12) 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过6,500万元。
（以上金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额）
● 本次担保无反担保。
● 对外担保累计金额
截止2012年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币42,331.64万元，占公司2012年12月31日净资产的24.95%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
● 本公司不存在逾期对外担保
一、担保情况概述
为满足2013 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会同意在2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过149,500万元，其中：
对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过40,000万元；
对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；
对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过70,000万元；
对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；
对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过6,500万元。
（以上金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额）
2013年3 月3 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于本公司2013年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、被担保人截至2012年12月31日的基本情况
（单位：人民币万元）
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 股权比例 | 经营范围 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 浙江 杭州 | 40,000 | 97.50% | 集成电路、半导体、分立器件的制造和销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
| 杭州士兰明芯科技有限公司 | 浙江 杭州 | 70,000 | 100.00% | 设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口；其它无需报经审批的一切合法项目。 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 四川 成都 | 20,000 | 100.00% | 集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。 |
| 深圳市深兰微电子有限公司 | 深圳市 | 300 | 90.00% | 电子产品购销及其他国内商业、物资供销业。 |
| 杭州士兰光电技术有限公司 | 浙江 杭州 | 2,000 | 65.00% | 设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。 |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 浙江 杭州 | 7,000 | 100.00% | 设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；货物进出口。 |
以上公司法定代表人均为陈向东先生。
截至2012年12月31日，各公司经营情况如下：
（单位：人民币元）