股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2013-015

  武汉南国置业股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会召开期间无增加、否决或修改议案情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2013年3月4日上午9:00

  2、召开地点：武汉新华诺富特大饭店三层武昌厅

  3、召开方式：现场书面投票表决

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

  所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长许晓明先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议的总体情况：

  出席会议的股东及股东代表共计13人，代表有表决权股份总数725,300,859股，占公司总股本的75.43%。

  2、其他人员出席情况：

  公司董事、监事出席，公司高级管理人员、大信会计师事务所、北京万商天勤律师事务所有关人员列席。

  二、议案审议和表决情况

  （一）关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案

  同意725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  表决结果：议案获得通过。

  （二）关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案

  同意725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  表决结果：议案获得通过。

  （三）关于公司 2012年度报告及摘要的议案

  同意725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  表决结果：议案获得通过。

  （四）关于公司 2012 年度财务报告的议案

  同意725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  表决结果：议案获得通过。

  （五）关于公司 2012年度利润分配方案的议案

  同意725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  表决结果：议案获得通过。

  经大信会计师事务所审计确认，2012年度本公司可供股东分配的利润为225,230,049.98元。

  公司2012 年度利润分配方案如下：以公司2012年12月31日总股本96,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金红利9,600万元。考虑到股权激励行权所导致股本总额发生变动，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，在派发现金红利9,600万元不变的情形下，公司将以本次利润分配股权登记日的股本总额计算最终分配比例并在分配方案实施公告中予以披露。

  公司2012 年度利润分配方案将在股东大会结束后2个月内实施。

  （六）关于公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告的议案

  同意725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  表决结果：议案获得通过。

  （七）关于公司 2012 年度高管绩效薪酬方案的议案

  同意725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  表决结果：议案获得通过。

  （八）关于续聘大信会计师事务所为2013年度审计机构的议案

  同意725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  表决结果：议案获得通过。

  （九）关于股东大会授权董事会审批 2013 年度获取经营性土地及项目等事项的议案

  同意725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  表决结果：议案获得通过。

  （十）关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案

  同意725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  表决结果：议案获得通过。

  （十一）关于股东大会授权董事会审批对外担保的议案

  同意725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  表决结果：议案获得通过。

  （十二）关于股东大会授权董事会审批2013年度获取股东委托贷款的议案

  同意41,079,075股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有有表决权股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%，关联股东许晓明、中国水电建设集团房地产有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

  表决结果：议案获得通过。

  （十三 ）关于修改公司章程的议案

  同意 725,300,859股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

  具体内容详见2013 年2 月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《武汉南国置业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》。

  表决结果：议案获得通过。

  （十四）关于选举公司第三届董事会董事的议案

  本次股东大会采用累积投票方式选举夏进、许晓明、许建辉、王昌文、高秋洪、秦普高、郑克强、周绍朋、刘红霞、梅顺健、张天武为公司第三届董事会董事（其中周绍朋、刘红霞、梅顺健、张天武为独立董事），共同组成公司第三届董事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。

  选举七名非独立董事：

  (1)选举夏 进先生担任公司第三届董事会非独立董事

  所获得的表决权数为725,300,859票,占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%；

  (2)选举许晓明先生担任公司第三届董事会非独立董事

  所获得的表决权数为725,300,859票,占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%；

  (3)选举许建辉先生担任公司第三届董事会非独立董事

  所获得的表决权数为725,300,859票,占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%；

  (4)选举王昌文先生担任公司第三届董事会非独立董事

  所获得的表决权数为725,300,859票,占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%；

  (5)选举高秋洪先生担任公司第二届董事会非独立董事

  所获得的表决权数为725,300,859票,占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%；

  (6)选举秦普高先生担任公司第三届董事会非独立董事

  所获得的表决权数为725,300,859票,占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  (7)选举郑克强先生担任公司第三届董事会非独立董事

  所获得的表决权数为725,300,859票,占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  选举四名独立董事：

  (1)选举周绍朋先生担任公司第三届董事会独立董事

  所获得的表决权数为725,300,859票,占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%；

  (2)选举刘红霞女士担任公司第三届董事会独立董事

  所获得的表决权数为725,300,859票,占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%；

  (3)选举梅顺健先生担任公司第三届董事会独立董事

  所获得的表决权数为725,300,859票,占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%；

  (4)选举张天武先生担任公司第三届董事会独立董事

  所获得的表决权数为725,300,859票,占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%；

  以上董事简历详见2013 年2 月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《武汉南国置业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》。

  （十五）关于选举公司第三届监事会监事的议案

  本次股东大会采用累积投票方式选举高泽雄、涂晓莉为公司第三届监事会监事，与公司职工代表监事王琼女士共同组成公司第三届监事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。

  (1)选举高泽雄先生担任公司第三届监事会监事

  所获得的表决权数为725,300,859票，占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%；

  (2)选举涂晓莉先生担任公司第三届监事会监事

  所获得的表决权数为725,300,859票，占出席本次股东大会的所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  以上监事简历详见2013年2月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《武汉南国置业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告》。

  （十六）关于股东委托贷款暨关联交易的议案

  同意 326,689,731股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有有表决权股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权 100%，关联股东许晓明回避了本议案的表决。

  表决结果：议案获得通过。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会，公司独立董事进行了述职，向股东大会提交了《2012 年度述职报告》。独立董事对在 2012年度出席董事会及股东大会的情况、发表独立意见及维护股东合法权益等履行情况进行了报告。报告全文于2013年2月5日刊登在巨潮资讯网。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京万商天勤律师事务所

  2、律师姓名：王冠

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果等事项均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  五、备查文件

  1、本次股东大会决议。

  2、北京万商天勤律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书。

  任期届满的董事及监事在其任期内恪守职责，为公司的发展做出了贡献，公司对他们表示衷心感谢！

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月五日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2013-016

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉南国置业股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第一次会议通知于2013年2月26日以电话及电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年3月4日上午11:00在武汉新华诺富特大饭店三层武昌厅召开，会议应到董事11人，实到董事11人，会议由董事夏进先生主持，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：

  一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长及联席董事长的议案》。

  选举夏进先生为公司第三届董事会董事长，选举许晓明先生为公司第三届董事会联席董事长。

  二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。

  经与会董事充分讨论，确定公司第三届董事会各专门委员会委员及各专门委员会召集人如下：

  第三届董事会战略委员会由董事夏进、董事许晓明、董事许建辉、董事王昌文及独立董事周绍朋组成，其中董事夏进担任第三届董事会战略委员会召集人。

  第三届董事会提名与薪酬考核委员会由董事许晓明、董事许建辉、董事高秋洪、董事郑克强及独立董事张天武组成，其中董事许晓明担任第三届董事会提名与薪酬考核委员会召集人。

  第三届董事会审计委员会由独立董事刘红霞、董事秦普高及独立董事梅顺健组成，其中独立董事刘红霞担任第三届董事会审计委员会召集人。

  三、会议以11票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任公司总经理及执行总经理的议案》。

  聘任许建辉先生担任公司总经理，聘任高秋洪先生担任公司执行总经理。

  四、会议以11票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。

  聘任谭永忠先生担任公司副总经理，宁晁先生担任公司财务总监。

  五、会议以11票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  聘任谭永忠先生继续担任公司董事会秘书。

  六、会议以11票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  聘任汤伟先生继续担任公司证券事务代表。

  七、会议以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任公司审计部部长的议案》。

  聘任易明俊先生担任公司审计部部长。

  公司董事会中兼任高级管理人员的人数未超过董事总数的二分之一。

  上述人员任期三年，均从本次董事会通过之日起计算。

  独立董事对议案三、议案四、议案五所述事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网。

  相关人员的简历附后。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司董事会

  二○一三年三月五日

  附件：相关人员简历

  谭永忠，男，1968 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，高级经济师。先后担任香港百营物业发展（武汉）有限公司营销部经理，武汉国际信托投资公司物业部副经理、资金部经理、资金信托部总经理、市场开发部总经理。2004年进入本公司工作，历任公司资金计划部部长、审计部部长、公司董事兼董事会秘书。

  谭永忠先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  宁晁，男，1979年，本科学历。历任中国水利水电建设股份有限公司资金管理部主管，中国水电建设集团房地产有限公司资金管理部副经理。现任中国水电建设集团房地产有限公司财务产权部副总经理。

  宁晁先生未持有本公司股份，系公司第二大股东中国水电建设集团房地产有限公司财务产权部副总经理，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  汤伟，男，1976年出生，本科学历。先后担任三环集团公司法律顾问、改革管理部副部长，湖北三环律师事务所负责人，湖北三环离合器有限公司副总经理，三环集团公司法律事务部负责人。2009年进入本公司工作，任公司证券事务代表、董事会办公室主任。

  汤伟先生持有本公司股份42100股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  易明俊，男，1963年出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，高级会计师。曾任中国建材集团武汉轻工机械有限公司副总经理、财务总监。2012年进入本公司工作，现任公司财务部副部长。

  易明俊先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2013-017

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司(以下称“公司”)第三届监事会第一次会议通知于2013年2月26日以电话及电子邮件方式送达全体监事。会议于2013年3月4日上午11:30在武汉新华诺富特大饭店三层武昌厅召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事高泽雄先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举高泽雄先生为公司第三届监事会主席的议案》。选举高泽雄先生为公司第三届监事会主席。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月五日