第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2013-009
上海浦东路桥建设股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议于2013年3月1日在上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议、表决，通过如下议案：
1、《关于增资控股子公司上海浦兴投资发展有限公司的议案》；
公司通过向特定对象非公开发行股票现已发行上市完毕，实际发行19,480万股股份，实际募集资金净额1,341,701,230.00元。同意公司将本次非公开发行实际募集资金净额全部用于向公司控股子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴公司”）增资，以浦兴公司作为投资主体建设上海迪士尼市政配套道路项目。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、《关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》；
同意公司使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币796,107,960.95元。
独立董事发表独立意见认为：公司向浦兴公司增资，由浦兴公司作为主体投资建设上海迪士尼市政配套道路项目的行为符合公司和浦兴公司发展需要。自2012年1月15日起至2013年2月4日，浦兴公司已预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币796,107,960.95元，已经注册会计师审核并出具了专项鉴证报告。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币796,107,960.95元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、《关于公司股本、经营范围变更及修订公司〈章程〉的议案》；
同意公司根据《公司法》、《证券法》及现行公司《章程》的有关规定，对公司《章程》中有关注册资本、总股本及经营范围的条款进行相应调整修订。
具体修改内容如下：
1）公司原《章程》第三条
修改为：第三条增加“公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]24号《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，于2013年2月非公开增加发行人民币普通股19,480万股，公司总股本变更为69,304万股。”
2）公司原《章程》第六条
修改为：第六条 公司注册资本为人民币69,304万元。
3）公司原《章程》第十三条
修改为：公司经营范围增加“从事道路技术专业领域内的技术开发、转让、咨询、服务业务。”
4）公司原《章程》第十九条
修改为：第十九条 公司股份总数为69,304万股，均为普通股。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2013年3月20日(星期三)下午1：30在上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店召开2013年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○一三年三月五日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2013-010
上海浦东路桥建设股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议于2013年3月1日在上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王向阳先生主持。经与会监事审议、表决，通过以下议案：
1、关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案；
监事会经过核查，发表意见如下：公司本次将非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金796,107,960.95元，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币796,107,960.95元。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
监事会
二○一三年三月五日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：临2013-011
上海浦东路桥建设股份有限公司
关于以非公开发行募集资金置换
预先投入募集资金投资项目之自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]24号文核准，上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式向包括控股股东上海浦东发展（集团）有限公司在内的8名特定投资者发行了19,480万股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.11元/股。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪众会验资（2013）第1532号），本次非公开发行募集资金总额为人民币1,385,028,000.00元，扣除全部发行费用人民币43,326,770.00元后，募集资金净额为人民币1,341,701,230.00元。
二、预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况与本次置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《专项鉴证报告》（沪众会字（2013）第1566号），自第五届董事会第十四次会议作出决议日之次日，即2012年1月15日起，至2013年2月4日，浦兴公司已预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币796,107,960.95元。本公司将按照相关规定和程序增资浦兴公司，由浦兴公司按照相关规定置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币796,107,960.95元。
鉴于公司非公开发行募集资金已到位，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，2013年3月1日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意以募集资金予以置换。本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币796,107,960.95元。
三、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：“公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币796,107,960.95元。”
四、监事会意见
监事会核查后，对该事项发表意见如下：“公司本次将非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金796,107,960.95元，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币796,107,960.95元。”
五、保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查认为：“浦东建设本次以募集资金增资浦兴公司、由浦兴公司予以置换预先投入上海迪士尼市政配套道路项目自筹资金符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。该事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，会计师事务所出具了《专项鉴证报告》，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。本保荐机构同意浦东建设在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。”
六、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的独立意见；
4、上海众华沪银会计师事务所有限公司《专项鉴证报告》（沪众会字（2013）第1566号）。
5、海通证券股份有限公司《关于上海浦东路桥建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○一三年三月五日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2013-012
上海浦东路桥建设股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年3月20日
●股权登记日：2013年3月13日
●会议召开地点：上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
上海浦东路桥建设股份有限公司于2013年3月1日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
一、会议时间、地点 、召集人
会议时间：2013年3月20日(星期三)下午1：30
会议地点：上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店
会议召集人：上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
二、会议审议事项
1、《关于增资控股子公司上海浦兴投资发展有限公司的议案》；
2、《关于公司股本、经营范围变更及修订公司<章程>的议案》。
三、出席会议的对象
1、截止2013年3月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册, 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以书面形式委托他人代为出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、个人股东,请持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记。
2、法人股东,请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。
3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第1)、2)条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准。
4、通讯地址：上海浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会办公室
联系电话：（021）58206677-209/219
邮编：200120 传真：(021)68765759
5、登记时间：2013年3月15日上午9:00至11:00,下午1:00至3:00。
6、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路(近江苏路)165弄29号4楼（纺发大楼）
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：(021)58206677-209/219
传真：(021)68765759 邮编：200120
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
3、会场交通线路：地铁四号线浦东大道站；公交81路，85路，313路，455路，774路，799路，971路，983路，蔡陆专线，钦东专线，上川专线，隧道六线，新川专线。
4、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○一三年三月五日
附：上海浦东路桥建设股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书
附件：
上海浦东路桥建设股份有限公司
2013年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席上海浦东路桥建设股份有限公司2013年第二次临时股东大会，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托日期： 年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：自委托日至本次会议闭幕时为止。
| 序号 | 表决事项 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于增资控股子公司上海浦兴投资发展有限公司的议案 | |||
| 2 | 关于公司股本、经营范围变更及修订公司《章程》的议案 | |||
(本授权委托书剪报、复印、或按上述格式自制均有效。)
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“
√”明确授意受托人投票。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。
法人股东委托书需加盖公章。
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：临2013-013
上海浦东路桥建设股份有限公司
关于增资控股子公司上海浦兴投资发展有限公司的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次增资的标的是上海浦兴投资发展有限公司；
● 本次增资的金额是134,170.123万元；
● 增资完成后，本公司将持有上海浦兴投资发展有限公司94.65%的股权。
一、增资情况概述
经中国证券监督管理委员会核准，上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）通过向特定对象非公开发行股票，实际发行19,480万股股份，实际募集资金净额134,170.123万元。根据公司本次非公开发行的方案，公司拟将募集资金净额全部用于向上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴公司”）增资，由浦兴公司作为主体投资建设上海迪士尼市政配套道路项目。
公司于2012年3月27日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于增资上海浦兴投资发展有限公司的议案》，该议案将增资浦兴公司的评估基准日定为2012年1月31日，该议案所依据的评估报告结论使用的有效期现已届满。公司于2013年3月1日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增资控股子公司上海浦兴投资发展有限公司的议案》，将增资浦兴公司的评估基准日重新确定为2012年11月30日。根据上海东洲资产评估有限公司于2013年1月28日出具的沪东洲资评报字[2013]第0025026号评估报告，以2012年11月30日为评估基准日，浦兴公司经评估的净资产为916,890,771.32元。该评估结果已经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会浦东国资评核[2013]第002号文件核准。基于该评估报告，公司拟增资浦兴公司的价格为每份出资额1.8338元，增资总金额为1,341,701,230.00元。
本次增资全部由公司以现金方式支付；本次增资完成后，公司将持有浦兴公司94.65%的股权，上海方天建设（集团）有限公司（以下简称“方天建设”）和浙江宏达建设集团有限公司（以下简称“浙江宏达”）将分别持有浦兴公司2.675%的股权。
本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
1、浦兴公司的基本信息
浦兴公司于2002年5月27日设立，由公司与方天建设、浙江宏达共同投资设立，现注册资本和实收资本均为人民币50,000万元，住所为上海市浦东新区佳林路655号306室D座，营业期限自2002年5月27日至2017年5月26日，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围为许可经营项目：对道路、公路投资的管理，自有建筑设备的融物租赁，建材的销售、实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。本次增资前浦兴公司股权结构为公司出资43,410万元，占浦兴公司注册资本的86.82%；方天建设出资3,295万元，占浦兴公司注册资本的6.59%；浙江宏达出资3,295万元，占浦兴公司注册资本的6.59%。
2、浦兴公司的财务信息
单位：万元
| 项目 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | 2011年度/2011年12月31日 |
| 总资产 | 275,711.24 | 177,022.38 |
| 净资产 | 82,230.01 | 48,319.52 |
| 净利润 | 4,834.48 | 5,162.38 |
注：以上2012年9月30日/2012年1-9月数据未经审计。
三、增资的目的及对公司的影响
本次对浦兴公司的增资，符合公司和浦兴公司的发展需要，有利于助推公司主营业务收入的持续增长，不会损害公司和广大股东的利益，符合非公开发行方案对募集资金投向的要求。
上述增资事项尚需获得公司股东大会的批准。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
二○一三年三月五日