（上接A36版）

截至2011年年底，武钢集团控股子公司32家（其中包括3家股份公司、1家非银行金融机构），资产主要分布于武钢股份、武钢矿业、武钢财务公司、武汉钢电、武钢国贸、昆钢股份、广西钢铁集团等公司。

4. 最近三年经审计的简要合并财务报表

单位：万元

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（二）武钢国贸

1. 基本情况

企业名称：武钢集团国际经济贸易总公司

注册地址：青山区和平大道945号

法定代表人：吴声彪

企业类型：国有经济

注册资本：人民币36,940万元

成立日期：1992年11月25日

营业执照注册号：420100000030971

经营范围：主营：技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术；钢铁及副产品、金属矿和非金属矿、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含其他危险品）的销售； 汽车销售（不含小轿车）；汽车租赁；机电产品国际招标（乙级）。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。煤炭、压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品及遇湿易燃物品、氧化剂、有毒品、腐蚀品、易制毒二类：三氯甲烷、易制毒三类：丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸批发；汽油、煤油、柴油批发；散装食品、预包装食品批发兼零售。（有效期与许可证件核定的期限一致）。

兼营：承办集团成员企业的中外合资经营合作生产；承包本行业国外工程和境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产及技术服务的劳务人员；从事本集团对外咨询及技术交流服务；承担与本公司有关国内贸易。（主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

2. 股权结构图

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3. 业务情况

截至2011年年底，武钢国贸全资及控股子公司12家，资产主要分布于武港贸易有限公司、武钢（澳洲）有限公司、武和株式会社、武钢美国公司、武汉兴井钢材加工有限公司等公司。

4. 最近三年经审计的简要合并财务报表

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

本次募集资金收购的目标资产是武钢集团持有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司（WISCO International Resources Development & Investment Limited）100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司（WISCO Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda.）90%股权，以及武钢国贸持有的武钢（澳洲）有限公司（Wugang (Australia) Proprietary Limited）100%股权，具体情况如下：

（一）武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权

1.基本情况

武汉钢铁集团矿业有限责任公司（以下简称“武钢矿业”）成立于1993年，主要从事国内铁矿石采选、销售业务及国外的矿业投资等，系武钢集团全资子公司。其基本情况如下：

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2.权属状况

武钢矿业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.审计情况

根据具有从事证券、期货业务资格的华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华寅”）出具的标准无保留意见的华寅五洲京专字[2012]0075号《审计报告》，武钢矿业最近一年一期的主要合并财务指标如下：

金额单位：人民币元

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4.评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字[2013]第1005-01号《武汉钢铁(集团)公司拟将其所持武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》，评估基准日为2012年9月30日，评估方法为资产基础法、收益法，评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论：武钢矿业评估基准日总资产账面价值为1,185,063.06万元，评估价值为1,548,867.37万元，增值额为363,804.31万元，增值率为30.70%；总负债账面价值为735,439.96万元，评估价值为751,340.58万元，增值额为15,900.62万元，增值率为2.16%；净资产账面价值为449,623.09万元，净资产评估价值为797,526.79万元，增值额为347,903.69万元，增值率为77.38 %。武钢矿业的股东全部权益的评估值为797,526.79万元。评估结论的使用有效期限自评估基准日2012年9月30日起一年有效。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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上述评估结果已经国务院国资委备案。

（二）武钢国际资源开发投资有限公司100%股权

1.基本情况

武钢国际资源开发投资有限公司（以下简称“武钢国际资源”）系武钢集团于2010年在香港注册成立的全资子公司，主要作为武钢集团进行海外矿业战略投资平台，自身不从事具体产品的生产，其主要业务为对海外矿产资源和合营企业进行投资及管理。其基本情况如下：

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2.权属状况

武钢国际资源的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.审计情况

根据华寅出具的标准无保留意见的华寅五洲京专字[2012]0073号《审计报告》，武钢国际资源最近一年一期的主要合并财务指标如下：

金额单位：人民币元

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4.评估情况

根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1005-02号《武汉钢铁（集团）公司拟将其所持武钢国际资源开发投资有限公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》，评估基准日为2012年9月30日，评估方法为资产基础法，评估结论为：武钢国际资源评估基准日总资产账面价值为335,170.42万元，评估价值为517,031.52万元，增值额为181,861.10万元，增值率为54.26%；总负债账面价值为134,521.23万元，评估价值为134,521.23万元，无增减值变化；净资产账面价值为200,649.19万元，净资产评估价值为382,510.29万元，增值额为181,861.10万元，增值率为90.64%。评估结论的使用有效期限自评估基准日2012年9月30日起一年有效。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：万元

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上述评估结果已经国务院国资委备案。

（三）武钢巴西冶金投资有限公司90%的股权

1.基本情况

武钢巴西冶金投资有限公司（以下简称“武钢巴西”）由武钢集团与武钢矿业合资于2010年在巴西注册成立，武钢集团持有武钢巴西90%股权，武钢矿业持有武钢巴西10%股权。武钢巴西其主要资产为持有巴西上市公司MMX Minerakgo e Metálicos S.A.的10,178万股股份。武钢巴西基本情况如下：

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2.权属状况

武钢巴西的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.审计情况

根据华寅出具的标准无保留意见的华寅五洲京专字[2012]0074号《审计报告》，武钢巴西最近一年一期的主要财务指标如下：

金额单位：人民币元

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4.评估情况

根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1005-03号《武汉钢铁(集团)公司拟将其所持武钢巴西冶金投资有限公司90%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》，评估基准日为2012年9月30日，评估方法为资产基础法，资产基础法的评估结果为：武钢巴西评估基准日总资产账面价值为160,473.88万元，评估值为174,716.17万元，评估增值14,242.29万元，增值率8.88%。总负债账面价值为9,991.51万元，评估值为9,991.51万元，评估增值0.00万元。股东全部权益账面价值为150,482.37万元，评估值为164,724.66万元，评估增值14,242.29万元，增值率9.46%。武钢巴西90%股权价值为 148,252.19 万元。评估结论的使用有效期限自评估基准日2012年9月30日起一年有效。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：万元

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上述评估结果已经国务院国资委备案。

（四）武钢（澳洲）有限公司100%的股权

1.基本情况

武钢（澳洲）有限公司（以下简称“武钢（澳洲）有限”）系武钢国贸于2004年在澳大利亚注册成立的全资子公司，主要从事参与澳大利亚威拉拉铁矿项目的投资。其基本情况如下：

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2.权属状况

武钢（澳洲）有限的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.审计情况

根据华寅出具的标准无保留意见的华寅五洲京专字[2012]0076号《审计报告》，武钢（澳洲）有限最近一年一期的主要财务指标如下：

金额单位：人民币元

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4.评估情况

根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1005-04号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持武钢（澳洲）有限公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》，评估基准日为2012年9月30日，评估方法为收益法，评估结论为：武钢（澳洲）有限评估基准日总资产账面价值为73,830.38万元，总负债账面价值为8,706.91万元，净资产账面价值为65,123.47万元。收益法评估后的股东全部权益价值为145,941.40万元，增值额为80,817.93万元，增值率为124.10%。评估结论的使用有效期限自评估基准日2012年9月30日起一年有效。

上述评估结果已经国务院国资委备案。

评估报告根据对营业收入、营业成本、管理费用、所得税等进行的预测，确定未来几年度损益表如下：

金额单位：人民币万元

■采用收益法评估武钢（澳洲）有限100%股权的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数的合理性

1、重要评估参数

目前武钢（澳洲）有限的主要经营业务为投资开发澳大利亚威拉拉铁矿合营项目，通过综合考虑了合营协议、历史年度实际开采规模及对铁矿石价格走势分析等综合因素，并合理预计模型所需的各项财务数据，测算出武钢（澳洲）有限未来年度企业自由现金流量。

折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其中对于无风险利率通过查询彭博资讯，采用评估基准日澳大利亚无风险报酬率；权益系统风险系数通过采用彭博资讯系统查询澳大利亚可比上市公司2012年9月30日的有财务杠杆的权益的系统风险系数（起始交易日期：2010年9月30日；截止交易日期：2012年9月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的权益的系统风险系数，并依据历史数据及对未来收益预测得出资本结构等参数，计算出权益系统风险系数；市场风险溢价采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整；通过分析判断经营上的风险要明显小于可比公司等因素确定企业特定风险调整系数。最后得出折现率为12.08%。

综上，上述重要评估参数的取值真实、合理。取值过程考虑宏观市场状况并充分反映了武钢（澳洲）有限的客观运营情况。

2、评估模型及评估假设

本次对武钢（澳洲）有限收益法评估采用企业自由现金流折现模型，该模型为收益法评估普遍采用的估值模型。评估假设采用一般假设及特殊假设，上述假设均反映了市场及企业经营的正常情况，在此假设情况下，评估结论在评估基准日时成立。

上述公司的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

四、交易协议的主要内容

（一）《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之股份认购协议》的内容摘要

1.合同主体及签订时间

甲方（发行人）：武汉钢铁股份有限公司

乙方（认购人）：武汉钢铁（集团）公司

合同签订时间：2012年11月23日

2.认购股份数量

甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意并承诺其认购数量不少于甲方本次最终确定发行股份总数的10%，且本次发行完成后乙方控制甲方的股份应不低于甲方总股份的55%。

3.认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

4.认购价格

本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，由甲方与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定：（1）定价基准日前20个交易日武钢股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.23元/股；（2）武钢股份2011年底经审计的每股净资产；鉴于武钢股份2011年利润分配方案已于2012年6月实施完毕，扣除2011年利润分配后的每股净资产为3.51元/股；（3）武钢股份本次发行前最近一期经审计的每股净资产。乙方不参与申购报价过程，但同意并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与最终确定的其他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行股份。

5.支付方式

在甲方本次发行方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件后，甲方及本次发行的保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，乙方应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定，按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

6.除权除息的处理

如果甲方股票在本次发行定价基准日至发行日（即乙方认缴日）的期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，应对乙方本次认购的股份数量及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上海证券交易所确定的方式计算。

7.限售期

乙方本次认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使甲方回购该部分股票以及由该部分股票派生的股票，如红股、资本公积金转增之股票等。

8.协议成立和生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效：

（1）甲方的董事会、股东大会批准甲方本次非公开发行股票方案并同意乙方以现金方式按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的股票；

（2）国务院国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行股票的方案；

（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

9.违约责任

如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

（二）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权之股权转让协议》的内容摘要

1. 标的股权

武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司（“目标公司”）100%股权（“标的股权”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”），受让方同意按照本协议约定的条款和条件收购受让标的股权。

2. 标的股权转让价格

受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股权于评估基准日的评估价值作为标的股权转让价格，即人民币797,526.79万元。

3. 价格调整

双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，并据此对标的股权转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后10个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成后10个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股权转让价款中直接扣除该等差额。

4.标的股权转让价格的支付

在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后3个工作日内，将标的股权转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。

5. 协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：

（1）标的股权的转让取得所有必要的批准，包括：

（a）国务院国有资产监督管理委员会对标的股权协议转让的批准；

（b）有权的国有资产监管部门对标的股权评估结果的备案；

（c）转让方取得其内部有权机关的批准；

（d）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；

（e）澳大利亚财长（或其代表）向受让方出具书面决定：根据澳大利亚政府的外商投资法律及政策，澳大利亚政府对本次交易没有异议；

（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。

（三）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢国际资源开发投资有限公司100%已发行股份之股份转让协议》的内容摘要

1. 标的股份

武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的武钢国际资源开发投资有限公司（“目标公司”）100%股份（“标的股份”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照本协议约定的条款和条件收购受让标的股份。

2. 标的股份转让价格

受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股份于评估基准日的评估价值作为标的股份转让价格，即人民币382,510.29万元。

3. 价格调整

双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，并据此对标的股份转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后10个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成后10个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股份转让价款中直接扣除该等差额。

4.标的股份转让价格的支付

在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后3个工作日内，将标的股份转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。

5. 协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：

（1）标的股份的转让取得所有必要的批准，包括：

（a）国务院国有资产监督管理委员会对标的股份协议转让的批准；

（b）有权的国有资产监管部门对标的股份评估结果的备案；

（c）转让方取得其内部有权机关的批准；

（d）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；

（e）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股份协议转让的批准；

（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。

（四）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金投资有限公司90%股权之股权转让协议》的内容摘要

1.标的股权

武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的武钢巴西冶金投资有限公司（“目标公司”）90%股权（“标的股权”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照本协议约定的条款和条件收购受让标的股权。

2. 标的股权转让价格

受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股权于评估基准日的评估价值作为标的股权转让价格，即人民币148,252.19 万元。

3. 价格调整

双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，并据此对标的股权转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后10个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成后10个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股权转让价款中直接扣除该等差额。

4.标的股权转让价格的支付

在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后3个工作日内，将标的股权转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。

5. 协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：

（1）标的股权的转让取得所有必要的批准，包括：

（a）国务院国有资产监督管理委员会对标的股权协议转让的批准；

（b）有权的国有资产监管部门对标的股权评估结果的备案；

（c）转让方取得其内部有权机关的批准；

（d）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；

（e）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股权的协议转让的批准；

（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。

（五）附生效条件的《武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司100%已发行股份之股份转让协议》的内容摘要

1. 标的股份

武钢集团国际经济贸易总公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的武钢（澳洲）有限公司（“目标公司”）100%已发行股份（“标的股份”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照本协议约定的条款和条件收购受让标的股份。

2. 标的股份转让价格

受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股份于评估基准日的评估价值作为标的股份转让价格，即人民币145,941.40万元。

3. 价格调整

双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由受让方享有或承担，标的股份转让价格并不因此调整，但因转让方对目标公司增资致使目标公司净资产增加的除外。如在过渡期间转让方对目标公司增资的，受让方应在支付标的股份转让价款的同时，加付相当于为该等增资而由转让方向目标公司支付的增资对价金额的款项。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2012年9月30日为评估基准日，评估机构对目标公司的股东全部权益价值进行了评估，并预测目标公司2013年、2014年、2015年和2016年的净利润分别为12,434.61万元、12,426.20万元、12,416.06万元和12,404.57万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），目标公司对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由转让方于受让方该年度的年度财务报告公告后15日内以现金形式向受让方如数补足；如目标公司对应会计年度经审计的净利润超过上述净利润预测数标准，则转让方无需作出业绩补偿，受让方也无需就超出部分向转让方返还。

4.标的股份转让价格的支付

在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后3个工作日内，将标的股份转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。

5. 协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：

（1）标的股份的转让取得所有必要的批准，包括：

（a）国务院国有资产监督管理委员会对标的股份协议转让的批准；

（b）有权的国有资产监管部门对标的股份评估结果的备案；

（c）转让方取得其内部有权机关的批准；

（d）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；

（e）澳大利亚财长（或其代表）向受让方出具书面决定：根据澳大利亚政府的外商投资法律及政策，澳大利亚政府对本次交易没有异议；

（f）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股份协议转让的批准；

（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。

五、关联交易定价决策与定价依据

（一）非公开发行股份的定价依据

本次发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定：

（1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.23元/股；

（2）公司2011年底经审计的每股净资产，鉴于2011年利润分配方案已于2012年6月实施完毕，扣除2011年利润分配后的每股净资产为3.51元/股；

（3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。武钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

本次非公开发行股票数量不超过42亿股（含42亿股）。在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。

（二）标的资产的定价依据

本次非公开发行股票募集资金收购目标资产的定价按经有权国有资产监管机关备案的资产评估报告所确认的评估值为依据确定。

本次拟收购资产的一部分—武钢矿业100%股权、武钢国际资源100%股权、武钢（澳洲）有限100%股权的评估值与账面值的差异超过20%。其主要原因分析如下：

1.武钢矿业100%股权评估增值分析

武钢矿业100%股权评估增值主要是长期股权投资及无形资产评估增值。无形资产具体包括土地使用权和采矿权增值，其中：土地使用权增值原因为近年来，各地土地市场价值升值较大，导致土地评估增值。采矿权增值原因为近几年铁精粉价格的上涨，导致矿产资源评估增值。

2.武钢国际资源100%股权的评估增值分析

武钢国际资源100%股权的评估增值主要是长期股权投资评估增值。其主要原因为企业对控股长期投资采用成本法核算，本次对控股企业进行整体评估后，净资产评估值相对账面值形成大幅增值，并最终导致股权投资评估增值。

3.武钢（澳洲）有限100%股权的评估增值分析

武钢（澳洲）有限100%股权的评估增值主要原因是武钢（澳洲）有限在未来的合营期内每年将获得较高的盈利，并形成稳定的现金流入。其盈利主要来源于特殊的合作模式，相比基准日较少的资产投入会形成较大的增值。

六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次发行及交易完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；有利于增加公司铁矿石资源量，完善公司钢铁生产供应链，公司业务上游延伸至铁矿石资源领域，在一定程度上保障了公司的原材料供应，降低了原材料采购成本，将显著提升公司的盈利能力；有利于增强公司协同效应，提升公司行业地位；有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。本次非公开发行股票交易系控股股东武钢集团积极履行2010年相关承诺的重大举措，有利于增强上市公司独立性，体现了控股股东对上市公司的有力支持。

七、独立董事意见

公司独立董事孔建益、张龙平、肖微、张吉昌事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次非公开发行股票交易有利于增加公司铁矿石资源储量，完善公司钢铁生产供应链；有利于增强公司协同效应，提升公司行业地位；有利于减少关联交易；有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益，因此，同意本次非公开发行股票事宜。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次非公开发行股票交易对评估机构的选聘程序合法，评估机构与公司、公司的控股股东及公司的其他关联人没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。在本次评估工作中，评估机构是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次对武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司90%股权采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理。资产基础法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，资产基础法评估结论合理反映了武汉钢铁集团矿业有限责任公司、武钢国际资源开发投资有限公司、武钢巴西冶金投资有限公司的股东全部权益价值。本次对武钢（澳洲）有限100%股权采用收益法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理，未来收益预测谨慎，收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，收益法评估结论合理反映了武钢（澳洲）有限的股东全部权益价值。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。我们认为，本次交易有利于公司长远发展，交易价格将以评估价格为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司上述关联交易。

八、补偿承诺

武钢国贸已出具承诺函并在《武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司100%已发行股份之股份转让协议》中，就其向公司转让武钢（澳洲）有限100%已发行股份之股份所涉转让完成后3年内，如公司因本次转让可能产生损失予以补偿的事宜，承诺如下：

北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1005-04号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持武钢（澳洲）有限公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》采用收益法，以2012年9月30日为评估基准日，对武钢（澳洲）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并预测其2013年、2014年、2015年和2016年的净利润分别为12,434.61万元、12,426.20万元、12,416.06万元和12,404.57万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），武钢（澳洲）有限公司对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由武钢国贸于公司该年度的年度财务报告公告后15日内以现金形式向公司如数补足

武钢（澳洲）有限的实际盈利数如未达到评估报告中利润预测数，就此差异，公司将在本次交易实施完毕后按照相关规定履行披露和审核程序。

九、董事会对评估事宜的意见

第六届董事会第十三次会议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》，董事会认为：本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法，评估机构与本公司、本公司的控股股东及本公司的其他关联人没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。在本次评估工作中，评估机构是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

本次对武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司90%股权采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理。资产基础法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，资产基础法评估结论合理反映了武汉钢铁集团矿业有限责任公司、武钢国际资源开发投资有限公司、武钢巴西冶金投资有限公司的股东全部权益价值。

本次对武钢（澳洲）有限100%股权采用收益法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理，未来收益预测谨慎，收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，收益法评估结论合理反映了武钢（澳洲）有限的股东全部权益价值。

十、上网公告附件

1.独立董事关于关联交易的事前认可函；

2.独立董事意见；

3.华寅五洲京专字[2012]0073号《审计报告》；

4.华寅五洲京专字[2012]0074号《审计报告》；

5.华寅五洲京专字[2012]0075号《审计报告》；

6.华寅五洲京专字[2012]0076号《审计报告》；

7.中企华评报字[2013]第1005-01号《武汉钢铁(集团)公司拟将其所持武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》；

8.中企华评报字[2013]第1005-02号《武汉钢铁（集团）公司拟将其所持武钢国际资源开发投资有限公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》；

9.中企华评报字[2013]第1005-03号《武汉钢铁(集团)公司拟将其所持武钢巴西冶金投资有限公司90%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》；

10.中企华评报字[2013]第1005-04号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持武钢（澳洲）有限公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2013年3月5日

●报备文件

（一）公司第六届董事会十三次会议决议；

（二）《武钢集团国际经济贸易总公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》；

（三）《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之股份认购协议》；

（四）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权之股权转让协议》；

（五）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢国际资源开发投资有限公司100%已发行股份之股份转让协议》；

（六）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金投资有限公司90%股权之股权转让协议》；

（七）附生效条件的《武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司100%已发行股份之股份转让协议》。

证券简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 编号：临2013-006

证券代码：600005 公司债代码：122128

武汉钢铁股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2013年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开日期：2013年3月22日（周五）9:00

2、网络投票时间：2013年3月22日9:30—15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

（五）现场会议地点

武汉市友谊大道999号武钢集团办公大楼二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的议案如下：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象及认购方式

（4）本次发行股票的限售期

（5）定价基准日和发行价格

（6）发行数量

（7）除权、除息安排

（8）募集资金金额及用途

（9）本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排

（10）上市地点

（11）本次发行决议的有效期

3、关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；

4、关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

5、关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案；

6、关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案；

7、关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案；

8、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；

9、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案；

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

12、关于制订未来三年（2013年—2015年）股东回报规划的议案；

13、关于修改公司章程的议案。

上述议案相关内容见本公司2013年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》；议案13部分内容见2012年10月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》。

（二）上述议案除议案9以普通决议表决外，其他议案均以特别决议通过，其中：议案2逐项表决；议案2、3、4、5、6、7、8、10为涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。

三、会议出席对象

（一）本次会议的股权登记日为2013年3月14日。会议出席对象为截止2013年3月14日下午3时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2013年3月15日至3月21日工作日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00

（二）登记地点：武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室。

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2013年3月17日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

五、其他事项

（一）会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系地址：武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室

联系人：许书铭 何 怡

电 话：027－86802031 86807873

传 真：027－86306023

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2013年 3月 5日

报备文件

1、武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

附件一：授权委托书

附件二：投资者网络投票操作流程

附件1:授权委托书

授权委托书

本人/本单位作为武汉钢铁股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二〇一三年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

附件2：投资者网络投票操作流程

投资者网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。

投票日期：2013年 3月22日的交易时间，即9:30—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：23个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2013年3月14日 A 股收市后，持有武钢股份A 股（股票代码600005）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

■

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

■

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

项 目	2011年/ 2011-12-31	2010年/ 2010-12-31	2009年/ 2009-12-31
资产总额	22,224,917.89	20,382,720.43	17,568,944.72
负债总额	14,341,402.67	13,251,044.58	109,185,24.75
所有者权益	7,883,515.21	7,131,675.85	6,650,419.98
归属母公司所有者权益	4,854,916.48	4,398,693.41	4,041,243.03
营业总收入	22,148,880.12	19,069,110.97	14,033,158.21
利润总额	640,283.54	306,733.84	251,033.20
净利润	500,074.60	272,676.21	203,402.02

项 目	2011年/2011-12-31	2010年/2010-12-31	2009年/2009-12-31
资产总额	2,309,265.79	1,994,469.37	1,364,607.99
负债总额	1,997,408.61	1,685,088.10	1,061,201.01
所有者权益	311,857.18	309,381.27	303,406.98
归属母公司所有者权益	303,304.54	301,704.29	296,250.74
营业总收入	6,538,915.25	5,547,597.63	3,449,660.5
利润总额	15,671.44	10,242.58	32,009.26
净利润	11,143.13	7,423.39	23,970.12

公司名称	武汉钢铁集团矿业有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	青山区建设六路107号
法定代表人	尹小鹏
营业执照注册号	420100000056528
注册资本	252,180.00万元
经营范围	金属及金属矿产品、非金属矿产品生产、销售；电机电器、建筑材料、电线电缆、耐火材料零售兼批发；金属结构、钢材改制加工；旅游业投资。兼营铁矿露天、地下开采；熔剂用石灰岩露天开采；煤炭批发；纯净水、矿物质饮用水生产销售；中式餐饮服务（兼营范围仅供持有许可证的分支机构经营）

期间	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
2012年1-9月	14,132,899,129.10	5,192,186,768.11	7,140,870,853.09	417,902,018.22
2011年度	13,553,893,243.80	4,938,893,779.87	10,763,763,987.00	726,647,458.17

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	638,388.41	642,946.91	4,558.50	0.71
二、非流动资产	2	546,674.65	905,920.46	359,245.81	65.71
其中：长期股权投资	3	136,214.66	256,397.54	120,182.88	88.23
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	276,577.22	404,374.07	127,796.85	46.21
在建工程	6	80,413.35	73,461.03	-6,952.32	-8.65
无形资产	7	50,956.84	169,307.87	118,351.03	232.26
其中：土地使用权	8	4,779.67	44,807.81	40,028.14	837.47
其他非流动资产	9	2,512.59	2,379.95	-132.64	-5.28
资产总计	10	1,185,063.06	1,548,867.37	363,804.31	30.70
三、流动负债	11	701,584.42	717,485.03	15,900.62	2.27
四、非流动负债	12	33,855.55	33,855.55	0.00	0.00
负债总计	13	735,439.96	751,340.58	15,900.62	2.16
净资产	14	449,623.09	797,526.79	347,903.69	77.38

公司名称	武钢国际资源开发投资有限公司
英文名称	WISCO INTERNATIONAL RESOURCES DEVELOPMENT & INVESTMENT LIMITED
企业性质	有限公司
注册办事处地址	香港金钟道89号力宝中心第一座37楼3708-11室
公司编号	1462440
已发行股份总面值	1,000万港元
主营业务	投资及控股

期间	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
2012年1-9月	5,334,897,010.04	2,586,299,219.71	9,412,403.71	45,532,136.40
2011年度	2,578,481,117.86	922,000,718.22	-	-45,090,331.67

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	137,296.72	137,316.45	19.73	0.01
非流动资产	2	197,873.70	379,715.07	181,841.37	91.90
其中：长期股权投资	3	187,266.60	368,774.14	181,507.53	96.92
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	-	-	-
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-
其他非流动资产	10	10,607.09	10,940.93	333.83	3.15
资产总计	11	335,170.42	517,031.52	181,861.10	54.26
流动负债	12	125,009.73	125,009.73	-	-
非流动负债	13	9,511.50	9,511.50	-	-
负债总计	14	134,521.23	134,521.23	-	-
净资产	15	200,649.19	382,510.29	181,861.10	90.64

公司名称	武钢巴西冶金投资有限公司 WISCO BRASIL INVESTIMENTOS EM METALURGIA LTDA.
企业性质	有限责任公司
注册地址	巴西Rua da Quitanda n o 191,11 o andar(parte),Centro, Rio de Janeiro, RJ
办公地址	巴西Rua da Quitanda n o 191,11 o andar(parte),Centro, Rio de Janeiro, RJ

期间	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
2012年1-9月	1,604,738,841.83	1,504,823,720.96	-	15,209,300.33
2011年度	2,519,658,764.16	2,421,118,752.31	-	-23,583,725.51

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	3,487.65	3,515.89	28.24	0.81
非流动资产	2	156,986.24	171,200.28	14,214.05	9.05
其中：可供出售金融资产	3	156,986.24	171,200.28	14,214.05	9.05
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	-	-	-
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-
其他非流动资产	10
资产总计	11	160,473.88	174,716.17	14,242.29	8.88
流动负债	12	83.60	83.60	-	-
非流动负债	13	9,907.91	9,907.91	-	-
负债总计	14	9,991.51	9,991.51	-	-
净资产	15	150,482.37	164,724.66	14,242.29	9.46

公司名称	武钢（澳洲）有限公司 WUGANG (AUSTRALIA) PROPRIETARY LIMITED
企业性质	私人股份公司
注册地址	Level 41,55 Collins Street, Melbourne VIC 3000
澳大利亚商业登记证号	（ABN）24 110 966 633
澳大利亚公司号	（ACN）110 966 633
已发行股份数	3,670.73万
经营范围	投资、贸易

期间	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
2012年1-9月	738,303,770.28	651,234,722.77	340,607,956.58	131,828,252.06
2011年度	629,534,601.62	500,458,230.89	582,402,040.02	272,839,586.79

项目	2012.10-12	2013年	2014年	2015年	2016年
一、营业收入	11,385.20	31,697.74	31,697.74	31,697.74	31,697.74
其中：主营业务收入	9,998.31	27,454.74	27,454.74	27,454.74	27,454.74
其他业务收入	1,386.89	4,243.00	4,243.00	4,243.00	4,243.00
减：营业成本	5,042.52	11,171.34	11,171.34	11,171.34	11,171.34
其中：主营业务成本	3,667.24	6,985.34	6,985.34	6,985.34	6,985.34
其他业务成本	1,375.28	4,186.00	4,186.00	4,186.00	4,186.00
营业费用	-	-	-	-	-
管理费用	853.13	2,762.66	2,774.68	2,789.17	2,805.59
财务费用	-	-	-	-	-
减:资产减值损失	-	-	-	-	-
加:公允价值变动净收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	5,489.55	17,763.74	17,751.72	17,737.23	17,720.81
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	5,489.55	17,763.74	17,751.72	17,737.23	17,720.81
减：所得税费用	1,646.86	5,329.12	5,325.52	5,321.17	5,316.24
四、净利润	3,842.68	12,434.61	12,426.20	12,416.06	12,404.57

编号	审议议题	表决意见（同意√、否决×、弃权O）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	本次发行股票的限售期
2.05	定价基准日和发行价格
2.06	发行数量
2.07	除权、除息安排
2.08	募集资金金额及用途
2.09	本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
2.10	上市地点
2.11	本次发行决议的有效期
3	关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
4	关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
5	关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案
6	关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案
7	关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案
8	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
9	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
12	关于制订未来三年（2013年—2015年）股东回报规划的议案
13	关于修改公司章程的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738005	武钢投票	23	A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-23号	本次股东大会的所有23项提案	99.00元	1股	2股	3股

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	2.00
2.01	发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行方式和发行时间	2.02
2.03	发行对象及认购方式	2.03
2.04	本次发行股票的限售期	2.04
2.05	定价基准日和发行价格	2.05
2.06	发行数量	2.06
2.07	除权、除息安排	2.07
2.08	募集资金金额及用途	2.08
2.09	本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排	2.09
2.10	上市地点	2.10
2.11	本次发行决议的有效期	2.11
3	关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案	3.00
4	关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案	4.00
5	关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案	5.00
6	关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案	6.00
7	关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案	7.00
8	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	8.00
9	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	9.00
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案	10.00
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	11.00
12	关于制订未来三年（2013年—2015年）股东回报规划的议案	12.00
13	关于修改公司章程的议案	13.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738005	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738005	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738005	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738005	买入	1.00元	3股