第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2013-005
万方地产股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2013年2月23日以通讯形式发出，会议于2012年3月5日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场会议的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，杭滨先生由于工作原因无法出席会议，委托董事刘玉女士代为表决，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了十七项议（预）案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《2012年度报告摘要》及在巨潮资讯网上披露的《2012年度报告全文》
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事认为：
公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《2012年度内控自我评价报告》。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司2012年度实现归属于母公司所有者净利润500.19万元，期初未分配利-15,821.29万元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损-15,321.10万元，因此公司2012度不进行利润分配。
截止2012年末，公司经审计后的合并报表资本公积金为209,216,574.75元，其中母公司资本公积金为172,532,602.76元。鉴于目前公司总股本规模较小，公司拟以母公司资本公积金转增股本方式扩大总股本规模，为下一步实施定向增发做好准备，具体转增方案是：以总股本15,470万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增15,470万股，转增实施后公司总股本增至30,940万股。
公司独立董事认为：
1、公司坚持“利润分配须在完全弥补以前年度亏损后才能进行”的原则是对《公司法》相关规定的准确把握，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
2、本次公积金转增股本的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。考虑到公司目前的总股本规模确实较小，本次转增可以扩大公司总股本规模，符合公司目前的实际情况，也有利于下一步实施定向增发。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2013年度审计费用的预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
经公司2011年度股东大会审议批准，公司2012年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2012年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2012年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2013年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。
公司独立董事认为：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2012年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2013年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司名称的预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
根据公司目前的实际经营状况和今后的发展战略，公司业务方向已经脱离房地产开发，转型为以土地一级整理和城镇基础建设投资为主，辅以贸易等综合业务。根据目前的主营业务状况，公司拟将名称由原来的“万方地产股份有限公司”变更为“万方城镇投资发展股份有限公司”，简称由“万方地产”变更为“万方城投”。“万方城镇投资发展股份有限公司” 的公司新名称已取得了工商行政管理部门的名称预核核准。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
根据公司目前的实际经营状况和今后的发展战略，公司业务方向已经脱离房地产开发，转型为以土地一级整理和城镇基础建设投资为主，辅以贸易等综合业务。根据目前的主营业务状况，公司拟将名称由原来的“万方地产股份有限公司”变更为“万方城镇投资发展股份有限公司”，在申请变更公司名称的同时，拟对经营范围也进行变更。
变更前：一般经营项目：房地产开发及开发的商品房销售，项目投资及投资的项目管理，投资咨询服务，酒店经营，物业管理及自有物业出租，国内外承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。
变更后：一般经营项目：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理（以工商局核定为准）。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
具体修订内容如下：
原第四条 公司注册名称： 中文：万方地产股份有限公司
英文：Vanfund Real Estate Co.,Ltd.
修订后
第四条 公司注册名称： 中文 ：万方城镇投资发展股份有限公司
英文Vanfund Urban Investment＆Development Co.,Ltd.
原第十二条 公司经营宗旨：本着“服务、和谐、实干、创新”的企业精神和“以品质创品牌”的发展理念，以房地产开发为主业，多业并举，全面发展，向规范化、规模化、集团化方向发展，为全体股东谋取最大利益。
修订后
第十二条 本着“服务、和谐、实干、创新”的企业精神和“以品质创品牌”的发展理念，以土地一级整理及城镇基础建设投资为主业，推进城镇化建设，多业并举，全面发展，向规范化、规模化、集团化方向发展，为全体股东谋取最大利益。
原第十三条 公司经营范围是：房地产开发及开发的商品房销售，项目投资及投资的项目管理、投资咨询服务、酒店经营、物业管理及自有物业出租；国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。
修订后
第十三条 公司经营范围是：一般经营项目：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理。
十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受托管理海南万方盛宏城市建设投资有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。
议案十二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受托管理河北鼎骏房地产开发有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。
十三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受托管理万方天源土地整理有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。
十四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受托管理张家口宏础城市建设投资有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。
十五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2013年公司日常关联交易的议案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。
公司独立董事认为：
公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预计2013年度公司日常关联交易的议案》的决议。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《2013年度日常关联交易预计公告》。
十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《关于召开2012年度股东大会的通知》。
万方地产股份有限公司
董事会
二〇一三年三月五日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-007
万方地产股份有限公司
关于与关联人签订《委托管理协议书》
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2013年3月4日，公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了五份《委托管理协议书》，将海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方地产行使。
上述《委托管理协议书》共涉及委托管理费合计最高不超过500万元。
原经第六届董事会第十一次会议审议通过由公司受托管理的香河富泰房地产开发有限公司、云南圆通房地产开发有限公司、重庆百年同创房地产开发有限公司及香河义林义乌小商品集散中心有限公司下属子公司香河义林义乌房地产开发有限公司均为从事房地产二级开发及商品房销售的公司，鉴于公司主营业务方向已经转变为土地已经整理及城镇基础建设投资，业务范围已不包含房地产二级开发及商品房销售，经原协议各方协商一致，公司不再对上述公司进行托管。
公司已于2013年3月4日与万方源及上述公司签署了《委托管理终止协议》，本次终止对上述公司的委托管理系原协议各方协商一致而为，不涉及违约责任，有利于公司做专、做强主业，不会对公司的正常经营造成任何影响。
（二）鉴于万方源持有公司42.86%的股权，为公司第一大股东，因此本次委托管理构成关联交易。
（三）公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于受托管理海南万方盛宏城市建设投资有限公司的议案》、《关于受托管理河北鼎骏房地产开发有限公司的议案》、《关于受托管理万方天源土地整理有限公司的议案》、《关于受托管理张家口宏础城市建设投资有限公司的议案》和《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，本次关联交易经公司董事会批准即可生效。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室
法定代表人：张晖
注册资本：25,000万元
营业执照注册号：110000001762086
税务登记证号码：110105801723663
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
万方源持有公司42.86%的股权，系公司控股股东。
（二）万方源截至2012年12月31日的主要财务数据（未经审计）。
单位：元
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注：该财务数据为万方源截至2012年末的单体报表数据（未经审计），因万方源自身不从事房地产开发业务，因此报告期内未有营业收入产生。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次委托管理共涉及5家关联公司，均为万方源的控股子公司，基本情况下：
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（二）万方源与上述公司的股权关系图如下：
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（三）因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
（四）本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
四、委托管理费的定价政策及定价依据
委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的实际情况，经协议各方协商定价。
五、《委托管理协议书》的主要内容
（一）委托经营管理的范围
涉及海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方地产行使；
（二）托管经营期限
委托经营管理期限为：自本协议生效之日起，至万方地产通过定向增发等方式完成对万方天源控股股权的收购之日止。
（三）委托经营管理的内容
1、万方地产拥有对对前述公司在经营管理过程中的经营权和决策权，但万方地产不具有处置对前述公司股权的权力，亦不具有以对前述公司资产对外投资的权力；
2、在受托管理对前述公司期间，出现应履行《公司法》和对前述公司《公司章程》规定应由股东表决的程序或事项（如：对外担保、抵押融资等）时，万方地产无权决定，应遵照《公司法》或《公司章程》的相关规定执行；
3、万方地产不享有对前述公司的经营收益，在委托管理期间，对前述公司自负盈亏；
4、对前述公司的高层管理人员由万方地产派出，其人工成本及发生的相关费用均由对前述公司承担；
5、为保持稳定，万方地产原则上留用对前述公司目前的在职人员，但也有权根据实际工作情况进行人员调整的权利；
6、委托经营管理期间，原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。
（四）委托管理费的约定
根据财政部有关规定，委托管理费按下列原则确定：
1、若对前述公司在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方地产不向万方源收取委托管理费。
2、若万方天源在受托管理期间产生收益，则万方地产应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：
（1）按照对前述公司实现净利润的20%收取受托经营费；
（2）对前述公司净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。
（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及的人员安置等情况
七、交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东万方源及万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）在2009年6月5日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。万方源及万方控股遵守承诺于2009年12月16日公布了定向增发预案，但由于自2010年4月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。
公司目前的主营业务已转变为以土地一级整理及城镇基础建设投资为主，大股东万方源和万方控股为继续履行定向增发的承诺并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。本公告中被托管的5家公司即属于大股东为实施定向增发而储备的经营性资产之一。
被托管公司实施或即将实施的项目与公司在一定程度上存在着同业竞争，为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东拟将储备资产委托公司管理。
鉴于上述原因，万方源在实施定向增发前，先将拟增发的公司委托给上市公司管理。
2、公司与上述关联人之间进行的关联交易，对公司及关联方的发展有积极的影响。
3、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
4、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年初至披露日与关联人万方源未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项发表了如下事前认可意见：
本次与公司第一大股东签订《委托管理协议书》，拟将其下属5个控股子公司的全部经营管理权委托给公司行使，目的是待条件允许时，将更多的资产通过定向增发的方式置入上市公司，有利于上市公司未来的持续经营和持续盈利。
万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，还可使公司有一定收益。
上述拟签订的关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
| 科目 | 期末数 |
| 资产总计 | 4,933,049,112.12 |
| 负债合计 | 4,684,117,777.98 |
| 所有者权益 | 248,931,334.14 |
| 本年累计 | |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业成本 | 1,081,055.55 |
| 净利润 | -1,081,075.09 |
| 委托管理公司名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 营业执照注册号 | 经营范围 | 主要业务 |
| 香河义林义乌小商品集散中心有限公司 | 香河县大香线西侧河北止务村南 | 张晖 | 52,000万元 | 131024000005066 | 纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材、五金、家居及室内装修材料批发零售；场地出租；市场服务。 | 对香河县钳屯乡人民政府区域雀林院、刘庄及西延寺村部分土地实施一级开发，开发面积近2400亩。 |
| 海南万方盛宏城市建设投资有限公司 | 海南省儋州市西联农场西园住宅区14幢302号 | 杭滨 | 30,000 万元 | 469003000026041 | 城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设，城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；城市燃气、给排水及管网投资建设及管理；房屋拆迁工程；城市服务性项目（学校、医院）的投资建设。 | 拟实施海南岛西部走廊的核心地段儋州滨海新区近１万亩土地一级开发。 |
| 河北鼎骏房地产开发有限公司 | 秦皇岛市北戴河新区东河南大庄村村东 | 张晖 | 66,800万元 | 130300000109595 | 房地产开发、销售；五金产品、建材、钢材、其他机械设备的销售；会议服务。 | 拟进行一级土地整理的范围位于秦皇岛市北起洋河，南至滨海西大道和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目北边界，东起南戴河路和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目西边界，西至规划葡萄岛路和香溪路延伸线的土地一级整理项目，总占地约7000亩。 |
| 张家口宏础城市建设投资有限公司 | 张家口高新区市府西大街3号财富中心 | 张晖 | 50,000万元 | 130701000020984 | 城市道路及基础设施投资，给排水及管网建设投资，城市燃气及管网建设投资，城市服务性项目建设投资，城市建设、旧城改造、城市交通建设投资，城市开发建设和基础设施及其他项目建设投资。 | 签约项目为张家口市新区2013年土地一级开发项目，项目范围：北临中心城区北路，南临宣府南路，西临滨河路，东临经一路，总面积约10平方公司，一期项目规模占地总面积约7849亩。 |
| 万方天源房土地整理有限公司 | 北京市顺义区石园南区32号楼4层401室 | 张晖 | 50,000万元 | 110000014822836 | 工程准备；专业承包；施工总承包；技术咨询；投资管理。 |
(下转A33版)