股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2013-004

  浙江东方集团股份有限公司

  六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江东方集团股份有限公司六届董事会第二十一次会议于2013年3月6日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8人，实参加表决董事8人，关联董事李天林先生进行了回避，未参加表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议审议通过了如下议案：

  1、关于公司与关联方共同投资设立新能源投资公司的议案

  本议案应参加表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事李天林先生进行了回避，未参加表决。

  公司董事会决议与关联方浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省国兴进出口有限公司及第三方上海航明新能源科技有限公司共同出资人民币1亿元设立浙江国贸新能源投资股份有限公司，其中公司出资3500万元，占35%股权；浙江国贸出资1000万元，占10%股权；浙江国兴出资4000万元，占40%股权；上海航明出资1500万元，占15%股权。公司独立董事就此次关联交易出具了独立意见。依照相关规定，此次关联交易无需递交股东大会审议。详情请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司与关联方共同投资设立新能源投资公司的公告》。

  特此公告

  浙江东方集团股份有限公司董事会

  2013年3月7日

  证券代码：600120 股票简称：浙江东方 编号：2013—005

  浙江东方集团股份有限公司

  与关联方共同投资设立新能源投资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要事项提示

  ● 本次关联交易是公司同关联法人浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省国兴进出口有限公司及第三方上海航明新能源科技有限公司共同投资设立浙江国贸新能源投资股份有限公司。

  ● 公司六届董事会第二十一次会议审议该项关联交易事项时，有关关联董事进行了回避。

  ● 本次关联交易对公司目前经营状况及财务状况无重大影响。

  一、交易情况概述

  公司决定与浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙江国贸”）、浙江省国兴进出口有限公司（以下简称“浙江国兴”）及第三方上海航明新能源科技有限公司（以下简称“上海航明”）共同设立浙江国贸新能源投资股份有限公司（以下简称“新能源投资公司”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  浙江国贸是我公司控股股东，其持有浙江国兴56.83%的股权，因此，浙江国兴是我公司的关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，本次共同投资构成上市公司的关联交易。

  二、关联方及其他投资方简介

  1、浙江国贸是我公司控股股东，成立于2008 年2 月14日，是国有独资公司，注册资本9.8 亿元，注册地址为杭州市庆春路199 号，法定代表人为王挺革，企业类型为有限责任公司，经营范围是：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务等。

  2、浙江国兴成立于1999年，注册资本4200万元，法定代表人陈云贵，我公司控股股东浙江国贸持有其56.83%的股权，因此浙江国兴为我公司的关联法人。浙江国兴主要经营范围为危险化学品经营[范围详见《危险化学品经营许可证》（有效期至2015年3月26日）]，预包装食品、酒类的销售（范围详见《食品流通许可证》，有效期至2015年05月27日）。 以原浙江省国兴进出口公司名义自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出品业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；本公司出口商品的外转内和进口商品的销售业务；实业投资开发。

  3、上海航明成立于2013年，注册资本为2000万元，注册地为上海浦东新区瑞庆路528号，法定代表人张仙友，经营范围：太阳能硅片及电池组件、太阳能灯具，电子元器件的销售，太阳能光复系列产品的设计、安装，太阳能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，实业投资，投资咨询（除经纪）。

  三、交易标的基本情况

  本次关联交易是公司同关联法人浙江国贸、浙江国兴以及第三方上海航明共同出资设立新能源投资公司。新能源投资公司注册资本1亿元，其中公司出资3500万元，占35%股权；浙江国贸出资1000万元，占10%股权；浙江国兴出资4000万元，占40%股权；上海航明出资1500万元，占15%股权。新能源投资公司拟设董事5名，其中我公司委派1名，浙江国贸委派1名，浙江国兴委派2名，上海航明委派1名，董事长由浙江国兴派员担任，我公司派员担任副董事长。新能源投资公司成立后，如需各出资方提供配套资金，各出资方将按照出资比例同比例提供。

  新能源投资公司将抓住目前国内外对太阳能行业激励的政策机遇，推进国内、国外太阳能电站业务“两翼发展”，计划在未来三年内，在国外几个重点国家以及在国内同步开发太阳能电站。目前，有关人员已通过与国内外相关公司的前期洽谈接触，储备了近200MW的境内外项目，新能源投资公司一旦设立将很快开展相关投资业务。

  在盈利模式上，新能源投资公司今后将采取“国外项目视情形部分出售部分持有”和“国内项目持有”的运营模式，依据项目所在国政策和项目所在地的光照等自然情况来确定项目未来的走向。此外，在项目出售途径上，新能源投资公司将力争采取“建售一体”模式，即在建设之前便联手相关银行和基金锁定未来买家，以确保今后电站项目能够顺利退出。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  公司通过设立新能源投资公司，不仅有利于获取较为丰厚的投资收益，同时有利于公司与国外EPC、投资基金、项目投资发展商等建立良好的合作关系，拉动公司太阳能组件、设备的进出口业务，还有利于公司发掘实力较强、信誉较好的太阳能组件厂商，为其提供供应链管理和融资租赁等类金融服务，带动公司类金融板块业务的发展。

  本次公司出资设立新能源投资公司的资金来源主要为公司自有资金，对公司目前的经营状况及财务状况不会造成重大影响。

  五、新能源投资公司未来可能面临的风险及应对措施

  新能源投资公司未来面临的风险主要包括两大方面：

  1、政策风险。主要是各国对太阳能发电的补贴减少及美欧对中国太阳能组件进行的“双反”引起的。对此，新能源公司将主要努力通过采取开发新兴市场绕过市场壁垒和降低太阳能组件成本等方式予以解决。

  2、资金配套和财务风险。主要是太阳能电站投资额较大，资金周转期较长，容易引起现金流短缺和财务成本增加的风险。对此，新能源公司将努力采取与国家开发银行、中信保等机构建立战略合作关系，绑定项目融资对象等方式来规避风险。此外，新能源公司还将积极通过加快电站出售速度等方式来回笼资金。

  六、关联交易的审议程序

  公司六届董事会第二十一次会议已于2013年3月6日审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立新能源投资公司的议案》。关联董事李天林先生进行了回避，未参加表决。根据公司的相关制度，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  七、独立董事意见

  公司独立董事参与了该关联交易议案的表决，均表示同意并发表了独立意见，认为本次关联交易系各出资方按照股权比例出资，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情况，公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  八、过去12个月内的历史关联交易情况

  公司过去12个月内的历史关联交易具体情况如下：

  1、2012年8月9日，经公司六届董事会第十三次会议审议通过，公司出资1375万美元与关联人浙江省五金矿产进出口有限公司（我公司控股股东浙江国贸持有其100%的股权）以及外资公司Forever Treasure Int’l Investment Limited共同设立浙江国金融资租赁股份有限公司。

  2、2012年8月17日，经公司六届董事会第十四次会议审议通过，公司与控股股东浙江国贸就浙江省纺织品进出口集团有限公司股权签订股权托管协议，托管股权的管理费用按省纺公司经审计后归属于浙江国贸的当年净利润的5%，最高不超过100万元人民币。

  3、2012年8月17日，经公司六届董事会第十四次会议审议通过，公司控股子公司浙江国贸东方房地产有限公司接受公司及公司控股股东浙江国贸等5名关联法人共同委托，对钱江新城新办公楼建设项目进行管理，管理费用按工程建安总投资额（暂定80000万元，最终按决算并经审计的数据为准）的2.8%计，为2240万元。

  4、2012年10月12日，经公司六届董事会第十七次会议审议通过，公司与控股股东浙江国贸、关联法人浙江省土产畜产进出口集团有限公司（浙江国贸持有其100%的股权）共同向公司控股子公司浙江国贸东方房地产有限公司以现金方式进行同比例增资，其中，公司出资额为24000万元。

  上述关联交易均按相关合同条款如期履约。

  九、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  浙江东方集团股份有限公司董事会

  2013年3月7日