重要提示

1、2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]398号文件批准公开发行。

2、本期债券简称为“13溧城发债”，发行规模为12亿元人民币。

3、本期债券为7年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为1.80%-2.10%，即簿记建档利率区间为6.20%-6.50%（Shibor基准利率为《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

4、本期债券的簿记建档利率区间为：6.20%-6.50%。投资者的全部申购须位于上述区间内（含上下限）。本期债券簿记建档的申购时间为2013年3月7日北京时间10:00至15:00。申购传真专线：010-88005028、010-66025241、010-66025260。

5、国信证券股份有限公司作为本期债券独家簿记管理人，组织本期债券的簿记建档发行工作。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。本申购和配售办法说明适用于投资者通过簿记建档申购本期债券。

6、投资者向簿记管理人提交《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券订单》（见附件1），即视为对本申购和配售办法说明各项声明及条款的认可，并视为已经作出内容与附件3所述相同的陈述、承诺和保证。

7、本申购和配售办法说明仅对发行本期债券的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本期债券的投资建议，投资者欲了解本期债券的基本情况，请到www.chinabond.com.cn查询《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书》全文及其它信息披露文件。

一、释义

在本申购和配售办法说明中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司：指溧阳市城市建设发展有限公司。

本期债券：指发行人发行的总额为12亿元人民币的2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

簿记管理人/主承销商：指国信证券股份有限公司。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。

申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

订单：指簿记管理人为本次发行而制作的《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券订单》。

配售缴款通知书：指簿记管理人为本次发行而制作的《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券配售缴款通知书》。

认购协议：指簿记管理人与投资者签署的《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券认购协议》。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定债券的申购利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况及约定的配售原则确定债券发行利率的过程。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的组织。

发行利率：指簿记建档日发行人与主承销商根据簿记建档情况协商确定的本期债券的最终票面利率。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

元：指人民币元。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。

二、申购和配售的时间安排及基本程序

1、时间安排

（1）2013年3月7日（簿记建档日），北京时间10:00至15:00，簿记管理人接收订单和投资者资料进行簿记建档。当日北京时间15:00（簿记建档截止时间），簿记管理人停止接收订单和投资者资料。当日发行人与主承销商根据簿记建档情况协商确定本期债券的最终基本利差（简称“发行利差”）及最终票面利率（简称“发行利率”），并将发行利率报国家有关主管部门备案。

簿记管理人最迟不晚于发行首日（T日）向本期债券获得配售的投资者发出配售缴款通知书（或认购协议）。

（2）2013年3月8日（T日，即发行首日），获得配售的投资者开始缴款。发行人不迟于发行首日在相关媒体公告簿记建档结果。

（3）2013年3月12日（T+2日，即最终缴款日），获得配售的投资者继续缴款，当日北京时间中午12:00之前，获得配售的投资者应按配售缴款通知书（或认购协议）的要求将各自的获配款项划至簿记管理人的募集款项账户。

（4）2013年3月12日（T+2日，即最终缴款日），簿记管理人不迟于当日完成将债券过户给获得配售且按时足额缴款的投资者的登记与托管手续。

2、基本申购程序

（1）拟申购本期债券的投资者应按申购和配售办法说明的具体要求，正确填写订单（具体格式见申购和配售办法说明附件1，投资者可从本申购和配售办法说明重要提示中列示的网站下载），并准备相关资料。投资者应不迟于簿记建档截止时间，将订单及投资者资料传真至簿记管理人指定的传真号码。投资者在填写订单时，可参考本申购和配售办法说明附件4《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券订单填报说明》。

（2）簿记管理人根据所收到的订单，进行簿记建档，统计有效订单的数量。

（3）簿记建档结束后，发行人与簿记管理人按有关规定，将本期债券发行利率报国家有关主管部门备案，对所有有效订单进行配售。

（4）簿记管理人将向获配债券的投资者发出配售缴款通知书（或认购协议），列明其获配的债券数量、其应缴纳的认购款金额、缴款时间、认购款的收款银行账户信息等。

（5）投资者应按簿记管理人发出的配售缴款通知书（或认购协议）的要求，按时、足额缴款。

（6）簿记管理人按中央国债登记公司的相关规程，不迟于2013年3月12日为获得配售且按时足额缴款的投资者办理债券过户手续。

三、债券配售

1、定义：

（1）合规订单：指由有意申购本期债券的投资者直接向簿记管理人发出的符合以下条件的订单：

①订单于规定时间内被传真至簿记管理人指定的传真号码；

②订单的内容和格式符合规定的要求；

③订单中的申购利率位于规定的簿记建档利率区间内；

④有意申购本期债券的投资者已按本申购和配售办法说明中的要求，向簿记管理人提交了令簿记管理人满意的投资者资料。

（2）有效订单：指在发行利率以下（含发行利率）仍有申购金额的合规订单。

（3）有效申购金额：每一有效订单中在发行利率以下（含发行利率）的申购总金额。

（4）有效申购总金额：所有有效订单的有效申购金额的总和。

2、配售办法：

（1）根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售，发行人和主承销商有全部权力决定本期债券的配售结果。

（2）每个申购利率对应的申购金额不得少于500万元（含500万元），且必须是100万元（1,000手）的整数倍，并且不超过本期债券的发行总额（即12亿元）。

四、订单

1、订单

（1）订单申购利率应由低到高、按顺序填写；每一申购利率对应的申购总金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。投资者在填写订单时，可参考本申购和配售办法说明附件4《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券订单填报说明》。

（2）每一订单对本期债券的申购金额总计不超过本期债券的发行总额（即12亿元），在任何利率标位上对本期债券的申购金额下限为500万元，且必须是100万元的整数倍。

（3）每一投资者在申购期间内只能向簿记管理人提出一份合规订单，未经簿记管理人许可不得修改、撤销和撤回。

（4）投资者向簿记管理人提交订单，即视为对本申购和配售办法说明各项声明及条款的认可，并视为已经作出内容与附件3所述相同的陈述、承诺和保证。订单一经到达簿记管理人处，即对投资者具有法律约束力，投资者须承担本申购和配售办法说明下的责任和义务。

2、投资者资料

投资者应于规定的期限内准确填写本申购和配售办法说明附件2的《投资者基本信息表》，并将《投资者基本信息表》加盖单位公章后与其他投资者资料传真至簿记管理人指定的传真号码。投资者申购时须向簿记管理人提交下列资料：

（1）《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券订单》（附件1）（加盖单位公章）；

（2）《投资者基本信息表》（附件2）（加盖单位公章）；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（4）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供法定代表人授权委托书）。

投资者填写的订单一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，未经簿记管理人许可，不得修改、撤销和撤回。

3、受理订单的日期及时间

簿记管理人接受投资者提交的订单及投资者资料传真的时间为2013年3月7日北京时间10:00至15:00（传真专线：010-88005028、010-66025241、010-66025260）。

五、缴款办法

本期债券的获配投资者应按照配售缴款通知书（或认购协议）的要求，按时足额将认购款项划至配售缴款通知书（或认购协议）指定的账户。

六、违约申购的处理

获得配售的有效订单的投资者如果未能在配售缴款通知书（或认购协议）规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，簿记管理人有权处置该违约投资者订单项下的全部债券，同时，投资者应就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失。

七、申购传真、咨询专线及簿记管理人联系方式

1、申购传真专线（专门接收投资者订单和投资者资料）：

传真：010-88005028、010-66025241、010-66025260

2、簿记管理人联系方式及咨询专线：

国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系人：纪远亮

电话：010-88005083

邮政编码：100033

投资者应就其申购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业顾问，并对申购本期债券的合法性、合规性自行承担责任。

国信证券股份有限公司

2013年3月7日

附件1

2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券订单

本单位名称：

联系人：

联系电话：

本单位在此同意并确认：

对于2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券申购如下：

申购利率	申购金额（万元）
注：1、本期债券簿记建档利率区间为6.20%-6.50%；2、申购利率应在簿记建档利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；3、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购投资者的最大投资需求；4、每个申购利率对应的申购金额不得少于500万元（含500万元），且必须是100万元（1,000手）的整数倍，并且不超过本期债券的发行总额（即12亿元）；5、申购传真专线：010-88005028、010-66025241、010-66025260。6、申购时间：2013年3月7日北京时间10:00-15:00。

本单位在此承诺：

本单位已充分了解本次2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券发行有关内容和细节，在此做出与《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》附件3相同的陈述、承诺和保证。本单位申购资格、本次申购行为以及申购款来源符合有关法律、法规以及国家有关主管部门的有关规定，并已就本次申购取得必要的批准、核准、同意、决议和内部批准，并将在申购2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券后按相关法律、法规的要求办理必要的手续。本订单一经发出，即对本单位具有法律效力，未经簿记管理人许可不得修改、撤销或撤回。

投资者名称（请加盖公章）：

法定代表人或其授权人签字： 日期：

附件2

投资者基本信息表

投资者全称：
通讯地址：
邮编：
注册地址：
法定代表人：
经办人姓名：
经办人身份证号：
联系电话：
手机：
传真：
电子邮件
银行账户详情	开户银行
	账号
	户名
	联行号
	大额支付系统
中央国债登记公司的 一级托管账户详情	户名：
	账号：

投资者名称（请加盖公章）：

年 月 日

附件3

提示：投资者向簿记管理人提交订单时不必传真本陈述、承诺和保证。

《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券订单》

投资者的陈述、承诺和保证

1、本投资者依法具有购买本《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券订单》（简称“订单”）承诺申购总金额的2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券的资格，有权向簿记管理人提交本订单。并且，在任何适用的法律、法规和国家有关主管部门的规定要求的情况下，已就此取得所有必要的批准、核准、同意、决议和内部批准，并将在申购2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券后按相关法律、法规的要求办理必要的手续。

2、本投资者用于申购2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券的资金来源合法，不违反《企业债券管理条例》及其他适用的法律、法规和国家有关主管部门的规定。

3、本订单项下的全部申购资金系从本投资者的银行账户划出。

4、本投资者保证并确认，本投资者向簿记管理人发出的资料真实、准确、完整、有效。

5、本投资者已经完全了解并愿意接受《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书》及其摘要、《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》（简称“申购和配售办法说明”）的有关规定和要求，也充分了解并愿意承担投资和交易风险，并确认该有关规定和要求对本投资者具有约束力，承诺按照申购和配售办法说明的要求填写本订单。

6、本投资者同意并确认，本订单一经发出，即对本投资者具有法律效力，未经簿记管理人许可不得修改、撤销或撤回。

7、本投资者同意发行人和主承销商根据簿记建档等情况确定本投资者的具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；簿记管理人向本投资者发出了《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券配售缴款通知书》（简称“配售缴款通知书”）或者《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券认购协议》（简称“认购协议”），即构成对本订单的承诺。

8、本投资者理解并接受，本投资者如果获得配售，则本投资者即有义务按照配售缴款通知书（或认购协议）规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户，并按照配售缴款通知书（或认购协议）要求及时提交有关原件。如果本投资者未能按照配售缴款通知书（或认购协议）规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户，簿记管理人有权处置本投资者订单项下的全部债券，同时，本投资者同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失。

9、本订单中使用的已在申购和配售办法说明中作出定义的词语，具有申购和配售办法说明规定的含义。

10、本投资者理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。

附件4

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。以下填表说明部分不必传真至簿记管理人处，但应被视为本申购和配售办法说明不可分割的部分，填表前请仔细阅读。

2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券订单填报说明

1、请将订单填妥并加盖公章后，于规定时间前连同下列资料传真至簿记管理人处：

（1）《投资者基本信息表》（附件2）（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签字的无须提供法定代表人授权委托书）。

2、申购利率及申购金额填写示例（每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的发行利率不低于该利率时，投资者的最大申购金额）。

本期债券簿记建档利率区间为6.20%-6.50%。某投资者拟在不同的申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

申购利率	申购金额（万元）
6.20%	1,000
6.30%	3,000
6.40%	5,000
6.50%	7,000

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的发行利率等于6.50%时，有效申购金额为7,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于6.40%，但低于6.50%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于6.30%，但低于6.40%时，有效申购金额为3,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于6.20%，但低于6.30%时，有效申购金额为1,000万元。

3、投资者须以传真方式参与本次簿记建档过程，以其他方式传送、送达一概无效。