证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-009

泛海建设集团股份有限公司

第七届董事会第三十次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第三十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2013年3月7日，会议通知和会议文件于2013年3月4日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司申请开发贷款提供连带责任保证担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

经本次会议审议，同意本公司为所属子公司北京泛海东风置业有限公司拟向北京银行股份有限公司酒仙桥支行申请的开发贷款（金额为10亿元人民币）提供连带责任保证担保。

二、关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托融资提供连带责任保证担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

经本次会议审议，同意本公司为所属子公司北京泛海东风置业有限公司拟向四川信托有限公司申请的金额为人民币15亿元的信托贷款提供连带责任保证担保。

上述议案一、议案二均须提交公司股东大会审议。

三、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

四、关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，同意于2013年3月26日（星期二）上午9:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开公司2013年第二次临时股东大会。

股东大会将审议如下议案：

（一）《关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司申请开发贷款提供连带责任保证担保的议案》；

（二）《关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托融资提供连带责任保证担保的议案》。

本次股东大会的股权登记日为2013年3月22日。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一三年三月八日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-010

泛海建设集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、本公司所属子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风公司”）负责北京泛海国际居住区二期项目中1#、2#、3#地块的开发建设。为推进项目进度、加快项目开发，泛海东风公司拟向北京银行股份有限公司酒仙桥支行申请10亿元人民币开发贷款，本公司须为其提供连带责任保证担保。该项融资计划主要涉及内容如下：

（1）贷款规模：人民币10亿元

（2）贷款用途：上述款项将用于北京泛海国际居住区二期项目第一宗地J-2-6地块（即2#-6地块）的房地产开发建设

（3）贷款期限：36个月

（4）风险保障措施：以J-2-6地块土地使用权及在建工程抵押，由本公司提供连带责任保证担保

2、泛海东风公司拟向四川信托有限公司申请金额为人民币15亿元的信托贷款，本公司须为其提供连带责任保证担保。该信托贷款事项涉及相关情况如下：

（1）融资主体：北京泛海东风置业有限公司

（2）融资规模：人民币15亿元

（3）期限：2年

（4）交易结构：四川信托有限公司将上述信托资金按约定用于购买泛海东风公司持有的特定资产（系指泛海东风公司合法所有的位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区面积为93137.78平方米的第五宗地土地及地上建筑物）收益权，信托资金指定用于泛海国际居住区二期项目第五宗地（即3#地块）的开发建设。泛海东风公司须在规定期限内回购上述特定资产收益权

（5）风险保障措施：北京泛海国际居住区3#地块93137.78平方米的土地及地上建筑物抵押，由本公司提供连带责任保证担保

（二）董事会的表决情况

2013年3月7日，公司第七届董事会第三十次临时会议审议通过了：

1、《关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司申请开发贷款提供连带责任保证担保的议案》（14票同意、0票反对、0票弃权），同意本公司为东风公司拟向北京银行股份有限公司酒仙桥支行申请的开发贷款（金额为10亿元人民币）提供连带责任保证担保。

2、《关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托融资提供连带责任保证担保的议案》（14票同意、0票反对、0票弃权），同意本公司为东风公司拟向四川信托有限公司申请的金额为人民币15亿元的信托贷款提供连带责任保证担保。

上述对外担保事项均须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：北京泛海东风置业有限公司

成立日期：2003年8月28日

注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103

法定代表人：张崇阳

注册资本：人民币399,860万元

经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；信息咨询（中介除外）、技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口。

与本公司的关联关系：公司直接持有泛海东风公司43.77%股权

泛海东风公司是本公司合并报表单位，该公司董事长、绝大多数董事及经营班子成员由本公司委派，该公司属本公司实际控制的子公司。

泛海东风公司主要财务状况：

单位：人民币万元

项目	截止2011年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止2012年9月30日 （未经审计）
总资产	530,451.9	560,382.69
总负债	220,337.13	161,824.55
净资产	310,114.77	398,558.14
营业收入	0	0
利润总额	-495.31	-422.17
净利润	-379.17	-316.63

三、董事会意见

本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。鉴于泛海东风公司负责开发的北京泛海国际居住区1#、2#、3#地块项目已于2010年10月部分开工、目前进展较为顺利，且该项目为公司未来盈利重要支撑点，公司董事会认为对泛海东风公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为上述贷款事项提供连带责任保证担保。

作为泛海东风公司的一方股东，为支持泛海东风公司发展，推进北京泛海国际居住区二期项目开发进程，中国泛海控股集团有限公司承诺：对本次泛海东风公司上述贷款事项，按比例提供除泛海建设集团股份有限公司承担以外其它两方股东（即本公司和北京国投顺诚投资有限公司）的连带责任保证担保。

四、独立董事意见

上述担保（两笔担保分别的担保金额为人民币10亿元，人民币15亿元）均系泛海建设集团股份有限公司为所属子公司泛海东风公司提供的担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

泛海东风公司所负责开发建设的北京泛海国际居住区项目二期项目为泛海建设集团股份有限公司重点开发项目，是公司未来盈利的重要支撑点。目前已开工部分项目进展顺利，项目销售前景良好。我们认为，泛海建设集团股份有限公司为泛海东风公司担保的财务风险处于可控范围之内。

综上，公司独立董事同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币1,208,773.29万元，占本公司2011年12月31日经审计净资产的151.08%，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十次临时会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月八日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-011

泛海建设集团股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议召开的合法、合规性：本公司第七届董事会第三十次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3. 会议召开时间：2013年3月26日（星期二）上午9:30。

4. 会议表决方式：现场投票。

5. 出席对象

（1）截至2013年3月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

6. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。

7. 股权登记日：2013年3月22日。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

（1）《关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司申请开发贷款提供连带责任保证担保的议案》；

（2）《关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托融资提供连带责任保证担保的议案》。

该议案详见公司于2013年3月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2013年3月26日8:45 – 9:20。

3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联系电话：010-85259601 010-85259607

指定传真：010-85259797

联系人：陆 洋、张欣然

特此通知。

附件：《授权委托书》

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：

议 案	同意	反对	弃权
1、关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司申请开发贷款提供连带责任保证担保的议案
2、关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托融资提供连带责任保证担保的议案

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2013年3月 日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-012

泛海建设集团股份有限公司

第七届监事会第二十一次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司监事会于2013年3月4日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第二十一次临时会议的通知。会议于2013年3月7日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司申请开发贷款提供连带责任保证担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

经审议，公司监事会同意本公司为所属子公司北京泛海东风置业有限公司拟向北京银行股份有限公司酒仙桥支行申请的开发贷款（金额为10亿元人民币）提供连带责任保证担保。

二、关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托融资提供连带责任保证担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

经审议，公司监事会同意本公司为所属子公司北京泛海东风置业有限公司拟向四川信托有限公司申请的金额为人民币15亿元的信托贷款提供连带责任保证担保。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一三年三月八日