第二届董事会2013年第二次会议决议公告
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-005
广东宏大爆破股份有限公司
第二届董事会2013年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第二次会议于2013年2月26日以书面送达及电子邮件的方式向全体董事发出通知。
本次会议于2013年3月8日上午9:00在公司21楼会议室召开。会议采用现场表决方式，会议应到董事9人，实到董事9人。全体监事、部分高级管理人员以及公司保荐代表人均列席了本次会议。会议由公司的董事长郑炳旭先生主持。
本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2012年度总经理工作报告>的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。
2012年，受国家经济不景气以及下属子公司广东明华机械有限公司韶关分公司停产的影响，公司2012年实现营业收入16.25亿元，比去年同期略增0.45%，年度归属于母公司的净利润为8,350万元，同比下降31.16%。
2、审议通过了《关于2012年度公司财务决算的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。
2012年公司经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务决算数据进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第410027号的标准无保留意见的《审计报告》，《审计报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2012年度利润分配方案>的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。
2012年度利润分配方案为：以公司2012年12月31日总股本218,960,000股为基数，向全体股东每10股现金分红2.2元（含税）,预计共分配现金股利48,171,200元，占公司累计可供分配利润的30.06%，剩余未分配利润结转至下年度。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于2012年度报告及摘要的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。
公司独立董事汪旭光先生、胡玉明先生、娄爱东女士向董事会提交了《广东宏大爆破股份有限公司独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会述职，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于募集资金存放和使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项进行了专项审计，保荐机构出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司关于内部控制自我评价报告的公告》。
公司的独立董事就该事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于2012年公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明的议案》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权 0票。关联董事王喜民、陈晓东、方健宁回避了对该议案的表决。
公司的独立董事就该事项发表了独立意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了专项审计报告，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于公司2013年财务预算方案的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于2013年度公司经营计划及公司经营班子2013年度考核指标的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。
按照2013年度公司经营计划，董事会授权薪酬与考核委员会主任与经营班子签署《2013年度经营目标责任书》，并作为经营考核指标的监督执行人，定期对经营班子在执行经营目标责任书过程中的有关问题进行监督、指导、沟通、协调。
11、审议通过了《关于2013年度续聘会计师事务所的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年的审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于2013年度日常性关联交易预计的议案》。
（1）公司与实际控制人及其控制子公司之间的关联交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权 0票。关联董事王喜民、陈晓东、方健宁回避了对该议案的表决。
（2）公司与联营企业之间的关联交易。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权 0票。关联董事王喜民回避了对该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知》。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第二届董事会2013年第二次会议决议》
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一三年三月八日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-008
广东宏大爆破股份有限公司
关于2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]595号文核准,本公司首次公开 发行人民币普通股股票5,476万股，截止至2012年6月4日，本公司通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票5,476万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.46 元，募集资金总额为人民币791,829,600.00元，扣除各项发行费用65,285,404.52元后，募集资金净额为人民币726,544,195.48 元。以上募集资金的到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2012]第410247号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
募集资金到位后，截止2012年12月31日，公司募集资金已累计使用30,395.00万元，其中投入变更募集资金项目12,732.00万元，使用募集资金置换预先投入资金12,663.00万元；使用超募资金中的5,000.00万元永久补充流动资金；尚未使用募集资金余额为42,259.42万元；共发生存款利息净额914.54万元。截止2012年12月31日募集资金专户的余额为43,173.96万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《广东宏大爆破股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同）。
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。本公司本次募集资金总额人民币791,829,600.00元，共应支付发行费用65,285,404.52 元，募集资金净额为人民币726,544,195.48 元。本公司于2012年7月3日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
2012年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(四)募投项目先期投入及置换情况
截止2012年12月31日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币 12,663.00万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2012]第410291号《关于广东宏大爆破股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》。2012年8月23日，本公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以募集资金置换已预先投入募投项目的实际投资额为人民币12,663万元，同意公司以募集资金置换该部分资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
2012年度，本公司不存在节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况
本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币726,544,195.48 元，其中超额募集资金为71,594,195.48元。2012年8月23日本公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的5,000万元永久性补充流动资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露，于2012年9月25日划拨至本公司一般结算户。上述议案使用资金占超募资金总额的69.84%，超募资金使用行为的审批程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。除上述使用超募资金的情况外，报告期内本公司未发生其他使用超募资金的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
截止2012年12月31日，本公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
(二)变更募集资金投资项目的具体原因
在募集资金投资项目“施工设备技术改造项目”实施过程中，由于受矿产资源价格下滑的宏观经济影响，原合同项目的进度未能达到预期，公司若按原定计划进行大规模施工设备改造，带来的经济效益将低于预期目标。在原募投项目暂时难以达到预期盈利水平以及出现新的投资项目机遇情况下，公司变更部分募集资金投向计划进行对外股权投资，收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司85%股权，可巩固公司在宁夏地区以及周边地区的矿山民爆一体化服务优势，以确保募集资金的使用效率。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2012年度，本公司不存在此类情况。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2012年度，本公司不存在此类情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2013年 3 月 8 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一三年三月八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东宏大爆破股份有限公司 2012年度
单位：人民币万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广东宏大爆破股份有限公司 2012年度
单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-009
广东宏大爆破股份有限公司
内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会公告[2012]42号、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的要求、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司董事会及其审计委员会、审计部对公司目前的生产经营、财务报告、信息披露等相关的内部控制制度的建立及其实施情况进行了深入调查，现将有关内部控制进行评价并报告如下：
一、公司内部控制制度建立与执行情况
公司根据《证券法》、《公司法》、《上市公司内部控制指引》和《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作。按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，从而保证公司内控管理的有效运作。公司已建立了一套完整的涵盖生产经营、财务管理、对外担保管理、重大投资管理、项目管理、采购管理、人力资源管理、信息披露等各方面的内部控制的流程及制度，大大改善了公司内部控制的环境。
（一）控制环境
1、治理结构
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议。
（2）公司董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设战略、提名、薪酬及审计四个专门委员会；公司证券事务部作为董事会下设的事务工作机构，完成公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务。
（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，并向股东大会负责并报告工作。
（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各项业务来贯彻执行相关决议。管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。各分公司、事业部、控股公司等单位实施具体生产经营业务，保证公司的正常经营运转。
（5）“三会”情况,公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员均已回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会（战略与投资、提名、薪酬与考核和审计）能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。
2、公司内部控制的组织架构图
■
公司结合实际情况，根据职责划分对上述职能部门进行相应的职责设定，制定了《公司部门组织架构及职能汇编》，各职能部门及岗位分工明确，职责清晰、相互协作，相互制约。同时对分公司、控股子公司、全资子公司的经营、资金、财务、人员等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严格的制度进行了必要的监管。
3、内部审计
公司董事会审计委员会下设有审计部，执行公司内部控制监督检查职能。审计部负责人由审计委员会提名，董事会聘任，并配备了4名专职审计人员。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉。审计部在董事会审计委员会的指导下，履行对公司内部控制的监督、检查、评价职能，并独立处理相关问题。
内部审计工作在审计部门负责人直接领导下，依照国家法律、法规及公司制定的各种规章制度，独立行使审计职权，对董事会审计委员会负责并报告工作。内部审计人员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力，以保证公司内部审计工作的高效运行。
4、人力资源政策
公司人力资源管理秉持“以人为本，建设幸福宏大”的宗旨，包括“尊重员工、依靠员工、提升员工、成就员工”四个方面。在人员招聘与调配、员工培训、薪酬福利、绩效管理、劳动关系管理等方面，根据《劳动法》、《劳动合同法》并结合公司以人为本的核心理念，建立了完善的人力资源管理制度。如：《公司人力资源基本管理制度》、《公司员工职业发展通道及任职资格等级名称》、《公司岗位管理制度》、《公司招聘管理制度》、《公司员工轮岗制度》、《公司员工培训管理制度》、《公司人才储备与梯队建设管理制度》、《公司绩效管理制度》、《公司员工手册》、《公司员工薪酬福利管理制度》等，公司的各项人力资源工作均有章可循。
（二）企业文化
公司构筑一套涵盖企业愿景、企业使命、人才理念、员工道德、安全管理、企业制度、战略规划等方面的企业文化理念体系，培育形成了“崇德崇新、共创共赢”的企业核心价值观，坚持以“团结拼搏、敢想敢干，艰苦奋斗、无私奉献，坚忍不拔、开拓进取”的“新愚公精神”为公司的企业精神。在公司通过内部创办企业文化月刊的形式宣传倡导公司的企业文化，同时通过组织管理层和员工参加各类活动，倡导积极向上的价值观和社会责任感。
（二）风险识别与评估
根据公司的战略规划和企业目标，结合矿山服务与民爆行业的特点，公司建立了全面风险管理平台体系，制定《公司全面风险管理办法》，同时对公司的内部风险和外部风险进行分析，形成了《风险信息库》。对影响公司目标实现的内外部风险，按公司相应的制度进行识别，分析，评估，并考虑其影响程度和可能性，采取相应的控制措施，做到风险可控，以合理保证企业规划运作、可持续发展，实现企业价值最大化，保障国家，股东，债权人，员工等各方利益。
（三）控制活动
1、控制程序
公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与使用控制、预算控制等。
（1）交易与授权控制
公司已建立了一系列的制度，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等。如《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等公司内部各级管理层必须在授权的范围内行使职权，相应的经办人员在授权的范围办理经济业务。
（2）责任分工控制
公司对各业务流程进行梳理，合理设置分工、科学划分权限职责，贯彻不相容职务分离，形成相互分工、相互制约、各司其职的制衡机制，为了防止错误或舞弊的发生，公司在生产、采购、销售、仓储、工程、财务管理等各方面均进行职责划分。如《项目管理手册》、《关联交易管理制度》等
（3）凭证与记录控制
公司合理制定凭证流转程序，并根据各部门、各岗位的职责划分建立了完善的互相审核制度。如《印章管理制度》、《合同管理制度》等。
（4）资产接触与使用控制
公司限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点，财产记录，账实核对，财产保险，以保证各项财产安全完整。如《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《招投标管理制度》等
（5）预算控制
公司制定了《全面预算管理制度》，对年度预算按季度与月度分解进行审定后下达到各部门及分子公司，年度通过决算对预算的执行情况进行对照检查，对公司的运营绩效通过预算实行事先计划控制。
2、公司内部控制执行情况
(1)公司治理方面
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，结合自身具体情况，制订或修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资管理办法》、《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《内幕信息及知情人登记和报备制度》等。公司通过制订相关制度进一步完善了公司治理结构，提高了公司自身素质，规范了公司日常运作，保障了全体股东特别是中小投资者的合法权益。
（五）子公司管理内部控制
为加强对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司严格执行相关制度，通过向控股子公司委派董事、监事及推荐主要高级管理人员、向控股子公司外派财务总监、总部职能部门向控股子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动，公司从财务管理、人力资源管理、法律风险管理、信息管理等方面进行统一管理。
根据公司发展战略及相关制度，公司组织相关部门督导、支持服务各控股子公司制定相应的业务战略规划、年度经营计划、全面预算等，并建立了完善的年度KPI指标体系，对各控股子公司进行绩效考核；公司建立了控股子公司重大事项报告制度，对其生产经营中重大事项，严格按规定及时向公司董事会报告。
（六）人力资源管理
公司对人力资源坚持“道德为先，潜能最大”的人才理念，坚持以职业道德为前提，职业技能为基本的用人原则，报告期内公司成立了宏大商学院，建立健全内部培训讲师队伍及讲师授课机制，制定发布了一系列的培训制度如《培训管理制度》、《内部讲师管理细则》、《外派培训管理细则》、《岗位导师管理细则》，对内部讲师管理与激励、外派培训等从制度上进行了明确，给员工参与学习提供制度保障，并从制度设计上将培训与个人晋升进行关联，多方调动员工培训积极性。公司目前拥有一批整体素质较高的团队，人力资源能满足和适应公司发展的需要。
（七）财务管理
公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《会计核算体系》和财务管理等相关制度。在具体执行中，公司所属各分、子公司执行统一的财务管理制度。
① 会计核算环节：
公司制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，按照内部控制的相关要求，配备专职的财务人员，明确岗位职责，及时、准确的反映所有的交易事项，通过严格的内部审批流程和健全的ERP信息系统，形成严密的会计监控体系，确保会计信息的真实、准确。构建了“三算”（预算、核算、决算）合一的财务管理平台体系，推动了全面预算管理及台账建设，增强经营工作计划性和成本过程控制。
② 货币资金管理环节：
公司对货币资金的收支和保管建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，建立货币资金定期盘点制度和对账制度，以保证货币资金的安全，同时建立资金的月度计划制度，加强了货币资金的计划管理。公司在报告期内制订《资金管控详细方案》，加强了对资金的统筹管理，提高了资金的使用效率。
③ 筹资业务管理环节
公司根据年度的经营目标制定预算计划，对于预算计划中资金筹集需要，合理确定筹资规模及筹资结构，选择适当的筹资方式，控制资金风险，降低资金成本。做到资金使用有计划、筹资使用成本低，将资金的使用与筹集有机结合起来，充分发挥财务杠杆作用，提高资金使用效益。
④ 资产管理环节
公司制定了《固定资产管理制度》等相关资产管理制度，合理设置职责分工、授权审批、资产限制接触、台账记账、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，以防止资产流失及毁损，有效的保证了公司的资产安全完整。
公司制定了货币资金、存货、应收款项、在建工程、固定资产、无形资产等具体办法，定期对以上资产进行核查，以确定是否存在减值情形，根据谨慎性原则，按《企业会计准则》的相关规定合理计提减值准备，并按相应的处理流程和审批程序报批，以真实、完整、准确的反映资产的实际价值。
（八）行政管理
公司制定了《印章管理办法》、《公文处理细则》、《档案管理制度》等具体制度及规范，对公司日常运转中除业务、财务及公司治理外的各行政环节进行控制。
公司行政中心为其主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责分工，具有较好的执行力及执行效果，基本满足公司的经营管理需要。
（九）采购管理
公司对采购事项制订了《宏大公司采购管理办法》、《总部实施细则》，并严格按照该制度规定的采购作业流程在仓库、经营计划、审批、采购以及财务等环节实施控制。在民爆危险品仓储管理方面，严格按照相关要求做好危险品的出入库、安全、环保和卫生等管理工作。
（十）营销管理
公司制定了《营销管理制度》和《项目营销流程管理制度》。该两项制度规定了一整套营销管理流程和相关管理人员操作规程，并制定了具体的层级管理权限，明确了相关人员的职责，确保销售及收款处于受控状态。
（十一）技术研发管理
公司成立了研发中心，负责根据公司战略规划，对科技研发进行统一规划、整体布局和专业分工，通过科技创新、学术交流、科技资源整合、专利申请、技术引进、产品研发等组织管理活动，打造民爆一体化的技术领先平台，达成公司科技创新战略目标。
公司制订了《宏大公司研发项目及技术协作管理办法》、《宏大公司科研奖励办法》等相关制度，通过这些制度的制订，强化了技术研发的规范管理，提高了技术研发人员的工作积极性和责任感。
（十二）项目运营管理
公司制订了严格的《项目管理办法》、《项目管理办法补充规定》、《项目施工管理制度》及《施工设备运营及管理办法》，根据这些制度编印了《项目管理手册》，并按照公司已通过的三大体系对项目施工、质量管理、安全管理和环境管理进行控制，同时按照相关财务管理制度对生产过程中涉及到的财务问题实施控制，保证公司实现生产和财务目标。
（十三）安全管理
公司设立安全监督保卫中心负责公司安全管理事项，制定了《安全管理制度》、《安全生产责任制度》、《日常安全生产工作规范》、《项目部现场安全检查规范》、《工程施工安全检查评价、奖惩考核制度及实施细则》等制度规范，并编印了《安全管理手册》用以指导公司经营活动中安全管理工作。通过这些制度的规范的严格执行和安全监督保卫中心的检查监督，保证了公司的安全生产，即满足了行业安全监管要求，又保证了公司在安全生产的前提下实现生产目标和财务目标。
（十四）募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督作出了具体明确的规定，募集资金实行专户管理，按计划使用资金。公司审计部每季度向公司董事会报告，独立董事和监事会监督募集资金的使用情况，对募集资金使用情况进行检查和审核。
（十五）重大投资管理
公司对重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注重投资效益。公司对《公司章程》、《董事会工作细则》、《总经理工作细则》中对重大投资的审议程序及审批权限有严格的规定，建立了《重大投资管理办法》，对重大投资的流程及审批权限进行明确而详细规定，公司在报告期内收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司85%的股权，符合国家相关法规及公司制度的要求。
（十六）关联交易管理
公司严格遵照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定进行关联交易管理，公司建立了《关联交易管理制度》。公司对关联交易有严格的审批程序以及审批权限，强调了关联人在关联交易中的“回避”行为以及独立董事对关联交易公允性的监督作用。公司报告期内的关联交易均严格按照规章制度进行了审批，定价公允，独立董事均进行了事前认可并发表了独立说明。
报告期间，公司不存在直接或者通过有控制关系的子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司不存在股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
（十七）对外担保管理
公司对外担保有严格的审批程序，建立了《对外担保管理办法》。每项担保均在提交董事会审议前，经公司财务进行一系列的审查后可提交董事会审议，同时独立董事对公司对外担保情况进行检查并对此发表独立意见。公司的对外担保均符合法规的要求，没有违反中国证监会的相关规定。
（十八）信息披露
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所的《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司修订了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，以维护中小股东的合法权益。
（四）信息与沟通
内部信息沟通:为了确保公司内部信息迅速、顺畅地传递、归集和有效管理，公司制定了《重大信息内部报告制度》，保证了公司及时、准确、全面、完整的传递及披露信息。利用OA平台、内部局域网络、ERP系统等现代化信息平台，使各级管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司通过内部文化刊物、内部宣传栏、内部电子邮件等方式及时有效的传递公司信息、制度的更新、企业文化信息的发布。
外部信息沟通：公司建立了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，由董秘和证券事务部负责投资者关系、信息披露工作和监管部门沟通工作，保证了公司信息披露及时、准确、完整。
一、内部监督
公司依据相关法律法规设立了监事会和审计委员会成立了审计部，负责公司的内部监督工作。监事会对定期报告、关联交易、对外投资、募集资金的使用等重大事项进行了核查并发表了意见。董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计部汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制尤其是财务控制情况进行了核查；内审人员对公司财务收支、经营活动、重大关联交易、各子公司、项目部和各职能部门的内部控制执行情况定期或不定期的审计，以确保各部门认真履行其职责。
二、内部控制存在的问题及整改计划
(一)内部控制存在的问题
1、公司内部控制制度有待进一步健全。
2、面对瞬息万变的经营环境，需要进一步提高风险的预见能力，加强风险管理和控制。
3、公司对员工需加强国家相关法规的培训及宣传。
4、公司需加强资产的管理，强化对固定资产实物状态的监控。
5、针对不断变化的市场环境，需加强公司营运资金的管理，提高资金利用效率。
6、公司需加强对信息系统的建设，建立完善的ERP管理系统，以信息化手段加强内部控制。
（二）解决措施
1、健全相关部门职能，进一步完善公司内部控制流程。
2、面对市场行情的变化及国家政策的干预，公司应加强对相关行业信息的收集和研究，做好风险防范的应对措施，进一步加大风险管理与控制的力度，提高科学决策能力和风险防范能力。
3、加大对公司相关人员的培训力度，在现有的披露责任制基础上，将信息披露纳入相关人员的考核范围及标准内。同时，公司将进一步加强上市公司法律法规的学习和宣传，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化；督促控股子公司进一步加强和完善内部控制制度，确保上市公司运作的法律法规在控股公司得以有效执行。
4、对各类资产（原燃材料、备品备件以及固定资产）进行有效的管理，确保实物安全。
5、利用信息系统平台集中资金管理，加强提高资金使用的计划性、应收款项的回收管理，提升资金的周转率。
6、加强信息系统的建设工作，继续推进ERP系统的实施。
三、公司对内部控制情况总体评价
公司董事会认为：截止2012年12月31日，公司基本建立健全了内部控制制度，完善了法人治理结构。对照中国证监会及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全了控制体系。符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。
四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常经营活动。
2.报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求建立并健全了公司的相关管理制度。公司的法人治理、生产经营、信息披露、重大事项等内部控制重点活动严格按公司内部控制的各项规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立并健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。因此，公司的内部控制是健全、有效的。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二○一三年三月八日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-010
广东宏大爆破股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）定于2013年3月29日召开2012年度股东大会（下称“股东大会”）
2、股东大会的召集人：公司2013年3月8日召开的第二届董事会2013年第二次会议审议通过了《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：2013年3月29日（星期五）上午10:00
5、会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
6、出席对象：
（1）截至2013年3月25日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员
（3）公司聘请的律师等相关人员
7、会议地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司2012年度财务决算的议案》；
2、《关于公司<2012年度利润分配方案>的议案》；
3、《关于2012年度报告及摘要的议案》；
4、《关于2012年度董事会工作报告的议案》；
独立董事汪旭光、胡玉明、娄爱东作述职报告
5、《关于2012年度监事会工作报告的议案》；
6、《关于公司2013年财务预算方案的议案》；
7、《关于2013年度续聘会计师事务所的议案》；
8、《关于公司2013年度日常性关联交易预计的议案》。
上述议案的内容详见2013年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《广东宏大爆破股份有限公司第二届董事会2012年第二次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、登记时间： 2013年3月29日 上午8:30-9:45
4、登记地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层广东宏大爆破股份有限公司证券事务部。
5、 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。
四、其他事项
1、联系方式
联 系 人：李敏贤、郑少娟
联系电话：020-38031687
传 真：020-38092800
联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层
邮 编：510623
2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一三年三月八日
附件： 授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广东宏大爆破股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:
■
委托人盖章/签字：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-011
广东宏大爆破股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2013年2月26日以书面送达及电子邮件的方式向全体监事发出通知。本次会议于2013年3月8日14:00在公司会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席李茂文主持，公司董事会秘书、证券事务代表、保荐代表人均列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2012年度监事会工作报告>的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2012年度报告及摘要的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司关于内部控制自我评价报告的公告》。
公司的独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
广东宏大爆破股份有限公司第二届监事会第八次会议决议。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司监事会
二〇一三年三月八日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-012
广东宏大爆破股份有限公司
关于2013年度日常性关联交易预计的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易情况
广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）2013年拟与控股股东、实际控制人及其他关联方的日常关联交易金额不超过3,618.44万元，具体交易内容及金额如下：
1、向广东广业云硫矿业有限公司（下称“广业云硫”）、广州市和合民用爆破器材有限公司（下称“和合民爆”）采购商品计划
单位：万元
■
2、向广业云硫销售商品计划
单位：万元
■
3、向和合民爆销售商品计划
单位：万元
■
4、公司向广业公司支付信息平台信息费以及公司下属子公司向广业公司租赁其国有授权经营土地使用权。
公司使用广业公司信息平台办公系统，每年支付信息平台租用费1万元，预计2013年该项费用为1万元。
公司下属子公司广东明华机械有限公司向广东省广业资产经营有限公司租赁土地，预计 2013年支付土地租赁费金额为937.44万元。
上述关联交易计划，因年度市场环境及生产量的变化，关联交易总额会在15%幅度内变化。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广东省广业资产经营有限公司
1、基本情况: 广东省广业资产经营有限公司是经广东省人民政府批准设立的国有资产经营公司，是广东省人民政府国有资产出资者的代表，现持有广东省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为440000000075104），住所为广州市越秀区东风中路350号22楼，法定代表人为吕业升。公司注册资本为1,280,000,000元，企业性质为有限责任公司，经营范围是资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。
2、与本公司的关联关系:本公司的控股股东及实际控制人，通过全资控股广东省广业环保产业集团有限公司间接控股广东省工程技术研究所和广东省伊佩克环保产业有限公司，通过全资控股广东省广业经济发展集团有限公司间接控股广东广之业经济开发有限公司，广东省广业资产经营有限公司直接及通过广东省工程技术研究所、广东省伊佩克环保产业有限公司、广东广之业经济开发有限公司间接持有本公司69,088,194股，占公司总股本比例的31.56%。
（二）广业云硫
1、基本情况: 广业云硫成立于2011年2月25日，注册资本为9201.27万元，主营业务为：露天开采、加工、销售：硫铁矿；危险货物运输（1类、2类、3类、6类、8类、9类）、普通货运、搬运装卸；乙级工程测量、乙级地籍测绘、乙级房产测绘；计量检定服务（以上项目持有效许可证经营）。生产、销售：过磷酸钙；加工、销售：铁精矿；货物进出口。以下项目限分支机构经营：生产、销售：硫酸（81007）；加工、销售：硫铁矿、普通机械（不含发动机）；生活饮用水集中式供水；供水管道安装、维修；代收电费；生产、销售、安装、装饰：金属加工机械、通用零部件、非标钢构件、硫磷设备、水泥设备、环保设备、石材设备；加工：石材。（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。
2、与本公司的关联关系:受本公司控股股东及实际控制人控制的下属企业。
（三）和合民爆
1、基本情况：广州市和合民用爆破器材有限公司成立于2007年7月30日，注册地在增城市增江街东桥东路39-41号，法定代表人是潘小鹏，注册资本和实收资本是308万元，经营范围：销售工业炸药、工业雷管、工业索类火工品。
2、与本公司的关联关系：公司下属全资子公司广东宏大增化民爆有限责任公司出资100万元，占其注册资本的32.47%。
三、上述关联方与公司及下属子公司长期合作，履约能力强，向本公司及下属子公司支付款项形成坏帐的可能性很小。
四、关联交易定价政策和定价依据
2013年度关联采购、销售计划依据本公司的经营及生产计划编制；租赁计划依据已签订的租赁协议编制。
定价政策和依据均以市场价为原则协议定价。
五、交易目的和交易对本公司的影响
1、上述关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所必须发生的。
2、上述关联交易严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，且并未占用公司资金和损害公司利益。交易双方均以以平等互利、相互协商为合作基础。
3、关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司结合实际经营情况对2013年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第二届董事会2013年第二次会议决议
2、独立董事《独立董事关于2013年度日常性关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于2013年日常性关联交易预计的独立意见》
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一三年三月八日
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 增长率 |
| 营业总收入 | 1,625,489,070.60 | 1,618,179,750.84 | 0.45% |
| 利润总额 | 101,912,809.93 | 143,927,281.99 | -29.19% |
| 净利润 | 86,254,417.98 | 123,057,684.05 | -29.91% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 83,503,165.40 | 121,309,153.56 | -31.16% |
| 总资产 | 2,068,777,997.91 | 1,199,120,503.81 | 72.52% |
| 总负债 | 849,124,518.57 | 779,272,442.59 | 8.96% |
| 开户行 | 账号 | 金额 | 款项 |
| 上海浦东发展银行广州天誉支行 | 82120155100000565 | 201.07 | 定期存款 |
| 上海浦东发展银行广州天誉支行 | 82120167010001231 | 1,015.04 | 定期存款 |
| 上海浦东发展银行广州天誉支行 | 82120167010001240 | 1,015.04 | 定期存款 |
| 广发银行广州东风中路支行 | 121103516010008244 | 20,218.11 | 结构性存款 |
| 中国农业银行广州流花支行 | 042501040009091 | 20,724.70 | 结构性存款 |
| 合 计 | 43,173.96 |
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 以自筹资金置换预先投入 募集资金投资项目金额 |
| 1 | 施工设备技术改造项目 | 65,495.00 | 52,763.00 | 12,663.00 |
| 募集资金总额 | 72,654.42 | 本年度投入募集资金总额 | 17,732 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 12,732 | 已累计投入募集资金总额 | 30,395 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,732 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 17.52% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 施工设备技术改造项目 | 是 | 65,495 | 52,763 | 0 | 12,663 | 24% | 2014年6月30日 | 2,619.56 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 65,495 | 52,763 | 0 | 12,663 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 100% | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向小计 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | -- | -- | -- | -- | ||
| 合 计 | 70,495 | 57,763 | 5,000 | 17,663 | -- | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金金额为71,594,195.48元，结合公司生产经营需求及财务情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，经公司董事会2012年第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用50,000,000元的超募资金永久性补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为提高资金利用率，经公司董事会2012年第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金中的12,663万元置换已预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司本次募集资金置换已履行相关审批及审计程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变募集资金投向的情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户，公司将来将有计划地投资于募投项目。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 股权收购 | 施工设备技术改造项目 | 12,732 | 12,732 | 12,732 | 100% | 2012年12月20日 | 98.60 | 是 | 否 |
| 合计 | 12,732 | 12,732 | 12,732 | 100% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因：在募集资金投资项目“施工设备技术改造项目”实施过程中，由于受矿产资源价格下滑的宏观经济影响，原合同项目的进度未能达到预期，公司若按原定计划进行大规模施工设备改造，带来的经济效益将低于预期目标。另一方面，公司矿山民爆一体化服务模式得到了宁夏地区行业主管部门的认可及支持，石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司原自然人股东李学仁先生因个人原因有意出让所持有的石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司股权，给公司整合宁夏地区民爆器材市场提供了有利时机。在原募投项目暂时难以达到预期盈利水平以及出现新的投资项目机遇情况下，公司通过变更部分募集资金投向计划进行对外股权投资，巩固公司在宁夏地区以及周边地区的矿山民爆一体化服务优势，以确保募集资金的使用效率。2、决策程序：公司2012年12月3日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司85%股权的议案》以及《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构对《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》发表了意见；公司2012年12月20日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了上述两项议案。3、信息披露情况：上述董事会决议、股东会决议、独立董事意见、监事会意见（监事会决议）、保荐机构意见以及标的企业的审计报告、资产评估报告以及上述议案的公告披露在公司指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
| 序号 | 表 决 项 目 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2012年度财务决算的议案 | |||
| 2 | 关于公司《2012年度利润分配方案》的议案 | |||
| 3 | 关于2012年度报告及摘要的议案 | |||
| 4 | 关于《2012年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 5 | 关于《2012年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 6 | 关于公司2013年财务预算方案的议案 | |||
| 7 | 关于2013年度续聘会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 关于公司2013年度日常性关联交易预计的议案 |
| 关联方 | 内容 | 2013年预计交易金额 | 2012实际交易金额 |
| 广业云硫 | 采购柴油 | 150 | 124.36 |
| 和合民爆 | 采购原材料 | 550 | 549.50 |
| 关联方 | 内容 | 2013年预计交易金额 | 2012年实际交易金额 |
| 广业云硫 | 销售炸药 | 1860 | 1,793.44 |
| 关联方 | 内容 | 2013年预计交易金额 | 2012年实际交易金额 |
| 和合民爆 | 销售炸药 | 120 | 118.3 |