证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013026

  华邦颖泰股份有限公司

  关于颖泰嘉和收购杭州庆丰公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经华邦颖泰股份有限公司第四届董事会第三十二次会议审议批准，公司对北京颖泰嘉和生物科技有限公司（本公司之全资子公司，以下简称“颖泰嘉和”、“乙方”）拟收购杭州庆丰农化有限公司（以下简称“杭州庆丰”）股权事宜，于2013年3月6日进行了公告，并授权公司经营班子全权处理并购的相关事宜。2013年3月8日，颖泰嘉和与杭州市手工业合作社联合社（以下简称“联合社”、“甲方”）签订了《股权转让协议书》，颖泰嘉和受让联合社持有杭州庆丰34.79%的股权，交易的详细情况如下：

一、交易概述

杭州庆丰为本公司的控股子公司，其注册资本为3亿元，其中，本公司出资19562.9292万元，占注册资本的65.21%，联合社出资10437.0708万元，占注册资本的34.79%。为实现实际100%持有杭州庆丰全部股权，颖泰嘉和以自有资金收购联合社所持有的杭州庆丰34.79%股权，股权转让价格暂定为人民币10451.4416万元，最终转让价格以清算期杭州庆丰的净资产增减确定。本次收购完成后，公司与颖泰嘉和合计持有杭州庆丰100%的股权。

此次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议（会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案）审议批准，根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议。股权转让事宜未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

企业名称：杭州市手工业合作社联合社

营业执照号码：330100000026476

成立日期： 1995年12月 26 日

住所：杭州市西湖区保俶路宝石山下四弄十三号

法定代表人：骆旭升

注册资本：700万元

经营范围：工艺美术品（除金银饰品），针、纺织品及原料，百货，五金、交电，建筑、装饰材料，金属材料***；兼营：普通机械及配件，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），木材，二轻系统生产的需原辅材料，室内外装饰

杭州市手工业合作社联合社为集体企业，由杭州市工业资产经营投资集团有限公司托管，杭州市工业资产经营投资集团有限公司为其实际控制人。

三、标的公司基本情况：

公司名称：杭州庆丰农化有限公司

营业执照号码：330100000016546

成立日期： 1957年1月 1 日

住所：萧山区杭州萧山临江工业园区红十五路9777号

法定代表人：周南

注册资本：人民币30000万元

经营范围：许可经营项目：生产：甲草胺、乙草胺、丙草胺、丁草胺、异丙甲草胺、异丙草胺、杀菌剂咪酰胺原药(凭有效许可证经营)

一般经营：生产：中间体表面活性剂(除化学危险品及易制毒化学品)；包装材料钙塑箱板，PE包装瓶、复配和包装产品(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。)

杭州庆丰的股权结构如下（截止2013年2月26日）：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	华邦颖泰股份有限公司	19562.9292	65.21%
2	杭州市手工业合作社联合社	10437.0708	34.79%
合计		30000	100.00%

杭州庆丰最近一年及最近一期财务数据如下： 单位：元

项目	2011年12月31日	2012年9月30日
资产总额	557,794,868.29	430,479,440.41
负债总额	667,079,464.95	605,046,606.83
净资产	-109,284,596.66	-174,567,166.42
营业收入	364,634,171.87	303,581,581.73
净利润	-51,009,446.71	-64,793,746.95

四、股权转让协议的主要内容

1、合同主体

（1）杭州市手工业合作社联合社

（2）北京颖泰嘉和生物科技有限公司

2、转让标的

本次转让标的为甲方持有的标的公司34.79%股权，即10437.0708万元注册资本。

3、转让价格

股权转让价格暂定为人民币10451.4416万元。增资前（即2013年2月26日前）甲方所持有的标的公司34.79%股权（1902.388万元注册资本），转让价格以2012年3月31日为基准日的《资产评估报告》（坤元评报〔2012〕265号）、和2012年9月30日为截止基准日的《专项审计报告》（川华信专（2012）244 号）为定价依据，转让价格为1916.7588万元。增资后甲方增加的8534.6828万元注册资本，转让价格为8534.6828万元，以注册资本1：1的价格确定。

股权转让最终价格以清算期杭州庆丰的净资产增减额确定，即：以2012年10月1日至标的公司本次股权转让完成工商登记之日（最迟不超过2013年3月31日）期间为清算期。清算期标的公司净资产增减额由原股东按照股权比例享受或承担。甲方按照股权比例承担的标的公司清算期净资产减少额不超过730.59万元，超过部分甲方不再承担而由乙方承担。本次标的公司的34.79%股权转让所涉及的一切税金和费用，由甲、乙双方各自依法承担。

4、股权转让价款支付

股权转让价款10451.4416万元采取分期付款方式支付，第一期付款：乙方须在股权转让成交日起3个工作日内支付股权转让价款的30%，计人民币3135.43248万元；第二期付款：剩余股权转让价款人民币7316.00912万元，加上或减去按前述约定的标的公司清算期净资产增减额中甲方按照股权比例享受或承担的部分，由乙方于2014年3月31日全部付清。剩余股权转让价款，乙方应在股权转让成交日起3个工作日内提供经甲方认可的相关担保。

5、本协议书经甲、乙双方签署之后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

此次交易标的为杭州庆丰的10437.0708万元注册资本（即34.79%股权），其中1902.388万元注册资本为联合社在前述增资前持有，转让价格为1916.7588万元，转让价格以2012年3月31日为基准日，坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2012〕265 号”资产评估报告，和以2012年9月30日为基准日，四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信专（2012）244 号”《专项审计报告》为定价依据。其余8534.6828万元注册资本为联合社在前述增资后对应增加的注册资本，转让价格为8534.6828万元，以注册资本1：1的价格确定。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易符合公司以及颖泰嘉和的战略规划，杭州庆丰具有良好资产，资质较为健全，其由于体制问题经营不善处于亏损状态。并购后，通过技术改进、市场拓展等整合，使现有产品扭亏，能为本公司后续新产品的发展、与国际化大公司更好地合作提供良好的生产基地基础和发展空间，并能够提供优质的土地资源等未来权益储备。有利于为巴西市场CCAB制剂产品生产做好准备。新产品的建设将会使公司获得长足的发展，符合公司和全体股东的利益。

本次并购存在一定的风险，但基本可以控制，风险如下：

1、项目入园风险：园区对于 “化工企业”有较高的要求，尤其是对废气的控制要求。对于园区化工企业新项目的入园，园区比较谨慎和严格。但根据国家和地区环保政策导向，如新项目具有产品和市场、技术、工程先进性，符合转型升级要求，将给予相应支持。根据沟通情况初步判断，新项目入园的风险可控。

2、园区长期存在及宏观政策风险：这是化工企业面对的永恒问题，但发达地区的成熟工业园区财政充裕、治理规范、配套设施完整，因此其规划有效性更有保证。同时其经营环境更为市场化，拥有良好产品、技术和市场的规范企业更适宜在其长期生存和发展。

3、企业整合的风险：杭州庆丰为成立较早的国营企业，有良好的制度建设基础，但也有一些很多国企拥有的弊端，并购后管理团队和企业文化能否良好整合，需要做大量的工作。本公司前期并购后通过相关工作，现已开始逐步改进。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2013年3月9日