第五届董事会会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2013-003
中国长城计算机深圳股份有限公司
第五届董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会于2013年3月8日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、公司长城显示器业务调整
鉴于公司长城显示器品牌业务（指显示器“Great Wall”品牌业务）近两年持续亏损、发展疲弱，2012年前三季度收入占公司2012年前三季度总销售收入的0.62%；同时考虑到控股子公司冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）在显示器行业处于领先地位以及其全资子公司武汉艾德蒙科技股份有限公司（简称“武汉艾德蒙”）在显示器领域所运营的AOC等品牌表现良好；为实现公司利益最大化，促进公司合并报表范围内的显示器全部品牌和谐共存、良性发展，明晰各业务平台的主导单元、避免潜在同业竞争、创造协同效应，根据公司经营班子建议，经公司董事会审议研究，同意公司将长城显示器品牌业务统一交由武汉艾德蒙进行运营，公司本部及下属其他企业不再开展该等业务，本次的业务调整不会涉及库存等资产转移及人员转任、售后授权委托、应收账款等事项，具体事宜授权公司经营班子按照有关法律法规办理。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、武汉艾德蒙与中国电子签署《商标授权与销售代理合同》暨日常关联交易事宜（具体详见同日2013-004号《关于武汉艾德蒙与中国电子签署<商标授权与销售代理合同>暨日常关联交易公告》）
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、周庚申先生、吴列平先生及杨林先生回避表决。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一三年三月九日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2013-004
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于武汉艾德蒙与中国电子签署
《商标授权与销售代理合同》暨日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人及“Great Wall”商标的所有权人；
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司控股子公司；
“武汉艾德蒙”、“艾德蒙”：指武汉艾德蒙科技股份有限公司，为冠捷科技的全资子公司
“自有品牌”、“长城显示器商标”：指本公司目前在显示器上所使用的“Great Wall”品牌
“长城显示器”：指具有长城显示器商标的显示器
一、概述
1、为更好实现公司利益最大化，满足显示器业务运营平台整合的需求，促进公司显示器全部品牌包括（“Great Wall”品牌）和谐共存、良性发展，经董事会审议，同意武汉艾德蒙与中国电子就“Great Wall”商标以及“长城显示器”字样的许可使用与销售代理事宜签署《商标授权与销售代理合同》。据此合同，武汉艾德蒙及其联系人可于中国境内（不含港、澳、台）独家使用前述商标及字样，包括制造、生产、销售长城显示器及管理其分销商的权利，并每个季度以现金的方式向中国电子支付许可使用及销售代理费。
鉴于中国电子为本公司实际控制人，武汉艾德蒙为本公司旗下控股子公司的下属企业，故双方为关联方，双方的交易属关联交易。预计在该合同项下，2013年至2015年武汉艾德蒙与中国电子发生的日常关联交易金额预计分别不超过美金430,850元、美金595,550元以及美金820,670元（合计美金1,847,070元），无需提交公司股东大会审议。
2、上述事项已经2013年3月8日公司第五届董事会审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、周庚申先生、吴列平先生及杨林先生回避表决。
3、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见，具体内容详见下文。
二、交易双方的基本情况
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1、法定代表人：芮晓武
2、注册资本：人民币860,265.2万元
3、主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修与销售。
4、住 所：北京市海淀区万寿路27号
5、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
6、财务状况：2011年中国电子经审计总资产为1,447.83亿元、净资产为426.45亿元、营业收入为1,682.36亿元、净利润为28.77亿元。
7、履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。
（二）武汉艾德蒙科技股份有限公司
1、注册资本：人民币8,000万元
2、住 所：武汉市蔡甸区蔡甸经济开发区特八号
3、法定代表人：周伟君
4、主营业务：电脑及其周边设备、办公设备、影像设备、家电产品、其他电子设备及电子元器件的研发、生产、销售、维修服务；地产开发，自有房屋租赁；技术贸易，货物贸易，物流服务、自营及代理进出口。
5、财务状况：2011年经审计总资产为1,037,729,117.46元、净资产为258,321,892.86元、营业收入为5,812,574,116.08元、净利润为87,653,670.78元。
6、与本公司股权关系：其为本公司控股子公司冠捷科技的下属子公司。
三、定价政策和定价依据
1、武汉艾德蒙将按照其在长城显示器的净销售额百分之零点六（0.6%）按季度向中国电子支付商标许可使用及销售代理费。
2、商标许可使用及销售代理费由交易双方根据过往及预测的销量、售价、市场份额等因素及与可比较的交易相比后公平磋商确定。
四、协议的主要内容
1、协议主体：武汉艾德蒙与中国电子
2、定价依据：
（1）中国电子的商标授权与销售代理费以武汉艾德蒙每次售出并签字的合同产品为基础，按武汉艾德蒙净销售额的百分之零点六（0.6%）每季度进行收取；预计2013-2015年此等费用的交易金额上限分别为美金430,850元、美金595,550元以及美金820,670元。
（2）净销售额定义为以合同所定义的产品之发票金额扣除返利、增值税、印花税及其他政府相关费用、营销及广告开支、运输成本及售后服务成本。
3、合同主要内容：
（1）授权内容：“Great Wall”商标以及“长城显示器”字样
（2）授权地区及产品范围：根据合同，中国电子将授权武汉艾德蒙作为中国地区（不含港、澳、台）内使用长城显示器商标的产品的独家代理。据此，武汉艾德蒙及其联系人可在合同所约定的区域内使用长城显示器商标及“长城显示器”字样，包括制造、生产、销售长城显示器及管理其分销商的权利。
（3）商标授权使用期限：自合同签订之日起至2015年12月31日止，双方可根据合同的约定提前终止或续期。在符合香港上市规则、深交所上市规则及冠捷科技仍为中国电子旗下控股子公司的先决条件下，武汉艾德蒙享有优先续约权。
（4）产品定价：由武汉艾德蒙根据市场情况自行厘定。
（5）售后服务：中国电子及其附属公司（不包括冠捷科技及其下属公司）将负责于合同生效前已售及已分销的长城显示器的售后服务，而武汉艾德蒙将负责合同生效后已售及已分销的长城显示器的售后服务。
（6）合同终止：该合同可于订约双方书面同意后终止。除合同另有指明外，如其中一方严重违反合同且未能及时补救，则合同的另一方有权于发出三十日书面通知后终止该合同。
五、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
此日常关联交易是在公司显示器业务整合的基础上进行的，属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于满足公司显示器业务模块整合和控制运营成本的需要，创造协同效应，提升公司显示器业务单元的竞争力，进而提升公司整体的盈利能力。
关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为公司董事会已审议同意公司将长城显示器品牌业务（指显示器“Great Wall”品牌业务）统一交由艾德蒙进行运营，根据公司经营班子的有关报告，艾德蒙与中国电子在前述背景下签署的《商标授权与销售代理合同》已综合考虑“Great Wall”商标的品牌价值、市场占有率、美誉度以及公司以往历年在该商标上的投入等综合因素，合同交易条件未超出合理范围；决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司和全体股东的利益。
七、其他
本年年初至披露日公司与中国电子累计已发生各类关联交易金额为1.62万元（不含2012-072《2013年度日常关联交易预计公告》中已作日常关联交易预计的其他关联方数据）。
八、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、《商标授权与销售代理合同》
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一三年三月九日