证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-006

深圳市零七股份有限公司

澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

（一）本公司于2013年2月21日出具的《关于意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权进展公告》中发布的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28608矿区铌钽铀矿预查报告》（以下简称：地质预查报告）中的预测资源量数据为经过预查工作，结合已有的资料分析、类比，设定条件估算的资源量（334），属潜在矿产资源，实际可开采资源需进一步的地质勘探工作进行控制，标的矿产的最终储量及实际可开采量尚存在重大不确定性。

（二）地质预查报告采用对十个矿带中部分地表揭露的二条矿带进行非系统的采样及结合地质踏勘时采集的样品结果，参考类似矿床参数进行综合分析、类比方式推测设定矿石体积质量以及矿石品位，该矿石体积质量及矿石品位预测数据尚存在重大不确定性。

（三）矿产项目勘查工作一般分为地质预查、普查、详查、勘探4个阶段，矿产项目勘查与开采的投资、实施具有一定周期，并应按照所在国的法律规定获得有关行政许可，后续阶段工作尚存在重大不确定性。

（四）本次意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权的重要要素交易价格尚待确定。

（五）本次意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权为框架性协议，未来的董事会或股东大会存在否决本次交易的风险。

（六）本次意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权框架协议的有效期只有六个月，六个月过后如不能完成交易的有关工作，存在合同失效的风险。

（七）此外，本次意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权还存在无法获取探矿权证续期行政审批、矿产资源储量不明以及勘查失败、无法获取采矿权证的行政审批、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批、投资国证据不稳定、工程建设资金前期投入较大等风险，提请投资者尚需注意有关风险，详见本公司2013年2月21日出具的《关于意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权进展公告》中“投资者尚需注意风险”部分。

一、传闻情况

《21世纪经济报道》于2013年3月2日刊登了题为《零七股份马达加斯加探矿权收购调查：550亿资源价值做局》、《零七股份诡异飙涨推手调查：研究员鼓吹神逻辑不足为信》的两篇报道，又分别于2013年3月6日、7日刊登题为《高于海关统计两万吨零七股份售矿数据注水》、《零七股份矿业做局再调查：550亿元铌钽铀矿疑点重重》的报道。上述文章大量引述中投证券、国金证券和民生证券等相关券商的观点，对我公司2013年2月21日公告的进展公告中涉及的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28608矿区铌钽铀矿预查报告》（以下简称预查报告）及公司前期披露的信息进行质疑，主要内容如下：

传闻1、预查报告明显有失规范，出具预查报告可信度极低。具体表现为:槽探实际完成工作量严重异常；矿区矿石品位整齐划一；没有矿产资源量估算图。

传闻2、预查报告出具单位无地质调查资质。

传闻3、券商研究员无视公司不确定风险，预测标的矿产资源价值最高达550亿元及相应强烈推荐投资评级报告，极力造势维系人气。

传闻4：公司2012年第三季度报告中统计的矿产品销量数据于海关统计数据不符，刻意隐瞒导致包销低于预期目标的真实原因以及人为遗忘违约责任。

传闻5：零七股份董事长对港众收购中非资源（BVI）筹划日久。

二、澄清声明

公司董事会在获悉上述报道内容后十分重视，本着保护广大投资者利益、避免公司股价出现大幅波动的考虑，公司股票自2013年3月4日上午开市起临时停牌，并于2013年3月5日发布《继续停牌公告》，同时展开核实、澄清工作。

经本公司核实，公司对上述报道所涉及的相关内容做出澄清说明如下：

传闻1、“预查报告明显有失规范，出具预查报告可信度极低”问题。根据我国固体矿产地质勘查规范总则规定，矿产地质勘查资源量分为探明的内蕴经济资源量（331）、 控制的内蕴经济资源量（332）、推断的内蕴经济资源量（333）、预测的资源量（334）。本公司于2013年2月21日出具的《关于意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权进展公告》中发布的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28608矿区铌钽铀矿预查报告》（以下简称：地质预查报告）为预测资源量（334），预测资源量数据为经过预查工作，结合已有的资料分析、类比，设定条件估算的资源量，属潜在矿产资源。对于媒体质疑槽探实际完成工作量、没有矿产资源量估算图、十个矿化体矿石品位数据相同等专业性问题，公司已分别致函中非资源控股有限公司及预查报告出具单位了解相关情况。中非资源控股有限公司提交了预查报告出具单位的回复如下：

对“槽探实际完成工作量严重异常”的询证。答复：地质预查工作对槽探没有量的规定，不存在“严重异常”（地质勘查规范写道：预查是通过对区内资料的综合研究、类比及初步野外观测、极少量的工程验证，初步了解预查区内矿产资源远景，提出可供普查的矿化潜力较大地区，并为发展地区经济提供参考资料。对发现的矿（化）点或经类比认定为矿引起的异常及有意义的地质体进行研究，与地质特征相似的已知矿床从基本特征、成矿地质条件等方面进行类比、预测，必要时可投入极少量工程进行追索、验证，采集测试样品。）我们通过1：2.5万地质测量、遥感地质解译、地面 放射测量、水系沉积物测量等工作圈定发现十个矿化带，对局部矿化带开挖探槽进行追索、验证、采集样品，对多个有地表揭露的地段（没有计入工作量）进行验证和采集样品。由于条件有限和阶段工作要求原因，没有再进行更大范围的槽探，因此不存在“严重异常”说法。

对“矿区矿石品位整齐划一”的询证。答复：根据《固体矿产地质勘查规范总则GB/T 13908-2002》，预测参数可以进行类比，所以将野外预查工作采集的样品，结合2009年北京核工业地质调查研究院提供的地质报告样品检测数据，经过综合分析，确定10个矿体的类比品位参数，对10个矿体统一进行估算。在10个矿化带中的局部矿化带（主要为Ⅱ号）采集样品（共采集39个），结合前地质研究院采样数据，取中间值为该10个矿化带的统一类比品位，因此10个矿化带采用相同的品位。

对“矿产资源估算图缺失”的询证。答复：限于预查阶段的条件和工作要求，没有对10个矿化带的每个矿带开展工程分别采样，而是用局部矿化带的中值品位对10个矿化带进行类比。因此，10个带采用统一的品位对矿产资源进行类比估算，品位没有差别，因此矿产资源估算图没有意义，所以没有单独绘出各个带的估算图。

传闻2、“预查报告出具单位无地质调查资质”的说法不属实。报道只提及了出具预查报告中的一家单位，称出具单位无地质调查资质系片面描述。公司在2013年2月21日的进展公告中已经公告，中非资源（BVI）向公司提交的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28608矿区铌钽铀矿预查报告》是由广东省物料实验检测中心、广东省地质局七O四地质大队共同出具，并非仅由广东省物料实验检测中心一家单位出具。预查报告载明项目实施单位为：广东省物料实验检测中心、广东省地质局七O四地质大队，主编单位为：广东省地质局七O四地质大队。二家单位的相关资质证书复印件见附件，其中广东省地质局七O四地质大队资质类别和资质等级为：区域地质调查：甲级；固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级。广东省物料实验检测中心的资质类别和资质等级为：地质实验测试（岩矿鉴定、岩矿测试、岩土试验）：甲级。

传闻3、对于“券商研究员预测标的矿产资源价值最高达550亿元及相应强烈推荐投资评级报告有刻意夸大嫌疑”的说法我公司经核实并说明如下：我公司从未对标的矿产资源价值做出过任何预测，也没有就矿产资源价值问题接待过任何券商机构研究员的调研，券商研究机构根据公司已出具公告做出的价值和盈利预测仅代表机构自身观点，提醒投资者注意风险，同时我公司对相关问题补充澄清如下：

券商研究报告中类似“矿区预计拥有矿石量3475万吨，这部分资源价值超过550亿”表述涉及问题，对此公司认为：地质预查报告结论中的预测资源量数据为经过预查工作，结合已有的资料分析、类比，设定条件估算的资源量（334），属潜在矿产资源，实际可开采资源需进一步的地质勘探工作进行控制，标的矿产的最终储量及实际可开采量尚存在重大不确定性，矿产项目的价值尚需评估、审计及尽职调查的最终结果确定。券商研究机构根据预查报告中的预测资源量数据，以铌钽铀矿目前市场价格推算出标的矿产的资源价值存在重大不确定性。

券商研究报告中类似“对比国际市场成熟矿山平均品位，该矿山主要金属品位也非常高、预计后期运营成本也会相对较低”表述涉及问题。对此公司认为：地质预查报告采用对十个矿带中部分地表揭露的二条矿带进行非系统的采样及结合地质踏勘时采集的样品结果，参考类似矿床参数进行综合分析、类比方式推测设定矿石体积质量以及矿石品位，该矿石体积质量及矿石品位预测数据尚存在重大不确定性，尚需进一步地质勘探工作确定。“预计后期运营成本也会相对较低”等类似表述无事实依据。

券商分别在其研究报告中对公司盈利做出预测问题：公司2012年年度业绩快报与本公告一同发布，具体内容详见业绩快报。上述券商研究报告中对我公司的赢利预测没有事实依据，存在重大不确定性。对于2012年度之后的业绩，应根据公司的实际生产经营情况最终确定，根据目前信息无法对2013年及2014年业绩做出预测。上述券商研究报告中对我公司的赢利预测没有事实依据，存在重大不确定性，提醒投资者注意。

券商在其研究报告中对本次交易、标的矿产的后续安排及市场前景进行分析问题。公司认为，本次交易为框架性协议，未来的董事会或股东大会存在否决本次交易的风险。目前工作重点是对标的进行评估、审计、尽职调查，是否最终确定收购股权需等待评估、审计、尽职调查结果，根据相应专业机构出具报告进行审议，交易存在重大不确定性。另，标的矿产涉及四本探矿证目前均已过期，虽马国政府已收取公司交纳延期费用，但鉴于马国政局不稳定，探矿证的续期存在重大不确定性。上述券商研究报告中对本次交易、标的矿产的后续安排及市场前景分析没有事实依据，存在重大不确定性，提醒投资者注意。

传闻4：“公司2012年第三季度报告中的钛矿产品销量数据与海关统计数据不符”的说法不属实。我公司2012年第三季度报告中指出“在做好包销钛矿进口的同时，公司也开拓了其他矿产品内外贸业务—同时公司亦积极开拓其他产地的钛矿进口和国内矿产贸易业务，以提高矿产业务的整体发展能力。”同时该报告又指出“截至2012年9月底公司共完成矿产销售9800余万元，其中广众投资公司共完成矿产销售51794余吨，销售额7500多万元”，该报告中明确了51794吨是公司全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称：广众公司）2012年前三季度完成的矿产品总销量，而不仅仅是香港广新中非资源投资有限公司（以下简称：香港广新）供货的钛矿产品销量。实际上该销量数据不仅包含了香港广新供货的钛矿产品，还包含了澳洲米纳克供货的钛矿产品21000多吨以及国内矿产1000多吨。根据初步统计数据，2012年度广众公司共实现国内外矿产品贸易合计约74846吨，其中进口马岛钛矿贸易41824.33吨、澳洲钛矿贸易21022.33吨，国内矿产贸易12000吨。鉴于2012年度钛矿产品包销业务进展未达预期的困难，公司拟在后续工作加大开拓其他产地的钛矿进口和国内矿产贸易业务的力度，尽快提高矿产业务的整体发展能力。

对于“刻意隐瞒导致包销低于预期目标的原因”问题，我公司在出具2012年第三季度报告之前，曾征询香港广新前三季度矿产购销量未达预期原因，香港广新回复主要原因为：“1、由于矿产品业务今年初才刚起步，船期安排和航程较远的原因，从二季度起才开始陆续到货；2、因马岛一季度仍处于雨季，中国农历春节又是中国工人休假高峰时期，3月份矿区又遇特大台风生产受阻，因此钛矿生产和装运受到不同程度影响。”上述原因我公司已在2012年第三季度报告中予以完整披露。

对于"人为遗忘违约责任"问题，我公司根据全资子公司广众公司(乙方)与香港广新（甲方）签订的《钛矿产品总包销合同》约定："甲方每年需向乙方提供钛矿产品数量不低于50万吨（TiO2>41%）。若甲方未能按最低应提供数量向乙方供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向乙方计付违约金。"已就该事项同香港广新进行沟通，日前香港广新已向广众公司发函，承诺如下："2012年度我公司向贵公司提供、销售钛矿产品未能达到50万吨的要求，实际完成供货为41824.33吨，按照合同约定应支付违约金45817567元，该款项我公司将于2013年4月30日前向贵公司支付"。收到违约金后对公司的财务影响：收到款项当期计入资本公积金，增加公司流动资金对损益没有影响。

传闻5、“零七股份董事长对港众收购中非资源（BVI）筹划日久”的说法不属实。公司董事会于2012年12月25日通过《全资子公司深圳市广众投资有限公司在香港投资设立全资子公司的议案》，2012年12月27日我公司才真正开始筹划收购中非资源（BVI)股权。

三、其它说明

（一）公司前期披露的信息不存在需要更正及补充情况。

（二）公司目前经营情况正常，内外部经营情况未发生重大变化。

四、必要的提示

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

深圳市零七股份有限公司董事会

2013年03月08日

附件一：广东省地质局七O四地质大队地质勘查资质证书复印件

附件二：广东省物料实验检测中心地质勘查资质证书复印件

证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-007

深圳市零七股份有限公司

2012年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2012年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2012年度主要财务数据和指标

单位：万元

项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度（％）
营业总收入	31,297.33	16,533.95	89.29
营业利润	848.32	962.13	5.98
利润总额	757.16	1,059.20	-7.57
归属于上市公司股东的净利润	702.73	570.17	23.25
基本每股收益（元）	0.0304	0.0269	13.01
加权平均净资产收益率	2.48	3.94	-1.46
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度（％）
总 资 产	77,271.84	36,241.52	113.21
归属于上市公司股东的所有者权益	28,644.36	27,941.63	2.51
股 本	230,965,363	230,965,363	0.00
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	1.24	1.21	2.48

二、经营业绩和财务状况情况说明

2012年度公司主要经营范围为矿产品销售、物业管理及房屋租赁业、酒店业，除物业管理及房屋租赁业务运行基本正常外，矿产品销售和酒店业的经营均存在一些困难：其中矿产品销售业务虽然在2012年度得以顺利展开，但因钛矿产品包销业务进展速度远低于预期，造成销量数据不甚理想；酒店业因宏观环境的收紧、行业竞争加剧、物价上涨和管理费用的上升等因素导致盈利能力下滑，业绩不容乐观。2012年度公司主要财务指标变动情况如下：

1、营业总收入增加主要系本期新增矿产品销售收入所致；

2、加权平均净资产收益率减少主要系本期净资产高于上年同期所致；

3、总资产增加主要系本期从银行融资增加所致。

三、与前次业绩预计的差异说明（不适用）

四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析（不适用）

五、备查文件

经公司现任法定代表人练卫飞先生、主管会计工作负责人、总会计师赵谦先生、会计机构负责人魏翔先生签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

深圳市零七股份有限公司

董事会

2013年3月8日