股票简称：民生银行 A股股票代码：600016 注册地址：北京市西城区复兴门内大街二号

  声 明

  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  重大事项提示

  投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

  一、次级条款

  本次可转债设有次级条款。本行在持续经营过程中发生偿债困难以及倒闭清算时，本次可转债的债券持有人对本行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，等同于本行承担的其他次级性质的债务，并不以银行的资产为抵押或质押。截至2012年6月30日，本行普通债务24,143.21亿元，次级债务（应付次级债券）157.55亿元。

  二、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本行有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银监会的批准为前提条件。

  三、本行未来资本规划对本次可转债偿还的影响

  本行综合考虑自身发展战略、增加资本缓冲及逆周期管理的监管发展趋势以及资本市场各类融资产品特点等因素，已做好未来五年补充资本的规划。从未来资本规划来看，本行具有较强的内源性资本补充能力，并已建立起包括股权融资在内的多种外源性资本补充渠道，不会对本次可转债的偿还产生实质性不利影响。

  四、未设置有条件回售条款

  为保护可转债持有人的利益，本行设置了转股价格修正条款，但根据中国银监会的相关规定，本行未设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。若修正方案被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。

  有关本次可转债条款的详细情况请参见募集说明书“第二节 本次发行概况”。

  五、债券持有人会议规则

  投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

  六、股利分配政策及实施情况

  本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行公司章程已经明确：利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利；在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利；公司年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；本行可以进行中期现金分红。

  最近三年，本行严格执行公司章程关于股利分配政策的约定，现金分红的金额分别为11.13亿元、26.71亿元和85.10亿元，现金分红比例分别为9.20%、15.20%和30.48%，累计现金分红不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2012年9月，本行派发2012年中期现金分红的金额约42.55亿元，按2012年1-6月归属于母公司股东净利润计算，现金分红比例为22.33%。

  本行未分配利润均用于补充本行资本金。

  综合考虑所处行业特点和公司实际情况，本行未来将在兼顾资本需求和股东利益的前提下，平衡内生资本补充及外部融资的关系，合理确定分红政策，逐步提高分红比例。本行将围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升本行股东的回报。

  七、房地产贷款风险

  报告期内，国家对房地产政策调控力度不断加大，市场形势发生较大变化。2012年初，本行根据《中国人民银行关于开展中国金融稳定压力测试的通知》（银发[2011]314号）的要求，开展了以2011年末数据为基准的房地产压力测试，结果表明在相应压力测试情境下，本行房地产行业贷款的风险仍处于可控范围之内。虽然本行地产金融事业部依托良好的风险管理体系和专业经验，加强政策跟踪、行业分析、市场监测和企业研究力度，及时调整授信政策，严格客户准入标准，加强贷款全程管理；组织开展存量资产风险排查和专项压力测试，使本行房地产行业贷款的风险仍处于可控范围之内，但是如果未来房地产市场受到经济周期波动和国家产业政策变化等本行无法控制的因素的影响，仍然可能对本行房地产行业的贷款增长和贷款质量产生不利影响，进而影响本行的财务状况和经营业绩。

  八、关于本次发行不设担保的说明

  本次发行可转债，按规定符合不设担保的条件，因而未设担保。如果可转债存续期间出现对本行经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  九、关于合理预计公布2012年业绩后仍符合发行条件的说明

  本行2012年年度报告的预约披露时间为2013年3月29日，根据目前情况所作的合理预计，本行2012年年度报告披露后本行仍然符合公开发行A股可转换公司债券的条件。

  本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读募集说明书“第二节 本次发行概况”以及“第三节 风险因素”等相关章节。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  发行人名称（中文）：中国民生银行股份有限公司（简称：中国民生银行）

  发行人名称（英文）：CHINA MINSHENG BANKING CORP., LTD. （缩写：“CMBC”）

  境内股票上市地：上海证券交易所

  境内股票简称：民生银行

  境内股票代码：600016

  境外股票上市地：香港联合交易所有限公司

  境外股票简称：民生银行

  境外股票代码：01988

  法定代表人：董文标

  注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号

  邮政编码：100031

  电话号码：86-10-68946790

  传真号码：86-10-68466796

  互联网网址：www.cmbc.com.cn

  电子信箱：cmbc@cmbc.com.cn

  二、本次发行基本情况

  （一）本次发行核准情况

  本次发行经本行2011年2月25日召开的第五届董事会第五次临时会议审议通过，并经本行2011年5月4日召开的2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会及2011年第一次H股类别股东大会分别审议通过。

  2012年2月22日，本行第五届董事会第九次临时会议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的决议》，将原可转债发行决议的有效期延长12个月，相关决议已于2012年5月3日召开的2012年第二次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东大会和2012年第一次H股类别股东大会审议通过。

  本次发行已经中国银监会下发的《中国银监会关于中国民生银行公开发行A股可转换公司债券及增发H股的批复》（银监复[2011]328号）和中国证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1573号）核准。

  （二）本次发行方案要点

  1、证券类型

  本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行可转债总额为人民币200亿元。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2013年3月15日至2019年3月15日。

  5、债券利率

  本次发行可转债票面利率：第一年0.6%、第二年0.6%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.5%。

  6、还本付息的期限和方式

  （1）计息年度的利息计算

  计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2013年3月15日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2013年9月16日至2019年3月15日）。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为10.23元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1= P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

  当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，并按照本次可转债持有人会议规则的约定履行相关会议程序。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。(下转A18版)

  联席保荐人、联席主承销商（排名不分先后）

  上海市广东路689号海通证券大厦14层

  瑞银证券有限责任公司

  北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  募集说明书签署时间：2013年3月