证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－002

上海医药集团股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2013年3月12日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名（其中陆申董事、白慧良独立董事、汤美娟独立董事、陈乃蔚独立董事、李振福独立董事、姜鸣董事以电话方式出席），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周杰董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：

1、《上海医药集团股份有限公司关于收购正大青春宝药业有限公司20%股权的议案》（详见本公司公告临2013-003）

关联董事徐国雄主动回避该议案的表决，八位非关联董事全部投票同意。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零一三年三月十三日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－003

上海医药集团股份有限公司

关于收购正大青春宝药业有限公司20%股权

的关连/关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2013年3月12日，上海医药集团股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第二十六次会议（“董事会”）通过决议，同意本公司以人民币4.444亿元（以国有资产监督管理部门最终备案金额为准）向杭州市正大青春宝职工持股会（“职工持股会”）收购正大青春宝药业有限公司（“正大青春宝”）20%的股权（“本次交易”）。

本次交易前，本公司持有正大青春宝55%的股权；本次交易完成后，本公司将合计持有正大青春宝75%的股权。

正大青春宝是本公司的附属公司之一；职工持股会持有正大青春宝20%的股权，因此根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）第十四A章，职工持股会是本公司附属公司层面的关连人士，本次交易构成上市规则第十四A章所定义的关连交易。同时，本次交易亦构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（“关联交易指引”）所述的关联交易。

本次交易不适用股本比率；其对应的资产比率和收益比率均低于1%，而盈利比率和代价比率分别超过1%但低于5%（各项比率的定义见上市规则第十四章），因此本次交易豁免于上市规则第十四A章下的独立股东批准要求，但须遵守申报和公告要求；本次交易不构成上市规则第十四章项下的须予公布的交易。本公告乃根据上市规则第14A.32条和关联交易指引第19条的规定刊发。至本次交易为止，过去12个月内本公司与上述同一关连/联人或与不同关连/联人之间交易类别相关的关连/联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。

概述

2013年3月12日，本公司董事会通过决议，同意本公司以人民币4.444亿元（以国有资产监督管理部门最终备案金额为准）向职工持股会收购其持有的正大青春宝20%的股权（“标的股权”），并授权公司管理层具体操作后续事宜。本次交易前，本公司持有正大青春宝55%的股权；本次交易完成后，本公司将合计持有正大青春宝75%的股权。

本公司和职工持股会将于董事会审议通过后尽快签订关于本次交易的股权购买协议。根据正大青春宝的公司章程及中国相关法律法规，正大青春宝的其他现有股东已就标的股权放弃行使优先购买权。本次交易须报经正大青春宝的外资主管部门核准方可生效，且本次交易所依据的评估报告须报国有资产监督管理部门备案。

交易涉及的各方

本公司简介

本公司是总部位于上海的全国性医药产业集团，是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医药公司。本公司的业务主要由三个部分构成：制药；医药分销及供应链解决方案；药品零售。本公司H股及A股分别于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）、上海证券交易所上市。

职工持股会简介

本次交易的标的为职工持股会持有的标的股权。

职工持股会于1998年7月29日由杭州市民政局批复成立，其性质为社会团体法人组织，业务范围是管理本会会员合法资产（资金），维护本会会员合法权益。根据杭州市人民政府杭政发[1998]79号文，同意将中国（杭州）青春宝集团公司持有的正大青春宝40%国有股份中的50%有偿转让给正大青春宝药业有限公司的内部职工，转让价格按照国家有关规定进行资产评估并经确认的价值为依据，最终确认转让价格为人民币30,324,700元。

正大青春宝的基本情况

正大青春宝设立于1992年，是以天然药物为主要原料的集科研、生产、经营为一体的综合性制药企业，主要产品包括参麦注射液、丹参注射液、青春宝抗衰老片、青春宝美容胶囊、青春宝永真片等。目前注册资本为人民币1亿2,850万元。本公司通过全资附属公司运诚投资有限公司持有正大青春宝55%的股权。

正大青春宝近两年经天健会计师事务所审计的按中国企业会计准则编制的资产及财务状况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2011年12月31日	2012年12月31日
资产总额	125,055.60	131,721.83
负债总额	35,334.65	31,954.31
净资产	89,720.95	99,767.52
营业收入	99,003.09	108,297.96
利润总额	22,542.05	21,581.50
净利润	19,359.44	18,517.17

其中，2011、2012年，标的股权应占正大青春宝税前、税后利润分别如下：

金额单位：人民币万元

	标的股权应占税前利润	标的股权应占税后利润
2011年（经审计）	4,508.41	3,871.89
2012年（经审计）	4,316.30	3,703.43

本次交易的对价依据

根据上海东洲资产评估有限公司（“评估师”）出具的沪东洲资评报字[2013]第0062053号《企业价值评估报告书》（“评估报告”），以2012年12月31日为评估基准日，正大青春宝净资产账面值为人民币9.98亿元，根据收益现值法评估的净资产评估值为人民币24.02亿元。该评估值包含了将实施分配的人民币1.8亿元的未分配利润，扣除该利润分配后，正大青春宝截至2012年12月31日的净资产账面值为人民币8.18亿元，净资产评估值为人民币22.22亿元。按此净资产评估值测算，标的股权的收购对价为人民币4.444亿元 （以国有资产监督管理部门备案值为准）。

其他交易条款

本次交易支付方式采用一次性付款：本公司将在本次交易完成工商变更登记次日起 30 个工作日内，将上述股权转让价款以现金方式一次性支付至职工持股会指定的银行账户。

在交易基准日至本次交易完成工商变更登记之日的期间，与标的股权相关的盈利或亏损由本公司享有和承担，职工持股会对标的股权及其所对应的股东权益及正大青春宝的资产负有善意管理的义务。

本次交易的意义

正大青春宝现有产品共计30多种，主要分为处方药、非处方药和保健食品三大类。药品销售形成以中成药为主、西药为辅，中药注射剂为主、口服制剂为辅的产品梯度。重点产品包括参麦注射液、丹参注射液、抗衰老片等。此外，正大青春宝还有在研项目12个，其中8个已进入成熟期，体现出其雄厚的研发实力。

本次交易将使本公司对正大青春宝的持股比例从55%上升到75%，从而进一步增强本公司对正大青春宝的控制力，有利于强化内部整合，提高营运效率，改善经营质量。本公司将充分利用正大青春宝的心血管药终端营销能力及“青春宝”品牌优势，做大做强本公司的心血管药领域，提高公司核心竞争力，进一步提升投资价值。

董事表决

董事会通过关于本次交易的决议时，担任本公司董事并在正大青春宝兼任董事的徐国雄先生按相关法律法规和上市规则的要求回避表决。除上文披露者外，本公司无任何其他董事在本次交易中拥有重大权益。

关于本次交易的议案由出席董事会会议的非关连董事进行了审议和表决。各位非关连董事（包括独立非执行董事）一致认为，本次交易的交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东的利益，符合本公司和全体股东的整体利益。

会议的表决程序符合法律法规、本公司章程和《董事会议事规则》的有关规定。

独立董事独立意见

本次关联交易以聘请的专门评估机构评估确定的价值作为交易价格的确定依据；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或非关联股东利益的情形。本次董事会审议的过程遵循了公平、公正、公开的原则，且关联董事均回避了表决，表决程序符合相关规定。独立董事基于独立判断，同意本次交易。

遵守上市规则

本次交易前，本公司通过全资附属公司运诚投资有限公司持有正大青春宝55%的股权，正大青春宝为本公司的附属公司。职工持股会持有正大青春宝20%的股权，因此根据上市规则第十四A章，职工持股会为本公司附属公司层面的关连人士，本次交易构成上市规则第十四A章所定义的关连交易；同时，本次交易亦构成关联交易指引所定义的关联交易。

本次交易不适用股本比率；其对应的资产比率和收益比率均低于1%，而盈利比率和代价比率分别超过1%但低于5%，因此本次交易豁免于上市规则第十四A章下的独立股东批准要求，但须遵守申报和公告要求；本次交易不构成上市规则第十四章项下的须予公布的交易。本公告乃根据上市规则第14A.32条的规定和关联交易指引第19条的规定刊发。

本次评估中，评估师采用的收益现值法涉及对正大青春宝未来预期现金流采用适宜折现率资本化或折现，因此构成上市规则第14.61条所述的盈利预测。评估师就正大青春宝出具的评估报告所载的主要假设如下：

（一）基本假设：

1. 公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2. 持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

3. 持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（二）一般假设：

1. 评估报告中除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2. 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3. 评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

4. 依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（三）收益法假设：

1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

4. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

5. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

（四）其他：

目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。

本公司董事（包括独立非执行董事）确认，对于标的股权的评估构成上市规则第14.61条项下的盈利预测，该预测乃经董事审慎周详的查询方行制订。

本公司的境外审计师罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）已根据香港鉴证业务准则第3000号“历史财务资料审核或审阅以外之鉴证工作”对该评估所涉及的折现未来预期现金流的算术计算执行了工作，并已经向香港联交所提交信函。罗兵咸永道会计师事务所并没有就该评估的折现未来预期现金流所依据的基准和假设的适当性和有效性作出报告，其工作也不构成对正大青春宝进行的任何估值。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一三年三月十三日