股票代码：600421 股票简称：*ST国药 编号：2013-011

  武汉国药科技股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉国药科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二十三次会议于2013年3月14日以通讯方式召开。本次会议通知已于2013年3月7日以邮件、通讯等方式通知全体与会人员。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。同意推选钱汉新、滕祖昌、朱忠良、周伟兴等四人为公司第六届董事会董事候选人，同意推选徐军、华伟、黎地三人为公司第六届董事会独立董事候选人。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  以上董事候选人需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  三、审议并通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。董事会决定于2013年4月1日召开公司2013年第一次临时股东大会。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  武汉国药科技股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  附：董事候选人简历：

  一、董事候选人简历：

  钱汉新：男，61岁，历任崇明县工业委员会主任、书记；上海久远企业集团公司总经理；上海仰帆企业发展有限公司执行董事、法定代表人；上海凯迪企业（集团）有限公司执行董事、法定代表人；上海塑胶线厂有限公司董事长；上海熊猫线缆股份有限公司董事长；2009年4月起任武汉新一代科技有限公司董事长，2009年10月10日起任本公司董事。拟任本公司第六届董事会董事。

  滕祖昌：男，50岁，历任上海崇明水泵厂厂长；崇明远东冰箱厂厂长；上海久远企业集团公司副总经理；上海久禄企业有限公司总经理；上海欣九联企业发展有限公司董事长；上海凯迪企业（集团）有限公司总经理；上海塑胶线厂有限公司董事；上海熊猫线缆股份有限公司董事，2009年10月10日起任本公司董事。拟任本公司第六届董事会董事。

  朱忠良：男，60岁，曾任上海市崇明县经济委员会体改办副主任、审计科科长，上海市远东冰箱厂副厂长，上海协力卷簧制造有限公司董事长，崇明县城镇集体工业联合社副主任，崇明县工业总公司副总经理，上海市区县工业管理局财务处处长，现任仰帆投资(上海)有限公司常务副总经理，2009年10月10日起任本公司董事。拟任本公司第六届董事会董事。

  周伟兴：男，53岁，大专学历。曾任上海正泰橡胶厂轮胎车间团总支副书记，上海橡胶工业公司团委副书记、住宅科科长，上海回力宾馆副总经理兼党支书记，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司乘用轮胎厂办公室主任、钢丝厂厂长兼党委书记、欣业实业公司常务副总经理，河南洛阳海虹轮胎（集团）股份有限公司董事长；2002年5月至今任上海凯迪企业（集团）有限公司副总裁兼办公室主任。2009年10月10日-2012年2月9日任本公司副总经理。拟任本公司第六届董事会董事。

  二、独立董事候选人简历：

  黎地：男，中国国籍，56岁，中共党员，大学本科，学士学位。审计师、注册会计师。曾任中共浙江省委党校教师，上海市静安区审计局科长。1999年12月至今任上海沪中会计师事务所董事长、主任会计师。2010年2月8日起任本公司独立董事。拟任本公司第六届董事会独立董事。

  徐军：男，中国国籍，45岁，研究生学历，法律硕士。任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。2007年4月2日起任上海益民商业股份有限公司独立董事。2009年10月10日起任本公司独立董事。拟任本公司第六届董事会独立董事。

  华伟：男，中国国籍，44岁，中共党员，研究生学历，博士。曾任南京下关发电厂工程师，复旦大学金融研究院副研究员，2009年7月至今任华东师范大学东方房地产学院常务副院长、华东师范大商学院房地产系主任。2009年12月15日起任西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，2010年2月8日起任本公司独立董事。拟任本公司第六届董事会独立董事。

  股票代码：600421 股票简称：*ST国药 编号：2013-012

  武汉国药科技股份有限公司

  第五届第十二次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉国药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第十二次监事会会议于2013年3月14日以通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。同意推选彭惠珍、范震东为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

  表决结果：赞成票3票，无反对，无弃权。

  特此公告。

  附：监事候选人简历：

  彭惠珍：女，中国国籍，59岁，大专学历。历任上海第十五毛纺织厂财务科长；上海久远企业集团公司财务主管；上海凯迪企业（集团）有限公司财务总监、副总经济师；上海塑胶线厂有限公司监事；上海熊猫线缆股份有限公司监事会主席。2009年10月10日起任本公司第五届监事会召集人。拟任本公司第六届监事会监事候选人。

  范震东：男，中国国籍，59岁，大学本科学历，工程师。曾获2007年度“全国轻工业行业劳动模范”荣誉称号。历任济南铁路局助理工程师；上海市崇明县科学技术委员会副主任；上海市崇明县工业委员会副书记、工业局副局长、局长；上海市崇明县大同镇镇长；上海康阔光通信技术有限公司总经理、常务副总裁；上海塑胶线厂有限公司总经理、兼上海熊猫电线有限公司总经理、法定代表人。2007年12月起任上海熊猫线缆股份有限公司总经理，2009年10月10日至2012年2月7日任本公司董事，2012年2月29日起任本公司第五届监事会监事。拟任本公司第六届监事会监事候选人。

  武汉国药科技股份有限公司监事会

  2013年3月15日

  股票代码：600421 股票简称：*ST国药 编号：2013-013

  武汉国药科技股份有限公司

  关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年4月1日下午2：00

  3、会议地点：公司会议室（武汉市武昌区亚洲贸易广场B座22F）

  4、股权登记日：2013年03月22日

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

  ①选举钱汉新先生为公司第六届董事会董事；

  ②选举滕祖昌先生为公司第六届董事会董事；

  ③选举朱忠良先生为公司第六届董事会董事；

  ④选举周伟兴先生为公司第六届董事会董事；

  ⑤选举徐军先生为公司第六届董事会独立董事；

  ⑥选举黎地先生为公司第六届董事会独立董事；

  ⑦选举华伟先生为公司第六届董事会独立董事。

  2、审议《关于监事会换届选举的议案》；

  ①选举彭惠珍女士为公司第六届监事会监事；

  ②选举范震东先生为公司第六届监事会监事。

  三、、出席人员：

  1、公司董事、监事、高级管理人员及选举的见证律师。

  2、截止2013年03月22日下午3：00交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

  四、会议登记

  1、会议登记日期：2013年03月25日9:00—17:00。

  2、会议登记方法：参加本次股东大会的股东，请于2013年03月25日，持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会办公室。

  3、会议登记地点：武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座武汉国药科技股份有限公司证券部

  邮编：430070

  联系电话：027-87654767

  传真：027-87654767

  联系人：陈秀娟

  （五）、其他事项

  出席会议人员食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  武汉国药科技股份有限公司董事会

  2013年03月14日

  附件一：授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席武汉国药科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

  1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

  2、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

  3、对不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

  委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持有股数：

  日期：

  武汉国药科技股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人黎地、徐军、华伟已充分了解并同意由提名人武汉国药科技股份有限公司董事会提名为武汉国药科技股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人黎地、徐军、华伟具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

  六、本人黎地具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任武汉国药科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：黎地 徐军 华伟

  2013年3月14日

  武汉国药科技股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人武汉国药科技股份有限公司董事会，现提名徐军、黎地、华伟为武汉国药科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任武汉国药科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

  提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与武汉国药科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括武汉国药科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在武汉国药科技股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人黎地先生具备较丰富的会计专业知识和经验，且具备注册会计师资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：武汉国药科技股份有限公司董事会

  2013年3月14 日