股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2013-002

  上海家化联合股份有限公司

  五届二次董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海家化联合股份有限公司五届二次董事会于2013年3月13日在公司欧陆厅召开，应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长葛文耀主持，审议并一致通过如下议案：

  一、审议并一致通过2012年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

  二、审议并一致通过2012年度独立董事述职报告并提交股东大会听取：

  2012年度独立董事述职报告请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、审议并一致通过2012年度总经理工作报告；

  四、审议并一致通过公司2012年年度报告并提交股东大会审议：

  2012年年度报告请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  五、审议并一致通过公司2012年度财务决算报告并提交股东大会审议；

  六、审议并一致通过公司2012年度利润分配预案并提交股东大会审议：

  经安永华明会计师事务所审计确认，本公司2012年度母公司实现净利润589,364,430.21元，根据《公司法》、《公司章程》的规定按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金为58,936,443.02元，加上年初未分配利润760,778,088.00元，减去已分配利润179,344,401.60元，2012年可供全体股东分配的利润为 1,111,861,673.59元。

  2012年度利润分配的预案为：

  1、以公司2012年12月31日股本总数为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发7元现金红利（含税）。

  2、以公司2012年12月31日股本总数为基数，向股权登记日在册全体股东每10股送5股红股（含税）。

  该预案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事张纯、周勤业、苏勇发表独立意见：1、公司2012年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2012年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；3、同意2012年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

  为进一步做好公司2012年度利润分配工作,充分听取中小股东关于2012年度利润分配的意见和诉求,根据《公司章程》的相关规定,公司定于2013年3月15日至2013年3月22日通过电子邮件及传真方式就2012年度利润分配事项向股东征求意见,联系方式如下:

  电子邮箱:DMB@jahwa.com.cn

  传真:021-65129748。

  七、审议并一致通过关于支付安永华明会计师事务所2012年度审计报酬的议案：

  董事会同意，公司支付安永华明会计师事务所2012年度审计报酬为170万元（不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费）。

  八、审议通过公司股权激励股票符合解锁条件的议案：

  关联董事葛文耀、吴英华、冯珺、王茁回避表决，4名董事参与表决，4票同意；0票反对；0票弃权。

  经董事会审查，公司满足第一批限制性股票解锁业绩考核条件；经董事会审查，公司满足限制性股票解锁条件，本次解锁对象满足限制性股票解锁条件。从2012年6月6日授予日起12个月后至24个月内即2013年6月7日-2014年6月7日，公司申请第一批限制性股票解锁。公司董事会授权管理层具体实施股份解锁的有关事宜。详见本日公告（临2013-004）。

  九、审议并一致通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案并提交股东大会审议：

  公司有1名激励对象（周逢松）辞职，与公司解除了劳动合同，董事会决定按照授予价格进行回购并注销该辞职人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，回购总价款为人民币902,550元。该事项尚需提交股东大会审议。详见本日公告（临2013-005）。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2013-003

  上海家化联合股份有限公司

  五届二次监事会决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海家化联合股份有限公司五届二次监事会于2013年3月13日在公司召开。应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下议案：

  一、审议通过2012年度监事会报告并提交股东大会审议；

  二、审议通过公司2012年年度报告并提交股东大会审议；

  三、审议通过监事会关于公司2012年度利润分配预案的意见：1、公司2012年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2012年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；3、同意将2012年度利润分配预案提交股东大会审议。

  上海家化联合股份有限公司监事会

  2013年3月15日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2013-004

  上海家化联合股份有限公司

  关于股权激励股票符合解锁条件的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司2011年度股东大会决议和公司四届十九次董事会决议，公司2012年股权激励有限售条件的流通股于2012年6月完成股份登记手续。

  公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：

  “（二）限制性股票的锁定期及解锁期

  自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

  授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。 具体如下表所示：

  ■

  （三）限制性股票的解锁考核条件

  本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。”

  2012年度公司归属于母公司的净利润为6.15亿元，较2011年上升70.14%，扣除非经常性损益的净利润为5.52亿元，较2011年上升59.64%，增长率均超过25%；2012年度公司加权平均净资产收益率为27.77%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为24.94%，均超过18%。

  经董事会审查，公司满足上述的第一批限制性股票解锁业绩考核条件。

  《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：

  “激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

  1、上海家化未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （4）激励对象单方面终止劳动合同；

  （5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。

  3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。”

  经董事会审查，公司满足上述的限制性股票解锁条件，本次解锁对象满足上述限制性股票解锁条件。从2012年6月6日授予日起12个月后至24个月内即2013年6月7日-2014年6月7日，公司申请第一批限制性股票解锁。

  公司董事会授权管理层具体实施股份解锁的有关事宜。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2013-005

  上海家化联合股份有限公司

  关于回购并注销部分已授出的

  股权激励股票的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十二章第二款第四条规定：

  “发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  （1）激励对象非因前述第3条（1）-（3）原因而与公司终止劳动合同；

  （2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的；

  （3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同或因非前述第2条原因被公司免职而离职。”

  现公司有1名激励对象（周逢松）辞职，与公司解除了劳动合同，出现了上述规定的情形，公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该辞职人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为55,000股，回购总价款为人民币902,550元，每股16.41元。

  《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十五章规定：“若授予日后公司发生送红股、资本公积转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照下列（三）回购数量的调整方法、及（四）回购价格调整方法的规定，对上述第（一）项规定的回购数量和回购价格做相应调整。”

  根据上述规定，若公司实施2012年度利润分配方案，以公司2012年12月31日股本总数为基数，向股权登记日在册全体股东每10股送5股红股，回购数量和每股回购价格做相应调整，回购数量调整为82,500股，每股回购价格调整为10.94元，回购总价款仍为人民币902,550元。并授权管理层具体实施有关事宜。

  以上议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2013年3月15日