广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

■

■

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

■

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、 管理层讨论与分析

(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012年，公司围绕“化风险为机遇，用创新的理念指导各项工作”的经营目标和方针，继续调整债务结构实现稳健经营，积极实践体制创新、机制创新、管理创新和技术创新争取效益，全面推进内部控制系统的建设、运行观察和初步完善等工作，切实加强预算管理和各项风险监督、风险控制职能，使公司的管理水平得到了进一步提升；报告期内，公司积极采取措施，通过出让资产与债务重组成功化解了在中国银行梅州分行的逾期债务风险，资产负债率进一步降低；认真学习并充分解读证监会与交易所的各项新规定，摘除“其他风险警示标志”，为公司的发展迎来新起点。

2012年度，公司合并的营业收入为59，977.13万元，实现归属于母公司的净利润3,545.83 万元，报告期内的主要经营情况如下：

1、电力生产业务。报告期内因公司电站所在区域降雨量增加以及各电站的设备改造初见成效等有利因素，公司全年取得发电收入21,261.89万元，较上年同期增加46.03%；

2、生产制造业务。报告期内公司生产制造业务因受市场价格波动和营业成本增加等不利因素影响，营业收入较去年同期减少22.25%，全年营业收入总额为35,594.15万元（详细数据见下附的主要控股公司经营情况分析、营业收入和成本情况分析表）。

3、报告期内主要控股公司的经营情况分析如下：

a、梅县金象铜箔有限公司的主营产品因市场竞争日益激烈、生产成本增加等原因，公司采取了将原有的“制箔机阳极母槽”（电解槽）进行技术改造以提高铜箔品质、增加投入研发高延展性铜箔等新产品的措施保证了其2012年的稳定经营，但经营效益不理想。为了提高其资产使用效率，更好地整合资源，公司于2013年1月起将梅县金象铜箔有限公司约2.9亿元的生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资产租赁给广东嘉元科技股份有限公司，每年收取租赁费2676万元，期限三年（详见公司于2013年1月4日在上海证券交易所网站发布的《关于控股子公司梅县金象铜箔有限公司资产租赁的公告》）。

b、梅县梅雁旋窑水泥有限公司2012年经营因受到市场价格波动的影响，产品销售收入减少。同时由于公司立磨系统项目改造的需要停产时间增加，在一定程度上影响了正常生产，产量下降也导致了收入减少。公司已经通过调整配方、降低煤耗、提高设备运行效率等措施积极提高产量，争取生产上的新突破。

c、广东梅县梅雁矿业有限公司2012年下半年度因采矿业务未能正常生产，其经营效率出现亏损。矿业公司原建设的主巷道多位于碳质页岩层，根据国家建设矿山“六大安全系统”的要求，需对其进行大修以消除安全隐患。受此影响，矿业公司下半年停止采矿，影响了正常的生产运营。为了减少停止采矿的损失，公司进一步扩大了选矿业务，利用选矿场具备的尾矿库等地理、环保优势和先进的选矿技术积极寻求多方面的业务合作伙伴和创新合作模式，努力实现矿业公司业务的多元化，增加收入来源。同时，公司在2012年5月续展了有效期为10年的采矿许可证，加快研究开拓安全斜坡道建设项目的调研，为下一步采矿工作的完善和开展做好充分的论证和准备。

d、梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司、珠海梅雁实业有限公司、梅州市梅雁中学2012的净利润分别比去年同期下降了51.52%、226.78%和90.31%，原因主要为上述控股公司在2012年出让闲置资产和转让土地等投资收益较2011减少所导致。

(二)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

■

2、成本

(1)成本分析表

单位:元

■

■

3、研发支出

(1)研发支出情况表

单位：元

■

(三)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

■

■

(四)资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

■

说明：

a、货币资金大幅减少主要是报告期末的银行存款减少所导致；

b、无形资产减少的原因主要是报告期间公司出让了位于丙村河堤等土地。

c、其他应付款减少的原因主要是减少了对外其他债务。

d、长期借款和一年内到期的非流动负债减少的原因主要是报告期内公司转让了广西融水古顶水电有限公司股权导致期末不再合并其资产负债表，以及处置了土地、房屋等资产偿还了银行借款。

(五)投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期末公司对外股权投资总额为62,186,334元，与上年同期相比无变化。

单位：元

■

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

4、主要控股子公司情况分析

单位：万元

■

说明：控股子公司净利润大幅变动的原因分析详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

公司的主营业务为水力发电和生产制造业。目前公司建成投产的6个水电站总装机容量为12.9万千瓦，年设计发电量约4.3亿度。依托水电行业生产运营成本低、毛利率高的特点，加上公司电站所在区域广东省上网电价等优势，公司水力发电的主营业务在雨量较好的年度收入较为稳定，为公司的发展奠定了良好的基础；公司积极发展高新技术项目，注重发明创造和技术创新，公司及控股子公司合计拥有16项国家知识产权局授权专利，其中工业产权4项，各类实用新型和发明专利12项，有效提升了公司的竞争能力；

2、公司发展战略

公司秉承“为股东创造效益，为社会创造价值，为员工创造福利”的宗旨，恪守“增长、盈利、风险均衡”原则，立足水电行业，巩固经营成果，积极创新求进，不断贯彻集中化经营战略，优化资产结构，降低财务风险，努力实现公司价值最大化。

3、经营计划

2013公司的工作主题是“巩固成果，创新发展”，在化解了逾期债务风险的基础上进一步完善内控制度，控制经营风险，提升管理水平，最终实现经营效益，回报股东，回报社会。公司将围绕“团结、勤奋、实效、安全”的经营理念和2013年经营预算目标，结合形势发展需要，积极鼓励员工的创新学习、进行创新生产管理等一系列经营措施，找准企业发展的支点推动公司年度预算目标的实现。

2013年公司在生产经营上主要将开展如下具体工作：

1、节约日常经营开支及财务费用、节能降耗；

2、完善三龙、龙上两个电站工程项目，为电站验收工作做好准备。

3、提高龙上电站发电能力，提高梅丰电站装机容量。

龙上电站正常年设计发电量为7638万度电，现发电量约达4500万度。公司拟在2013年研究龙上电站发电量提升工程的实施方案，解决电力、通信等基础设施问题，从而提高龙上电站发电能力，增加其发电收入。

公司控股的丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂建设项目土建工程量已大部分完成，剩下的主要是厂房机电设备安装及引水工作。公司计划在2013年筹措资金完成梅丰B厂的建设，B厂装机容量2×0.6万kW，设计发电量为3501万度电，投产后预计每年可为公司增加税后收入约1500万元。

4、可能面对的风险

水力发电在国家能源体系中占有重要地位，随着电力消费量需求的不断增加，水资源开发保护的日益完善，公司所拥有的电站是长期收益较好的优质固定资产，为公司的稳定发展奠定了良好的基础。但电力市场化和电价形成机制的改革、降雨量变化等不利天气因素也将使公司水电业务受到一定的制约。

四、 涉及财务报告的相关事项

1、本报告期无会计政策、会计估计的变更；

2、本报告期无前期会计差错更正

3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

――2012年4月8日公司与梅雁实投签订《关于梅县梅雁电子科技有限公司的股权转让合同》，将公司所持梅县梅雁电子科技有限公司75%的股权转让给梅雁实投。

――2012 年6 月30 日，公司与中广核能源开发有限责任公司（以下简称"中广核能源"）签订《关于广西融水古顶水电有限责任公司的股权转让协议》，将公司所持广西融水古顶水电有限责任公司（以下简称"古顶水电"）95.4%的股权转让给中广核能源。

――期末在编制合并利润表及合并现金流量表时，将转让子公司期初至转让日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表，期初至转让日止的现金流量信息纳入合并现金流量表。

――公司购买子公司的基准日以被购买子公司对净资产和经营的控制权实际上转让给公司的日期为准；公司处置子公司的基准日以被处置子公司对净资产和经营的控制权实际转让给购买企业的日期为准。

股票简称	梅雁吉祥	股票代码	600868
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	胡苏平	叶选荣
电话	0753-2218286	0753-2218286
传真	0753-2218286	0753-2218286
电子信箱	mysd@chinameiyan.com	mysd@chinameiyan.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	3,001,126,960.94	3,640,625,270.39	-17.57	3,928,963,897.96
归属于上市公司股东的净资产	2,171,858,816.36	2,136,793,968.26	1.64	2,106,147,164.47
经营活动产生的现金流量净额	98,995,864.86	134,900,501.72	-26.62	166,901,342.86
营业收入	599,771,392.77	655,629,693.81	-8.52	655,831,637.77
归属于上市公司股东的净利润	35,458,332.14	9,886,394.93	258.66	242,400,878.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-45,397,136.15	-75,650,187.87	不适用	-40,334,472.37
加权平均净资产收益率（%）	1.65	0.47	增加1.18个百分点	12.15
基本每股收益（元／股）	0.0187	0.0052	259.62	0.13
稀释每股收益（元／股）	0.0187	0.0052	259.62	0.13

报告期股东总数		342,809	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		334,510
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司	境内非国有法人	2.197	41,700,000		无
王向昕	未知	0.245	4,653,710		未知
许加元	未知	0.230	4,361,235		未知
刘燕	未知	0.164	3,117,212		未知
韩晚枝	未知	0.143	2,705,300		未知
宋月秋	未知	0.131	2,483,078		未知
毕金聚	未知	0.128	2,436,200		未知
蒋玉秋	未知	0.121	2,293,600		未知
朱林生	未知	0.116	2,208,700		未知
林美红	未知	0.113	2,139,547		未知

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	599,771,392.77	655,629,693.81	-8.52
营业成本	490,543,882.17	558,745,691.88	-12.21
销售费用	2,665,245.92	1,974,864.65	34.96
管理费用	69,732,981.80	57,635,032.94	20.99
财务费用	76,383,672.74	87,736,252.80	-12.94
经营活动产生的现金流量净额	98,995,864.86	134,900,501.72	-26.62
投资活动产生的现金流量净额	107,544,178.15	153,938,275.07	-30.14
筹资活动产生的现金流量净额	-216,980,283.99	-338,075,713.34
研发支出	12,047,985.05	12,733,617.94	-5.38

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
电力生产业务	折旧、工资、维修费、保险费等	105,280,353.97	21.46	116,692,141.72	20.88	-9.78
生产制造业务	折旧、工资、维修费、保险费等	366,362,416.11	74.68	408,891,017.54	73.18	-10.40
其它业务	折旧、工资、维修费、保险费等	18,901,112.09	3.86	33,162,532.62	5.94	-43.01

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
电力生产	折旧、工资、维修费、保险费等	105,280,353.97	21.46	116,692,141.72	20.88	-9.78
铜箔	工资、折旧、电费、材料等	173,038,346.56	35.27	174,772,269.74	31.28	-0.99
水泥熟料	工资、折旧、电费、材料等	154,083,897.67	31.41	173,689,327.64	31.09	-11.29
矿石	工资、折旧、电费、材料等	37,647,081.09	7.67	53,735,856.02	9.62	-29.94

本期费用化研发支出	12,047,985.05
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	12,047,985.05
研发支出总额占净资产比例（%）	0.53
研发支出总额占营业收入比例（%）	2.01

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
电力生产业务	212,618,809.10	105,280,353.97	50.48	46.03	-9.78	增加30.63个百分点
生产制造业务	355,941,531.64	366,362,416.11	-2.93	-22.25	-10.40	减少13.62个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
电力生产	212,618,809.10	105,280,353.97	50.48	46.03	-27.69	增加30.63个百分点
铜箔	183,731,127.27	173,038,346.56	5.82	2.11	-0.99	增加2.95个百分点
水泥熟料	145,509,460.95	154,083,897.67	-5.89	-25.99	-11.29	减少17.54个百分点
矿石	23,087,399.04	37,647,081.09	-63.06	-65.79	-29.94	减少83.44个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	2,474,838.04	0.08	12,904,048.82	0.35	-80.82
应收账款	32,526,581.50	1.08	30,774,674.94	0.85	5.69
存货	33,164,229.00	1.11	44,513,775.90	1.22	-25.50
长期股权投资	39,546,377.28	1.32	36,816,836.78	1.01	7.41
固定资产	2,270,322,334.61	75.65	2,805,384,435.03	77.06	-19.07
无形资产	118,475,212.37	3.95	231,828,698.18	6.37	-48.90
在建工程	435,878,135.77	14.52	377,378,658.77	10.37	15.50
长期借款	542,800,000.00	18.09	845,850,000.00	23.23	-35.83
应付账款	40,866,135.70	1.36	32,769,826.30	0.90	24.71
应付职工薪酬	11,727,526.73	0.39	14,355,365.14	0.39	-18.31
应交税费	20,407,121.40	0.68	27,819,321.36	0.76	-26.64
其他应付款	62,894,946.84	2.10	128,450,712.20	3.53	-51.04
一年内到期的非流动负债	58,550,000.00	1.95	319,550,000.00	8.78	-81.68

被投资单位名称	本企业持股比例(%)	业务范围	投 资 成 本
深圳市雷地科技实业有限公司	25.00	金刚石膜系列产品、办公自动化设备、计算机软件的技术开发、科学仪器的技术开发	31,000,000
广东嘉元科技股份有限公司	28.01	研究、制造、销售：电解铜箔制品；经营本企业自产产品及技术的出口业务等	31,186,334
合 计			62,186,334

子公司全称	子公司类型	企业类型	经营范围	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
									2012年	2011年	变动幅度(%)
梅县金象铜箔有限公司	控股	有限公司	生产经营新型超薄合金铜箔	16000.00	37,152.81	16,442.34	18,373.11	71.44	206.74	151.19	36.74
梅县龙上水电有限公司	全资	有限公司	生产、销售水力发电	5000.00	34,022.31	-1,681.01	2,092.25	-282.57	-282.56	-1357.52	79.19
丰顺县梅丰水电发展有限公司	控股	有限公司	水力发电	15609.91	25,821.52	13,709.26	775.16	55.00	63.74	-70.64	190.23
梅县梅雁旋窑水泥有限公司	控股	有限公司	生产经营新型干法旋窑水泥	10000.00	15,524.75	-1,039.70	14,550.95	-1199.71	-1214.05	1,902.35	-163.82
梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司	控股	有限公司	螺旋藻养殖	10000.00	5,486.78	2,232.06	108.32	57.80	73.59	151.80	-51.52
梅县新城供水有限公司	全资	有限公司	筹建期	6000.00	13,421.88	-10,331.99	109.18	-73.21	-73.22	-67.99	-7.69
珠海梅雁实业有限公司	控股	有限公司	国内贸易、旅游服务业等	2000.00	4,223.02	1,843.89	332.19	-128.17	-128.17	-39.22	-226.80
广东梅县梅雁矿业有限公司	全资	有限公司	开采、加工、销售：银矿	5421.99	11,941.04	316.55	2,308.74	-2815.44	-2733.02	274.94	-1,094.04
梅州市梅雁中学	控制的实体	民办非企业单位	全日制完全中学教育	-	12,277.11	5,348.47	1,880.54	237.00	222.76	2,298.06	-90.31