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1、关联方基本情况

无锡市红格服饰有限责任公司，法定代表人周鸣江，注册资本100万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下红豆工业园区，经营范围服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

无锡市红格服饰有限责任公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

无锡市红格服饰有限责任公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买水、电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要及染色加工需求。

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司与红豆集团无锡南国企业有限公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由红豆集团无锡南国企业有限公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，该等费用参考市场价格由双方协商确定，并根据公司实际使用量，按月结算支付。

2、公司与红豆集团有限公司签订《综合服务协议》以及《补充协议》，约定由红豆集团有限公司为本公司提供生活用水及通讯服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。

3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

五、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2013年3月13日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2013-009

江苏红豆实业股份有限公司

关于股权转让关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次关联交易是本公司拟向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）转让持有的无锡红豆棉纺有限公司（以下简称“红豆棉纺”）95%的股权，转让金额为12,580.95万元。此项交易尚须获得股东大会的批准。

●本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了此次股权转让议案，公司董事会中与该转让事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易程序合法，没有损害中小股东的利益。

一、关联交易概述

为专心做好红豆男装主业，加快连锁专卖体系建设，公司与红豆集团于2013年3月10日签订了《股权转让协议》。根据上述协议，本公司将转让持有的红豆棉纺95%的股权。

上述股权转让完成后，公司将不再持有红豆棉纺的股权。

由于红豆集团为公司控股股东，因此上述股权转让行为构成关联交易。

在2013年3月13日召开的公司第五届董事会第二十一次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决通过了上述股权转让议案。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

红豆集团有限公司

1、基本情况

关联方名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

企业类型：有限责任公司

法定代表人：周耀庭

注册资本：84200万元

2、公司简介

红豆集团是由周耀庭等位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团35.27%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品47和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。

截止2012年12月31日，红豆集团总资产205.18 亿元，净资产72.14 亿元，营业总收入1,716,993.78 万元，净利润85,466.41 万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

1、本次交易标的为本公司所持有的红豆棉纺95%的股权，本公司对该部分股权未设置任何质押，也未涉及任何争议及诉讼。

2、交易标的基本情况

公司名称：无锡红豆棉纺有限公司

公司地址：锡山区东港镇港下红豆工业城内

企业类型：有限责任公司

法定代表人：孙国祥

注册资本：11879万元

红豆棉纺是本公司控股子公司，成立于2004年2月，经营范围为服装、棉纺织品的生产；纺织品及原料的销售；棉花的收购（上述经营范围涉及国家法律法规禁止、限制或专营的项目除外）。

截止2012年12月31日，红豆棉纺总资产14,756.21万元，净资产11,528.06万元，主营业务收入11,604.30万元，净利润-2,007.25万元。

3、此次股权转让资产评估情况

江苏中天资产评估事务所有限公司对红豆棉纺进行了评估并出具了苏中资评报字（2013）第1012号评估报告。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估采用资产基础法。在评估基准日2012年12月31日，红豆棉纺经审计后的资产总额为14,756.21万元，负债账面值为3,228.15万元，净资产为11,528.06万元。采用资产基础法评估后总资产价值为16,256.71万元，负债总额为3,013.60万元，净资产为13,243.10万元，净资产增值1,715.04万元，增值率为14.88 %。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易价格及定价依据

本次股权转让根据红豆棉纺最近一期净资产账面价值，参照江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2013）第1012号评估报告，双方协议作价12,580.95万元。

2、交易合同的主要条款

甲方（转让方）：江苏红豆实业股份有限公司

乙方（受让方）：红豆集团有限公司

1、乙方本次受让的红豆棉纺的股权比例为95%，转让价格以红豆棉纺2012年12月31日经评估后的净资产为依据，最终确定本次股权转让价款为12,580.95万元。

2、上述价款的支付方式如下：乙方于本协议签章生效之日起40日内以现金形式支付50%股权转让款给甲方；股权过户（包括但不限于工商变更登记，及其他行政审批）完成后10日内，乙方支付剩余款项。

3、乙方依照本协议第二条之约定履行了相关义务后，甲方将配合乙方办理红豆棉纺的工商变更登记及其他行政审批，并修改红豆棉纺公司章程的相应条款，调整红豆棉纺董事会成员等。

4、本次股权转让完成后，乙方即成为红豆棉纺的股东，持有其95%的股权，甲方不再是红豆棉纺的股东。甲方依据红豆棉纺有关设立协议和章程可享有的股东权益，均由乙方承继。

5、乙方迟延支付股权转让款的，自延迟之日起，应按迟延支付部分的每日万分之三承担违约责任。甲方违约应承担同样的违约责任。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

红豆棉纺近两年经营业绩不善，一直处于亏损状态，且很难通过公司努力以达到盈利，故公司拟转让持有的该公司股权。转让后，红豆集团将逐步缩小红豆棉纺生产业务量，不再扩产增量做大绵纱业务。

公司目前正大力发展连锁专卖体系建设，为做强做大男装主业，公司集中精力、集中资源专注于男装连锁专卖体系建设，加快男装连锁专卖体系发展。

此次关联交易转让了公司部分经营业绩不善的控股子公司的股权，有利于公司更好的发展，以好的业绩回报广大投资者。

六、独立董事的意见

就本次关联交易的议案，公司独立董事陶文沂先生、徐而迅女士、沈大龙先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估，本次关联交易的价格公正、公允，没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、公司与红豆集团有限公司签订的《股权转让协议》；

3、江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2013）第1012号评估报告

4、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2013]A147号《审计报告》；

5、独立董事意见

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2013年3月13日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2013-010

江苏红豆实业股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年江苏省无锡市地方税务局稽查局对公司参股公司无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司（公司持股25%）实施了税务检查，认定无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司不享受农村小贷公司企业所得税减半征收优惠政策，需按企业所得税率25%补缴企业所得税税款5,084,110.10元，其中：2009年105,000.00元、2010年1,603,833.48元、2011年3,375,276.62元。上述事项对公司的影响：公司2009年多计投资收益26,250.00元、2010年多计投资收益400,958.37元、2011年多计投资收益843,819.16元，公司对此进行了前期会计差错更正，具体如下：调减2011年年末盈余公积127,102.75元，调减2011年年末未分配利润1,143,924.78元，调减2011年投资收益843,819.16元；调减2011年年初盈余公积42,720.83元，调减2011年年初未分配利润384,487.54元。

公司董事会认为，公司对前期会计差错进行更正，符合企业会计准则等制度的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，有助于提高财务信息质量。公司应加强对参股公司财务人员的培训，要求其严格执行企业会计准则，规范财务核算，切实提高会计信息质量，杜绝类似情况的发生。

公司独立董事认为，此次公司对前期会计差错的更正处理，更正后的财务报告能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果，同意董事会对前期会计差错予以更正处理。希望参股公司进一步加强日常会计核算管理，完善财务制度，切实维护公司和投资者的利益。

监事会认为，本次会计差错更正处理符合企业会计准则的规定，有助于提高公司会计信息质量，监事会同意董事会的有关决定。今后公司应督促参股公司严格执行企业会计准则，提高其财务人员的业务水平，切实维护公司全体股东的利益。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2013年3月13日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2013-011

江苏红豆实业股份有限公司

关于关联自然人购买子公司房屋的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易是公司关联自然人购买公司下属控股子公司无锡红豆置业有限公司“红豆广场”及无锡红豆置业有限公司全资子公司无锡红地置业有限公司“人民路九号”楼盘的房屋。

●2013年1月8日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司关联自然人购买公司控股子公司房屋的议案，现部分关联自然人因个人原因，需对买方进行变更，公司第五届董事会第二十一次会议对该关联交易事项重新进行了审议。公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。

一、关联交易概述

2013年1月8日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司关联自然人周耀庭、郭小兴、胡国梁、王竹倩、戴敏君购买公司控股子公司“红豆广场”及“人民路九号”的房屋，部分人员因个人原因需变更买方，由其直系亲属购买。具体情况如下：

1、购买无锡红豆置业有限公司“红豆广场”房屋情况

单位：人民币 元

原买方	变更后的买方	合同面积（平方米）	合同金额	房型	备注
周耀庭	周耀庭	175.32	1557374	商铺	红豆集团法定代表人
		172.26	1529176
		172.26	1545885
		172.26	1545885
		165.78	1517705
		165.78	1517705
		165.78	1517705
		344.49	3216521
郭小兴	郭建军、须亚娟、郭怡婷	109.86	954160	商铺	郭建军、须亚娟为红豆集团监事会副主席郭小兴的儿子、媳妇，郭怡婷、郭怡楠为郭小兴的孙女
		109.86	954160
	郭建军、须亚娟、郭怡楠	109.86	954160
		113.98	992120
合计		17802556

2、购买无锡红地置业有限公司“人民路九号”房屋情况

单位：人民币 元

原买方	变更后的买方	合同面积	合同金额	房型	备注
周耀庭	周耀庭	168.16	5465200	商铺	红豆集团法定代表人
		235.9	9200100
		200.9	6529250
		181.92	6148896
		158.66	5362708
胡国梁	胡国梁、徐慧冰	97.18	3280000	商铺	胡国梁为红豆集团财务有限公司总经理，徐慧冰为其妻子
王竹倩	喻子玉	74.84	1640000	商铺	公司董事、红豆集团品牌文化部部长王竹倩的女儿
戴敏君	冯榕榕	166.55	1810000	住宅	公司董事、江苏红豆国际发展有限公司总经理戴敏君的女儿
合计			39436154

二、关联方介绍

周耀庭，男，红豆集团法定代表人

郭建军，男，红豆集团监事会副主席郭小兴的儿子

须亚娟，女，红豆集团监事会副主席郭小兴的媳妇

郭怡婷，女，红豆集团监事会副主席郭小兴的孙女

郭怡楠，女，红豆集团监事会副主席郭小兴的孙女

胡国梁，男，红豆集团财务有限公司总经理

徐慧冰，女，红豆集团财务有限公司总经理胡国梁的妻子

喻子玉，女，公司董事、红豆集团品牌文化部部长王竹倩的女儿

冯榕榕，女，公司董事、江苏红豆国际发展有限公司总经理戴敏君的女儿

三、关联交易基本情况

1、“红豆广场”项目位于无锡市锡山区东港镇港下。占地面积114974平方米，项目主要为商铺、住宅房，该项目于2011年10月正式动工，于2012年1月开盘预售。

2、“人民路九号”项目位于无锡市崇安区锡沪路与江海路交叉路口西南侧，占地面积 96339.6平方米，项目主要为商铺及住宅房，该项目于2011年1月正式动工，于2011年6月开盘预售。

四、交易的主要内容

上表所列的交易金额均为实际成交价格，交易价格分别按“红豆广场”、“人民路九号”楼盘开盘的市场价格确定，上述关联人与普通购房人员享受一样的购房政策。关联人将按合同约定付清购房款。

五、交易的目的和对上市公司的影响

公司关联自然人向公司控股子公司购买房屋系公司日常经营活动产生的关联交易，关联自然人未利用其在集团内的地位，在与公司关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易公允，对公司财务状况和经营业绩无不良影响。

六、独立董事意见

公司独立董事对本项关联交易发表如下独立意见：上述关联交易议案系因部分关联自然人变更买方而对第五届董事会第十九次会议审议通过的公司关联自然人购买公司控股子公司房屋的议案的重新审议，并未新增关联交易内容，在重新审议上述关联交易时，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，变更后的关联人为原关联人的直系亲属，具备购买相应房屋的能力，房屋购买价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2013年3月13日