证券代码：600525    股票简称：长园集团  编号：2013005

长园集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十二次会议召开通知于2013年3月4日以邮件形式向各位董事发出，公司定期于3月14日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事路强先生、独立董事魏炜先生因公出差，分别书面委托董事许晓文先生、独立董事肖静女士出席会议并代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事审议讨论，审议通过了下列决议：

一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2012年度报告和年报摘要》； （见上交所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2012年度，母公司实现净利润96,278,405.81元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金9,627,840.58元，加上以前年度未分配利润392,011,104.99元，减本年度已分配现金股利69,080,808.96元，本次实际可供股东分配的利润为409,580,861.26元。

公司以2012年末总股本863,510,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发股利69,080,808.96元，剩余部分340,500,052.30元转入2013年未分配利润。本分配方案尚需经2012年年度股东大会审议批准后实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于支付会计师事务所2012年度审计费用及续聘的议案》，2012度审计费用为200万元人民币（包括年度审计报告和内控审计报告），同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，年审计费用基数为180万元（包括年度审计报告和内控审计报告），具体支付金额视实际审计业务量而定；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于2013年度集团向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向以下各银行申请授信额度：

银行	综合授信额度	占2012年末经审计的 净资产额的比例
招商银行深圳深南中路支行	55,000	24.43%
中国建设银行深圳市分行科苑支行	38,000	16.88%
中国农业银行深圳华侨城支行	35,000	15.55%
平安银行深圳高新区支行	30,000	13.33%
中国工商银行深圳南山支行	30,000	13.33%
中国交通银行深圳华强支行	20,000	8.88%
中国银行深圳市分行	20,000	8.88%
兴业银行深圳分行上步支行	10,000	4.44%
华润银行华银支行	10,000	4.44%
上海银行	7,000	3.11%
光大银行香洲支行	5,000	2.22%
总 计	260,000

以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（融资后公司资产负债率在70%以上需提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具体借款手续。

珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属同一集团控制，公司董事路强先生回避公司向华润银行华银支行申请综合授信额度的该项表决；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于2013年度为控股子公司进行担保的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《内部控制自我评估报告》（见上交所网站http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《2012年度社会责任报告》（见上交所网站http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于2012年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2013年度薪酬认定的议案》；

2012年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计1,087.88万元（税前）。公司高管的薪酬构成：2012年1-12月工资总额 + 2011年度奖金。

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2013年度薪酬的确定办法，标准如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2013年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1.5万元/月、杨依明先生津贴为人民币1.2万元/月（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

2、其他董事、监事薪酬

（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；副董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内外并购事宜,每月领取津贴2.5万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬；兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。

3、高级管理人员薪酬原则

（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定；（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于2013年日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案二、四、五、六、七、八、九、十二、十四均需提交2012年度股东大会审议通过实施。

十五、审议通过了公司《关于召开2012年度股东大会的议案》，同意于2013年4月8日召开2012年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二O一三年三月十四日

证券代码：600525    股票简称：长园集团      编号： 2013006

长园集团股份有限公司

召开2012年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年4月8日

●股权登记日：2013年4月1日

●会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼

●会议方式：现场表决

一、会议召开的基本事项

1、本次股东大会的召开时间：2013年4月8日上午10：00

2、股权登记日：2013年4月1日

3、会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼

4、召集人：公司董事会

二、会议议题：

1、《2012年年度报告和年报摘要》；

2、《2012年度利润分配方案》

3、《2012年度董事会工作报告》；

4、《2012年度独立董事述职报告》

5、《2012年度监事会工作报告》；

6、《关于支付会计师事务所2012年度审计费用及续聘的议案》；

7、《关于2013年度集团向各银行申请授信额度的议案》；

8、《关于2013年度向控股子公司提供担保的议案》；

9、《关于2012年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2013年度薪酬认定的议案》；

10、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

三、会议参加人员：

1、截止2013年4月1日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。

3、公司董事、监事及高级管理人员。

4、公司聘请的律师。

5、登记事项：

A、登记时间：2013年4月3日上午8：00－12：00，下午2：00－5：00；（传真登记截止日期为2013年4月3日），公司接受股东大会现场登记。

B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057

C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于2013年4月3日）

D、委托代理人应于2013年4月3日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。

E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

6、与会人员食宿费、交通费自理。

7、会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：0755－26719476

传 真：0755－26739900

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二O一三年三月十四日

附件一： 授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一二年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名(盖章)： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

1、《2012年年度报告和年报摘要》 (同意□ 反对□ 弃权□)

2、《2012年度利润分配方案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

3、《2012年度董事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)

4、《2012年度独立董事述职报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)

5、《2012年度监事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)

6、《关于支付会计师事务所2012年度审计费用及续聘的议案》

(同意□ 反对□ 弃权□)

7、《关于2013年度集团向各银行申请授信额度的议案》(同意□反对□弃权□)

8、《关于2013年度为控股子公司提供担保的议案》(同意□反对□弃权□)

9、《关于2012年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2013年度薪酬认定的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

10、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)

证券代码：600525    股票简称：长园集团  编号：2013007

长园集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

深圳长园电子材料有限公司（以下简称“长园电子”）

深圳市长园长通新材料有限公司（以下简称“长园长通”）

长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）

深圳市长园特发科技有限公司（以下简称“长园特发”）

长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）

长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）

东莞市康业投资有限公司（以下简称“康业投资”）

长园维安电子线路保护有限公司（以下简称“长园维安”）

上海长园电子材料有限公司（以下简称“上海电子”）

罗宝恒坤（上海）开关有限公司（以下简称“罗宝恒坤”）

● 担保数量：123,000万元的人民币信用额度

● 本次是否有反担保：无

● 截止公告日，公司对外担保累计数量：人民币42,528万元（不含上述担保）；

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年3月14日召开了第五届董事会第十二次会议，会议应到董事9名，实际参与表决董事7名，董事路强先生、独立董事魏炜先生因公出差，分别书面委托董事许晓文先生、独立董事肖静女士出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》，同意公司为控股子公司长园电子、长园长通、长园深瑞、长园特发、长园电力、长园共创、康业投资、长园维安、上海电子、罗宝恒坤贷款提供连带责任保证担保，担保金额总计为123,000万元人民币信用额度，期限一年。

具体贷款额度明细如下：

2013年度控股子公司在各家银行申请贷款额度明细表

单位：万元 币种：人民币

	长园电子	长园长通	长园深瑞	长园特发	长园电力	长园共创	康业投资	长园维安	上海电子	罗宝恒坤
招商银行	8,000	3,000	8,000	2,000				8,000
农业银行	8,000				8,000	5,000
平安银行	10,000	3,000	8,000
建设银行			8,000				10,000
工商银行
交通银行					5,000	5,000				2,000
兴业银行
华润银行					10,000
光大银行						5,000
上海银行								2,000	3,000	2,000
中国银行
合计	26,000	6,000	24,000	2,000	23,000	15,000	10,000	10,000	3,000	4,000

(下转23版)