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证券代码：000712 证券简称：锦龙股份
独立财务顾问
签署日期：二零一三年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买标的资产的审计、评估工作已经完成，盈利预测报告的编制和审核工作尚未完成，本公司将在盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，标的资产经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中披露。
本次重大资产重组的交易对方中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司，以及通过与中科实业集团（控股）有限公司的代持股关系实际参与本次交易的北京中关村科学城建设股份有限公司，通过与安信信托投资股份有限公司的信托关系实际参与本次交易的宁波平泰投资有限公司均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产购买方案为：上市公司购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限公司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权深圳市和汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。上市公司以现金259,550.00万元为对价支付上述股权的价款。
二、本次交易审议情况
截至2013年3月10日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2013年3月10日，中山证券2013年第一次临时股东会会议作出了《中山证券有限责任公司2013年第一次临时股东会会议关于中山证券有限责任公司股东转让所持股权的决议》，同意本次交易的股权转让，除交易对方之外的其他中山证券股东，均同意放弃优先购买权。
2013年3月10日，本公司与交易对方分别签订了《股权转让合同》。
2013年3月11日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案。
三、本次交易标的资产的定价
本次交易的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2013）第1009号），中山证券截至2012年12月31日全部股东权益价值为392,900.00万元。本公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权，交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比，溢价0.01%。
本次重大资产购买标的资产的审计、评估工作已经完成，盈利预测报告的编制和审核工作尚未完成，本公司将在标的资产盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，标的资产经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中披露。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中山证券66.0517%的股权，本次交易完成后本公司将拥有中山证券的控股权。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的资产总额为6,458,592,522.10元，交易价格为2,595,500,000.00元，本公司2011年经审计的合并财务会计报告的资产总额为1,341,120,121.10元。本次交易购买的资产总额占本公司最近一个会计年度（即2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到481.58%。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的营业收入为376,686,283.93元，本公司2011年经审计的合并财务会计报告营业收入为95,595,774.71元。本次交易购买的资产在最近一个会计年度（即2011年）所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到394.04%。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的资产净额为2,391,470,496.44元，交易价格为2,595,500,000.00元，本公司2011年经审计的合并财务会计报告净资产额为867,965,547.45元。本次交易价格占本公司最近一个会计年度（即2011年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到299.03%，且超过5,000万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易尚需履行的审批程序
2013年3月11日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）待盈利预测等相关工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重大资产购买报告书；
（二）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格；
（四）中国证监会核准本次交易。
六、本次交易的相关风险
本公司根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重大资产购买的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读本预案“第七章 本次交易风险提示”所披露的内容，注意投资风险。
重大风险提示
至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产购买时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项重大风险因素：
一、审批风险
2013年3月11日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）待盈利预测等相关工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重大资产购买报告书；
（二）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格；
（四）中国证监会核准本次交易。
上述批准程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准以及获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将按照相关法律法规要求，及时向广大股东通报本次交易进展，按时向各监管部门报送齐备的申报文件，争取使本次交易顺利通过各项内外部审批。
二、标的资产盈利能力波动风险
中山证券2009年、2010年、2011年和2012年分别实现营业收入537,056,328.93元、312,083,900.57元、376,686,283.93元和343,591,198.65元，波动率为-41.89%、20.70%和-8.79%，波动幅度大；归属于母公司股东的净利润分别为223,249,755.20元、20,948,551.82元、26,235,381.08元和85,163,472.07元，波动率为-90.62%、25.24%和224.61%，波动幅度比较大。其中，2012年的净利润指标比上年有较大增长，主要原因是由于中山证券2012年收到政府用地建设奖励金13,200.00万元，并一次性计入营业外收入。
证券行业与经济运行周期具有较强的相关性，国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素均对证券行业有着深刻的影响。最近三年证券行业的发展出现较大起伏，中山证券的经纪、投行、自营等主要盈利来源均因此受到较大冲击，使得中山证券的营业收入和净利润指标均出现一定程度的波动。未来，上述影响因素将继续影响证券行业的发展，并可能导致标的资产的盈利能力波动，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产权属风险
（一）部分交易对方持有的标的资产股权存在委托代持或信托关系导致的权属风险
本次交易前，中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有；安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理。
截至本预案出具日，科学城公司已经其董事会决议通过：同意将委托中科实业持有的中山证券12.5461%股权转让给本公司；平泰投资与重庆国际信托已共同出具《关于转让中山证券股权的函》，指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券5.9040%的股权。因此，中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有方的授权，转让行为合法有效。
（二）部分交易对方持有的标的资产股权设定质押导致的权属风险
截至本预案出具日，部分交易对方持有的标的资产股权设定了质押：
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针对本次交易，福建七匹狼集团有限公司已取得中国农业银行股份有限公司晋江市支行出具的《关于同意福建七匹狼集团有限公司转让中山证券有限责任公司17000万股股权的函》，并计划于质押到期前解除股权质押；深圳市银海投资有限公司已取得昆仑信托有限责任公司出具的《关于同意深圳市银海投资有限公司转让中山证券有限责任公司8000万股股权的函》，并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后15个工作日内解除股权质押；上海迈兰德实业发展有限公司已取得兴业银行股份有限公司深圳和平支行出具的《关于同意上海迈兰德实业发展有限公司转让中山证券有限责任公司1.48%股权的函》，并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后15个工作日内解除股权质押。
虽然相关质权人已同意本次转让，但标的股权的质押状态尚未解除，存在因质押产生的权属风险。
（三）已购房产未能办理房产过户的风险
截至本预案出具日，中山证券有一处位于沈阳市的已购房产尚未取得房产证，该房产具体信息如下：
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该房产于2012年3月实际交付。根据中山证券与卖方签订的《商品房买卖合同》（GF-2000-0171），卖方应于交付后465日为买受人办理并取得房产证。目前尚未到办理过户的期限，存在到期未能办理房产过户的风险。
四、股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、设立及股本变动情况
（一）公司设立
公司系经广东省人民政府办公厅[粤办函（1997）11号]批文、中国证监会[证监发字（1997）87号]文和[证监发字（1997）88号]文批准，由清远市纺织工业总公司作为主要发起人，联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司等五个发起人共同发起，采用公开募集方式设立的股份有限公司。五名发起人以经评估的净资产和现金合计150,288,845.32元投入公司，折为股本50,096,300股，同时向社会公开发行人民币普通股16,707,000股（含公司职工股1,670,700股）。1997年4月15日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为66,803,300股。公司股票简称：金泰发展；股票代码：0712。
（二）股权变更情况
1、1997年分红
1997年11月，公司向全体股东每10股送1股转增8股，送股和转增完成后，公司总股本由66,803,300股增加至126,926,270股。
2、1999年资本公积转增股本
1999年6月，公司向全体股东每10股送2股，送股完成后，公司总股本由126,926,270股增加至152,311,524股。
3、2007年资本公积转增股本
2007年10月8日，公司向全体股东以资本公积转增股本每10股转增10股，转增完成后，公司总股本由152,311,524股增加至304,623,048股。
4、2012年非公开发行股票
2012年8月1日，中国证监会核发了《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1020号），核准公司非公开发行不超过143,376,952股新股。公司于2012年8月3日收到上述批复。
2012年8月31日，公司发行的143,376,952股新股在深交所上市。新股发行完成后，公司总股本由304,623,048股增加至448,000,000股。
三、最近三年的控股权变动情况
公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为东莞市新世纪科教拓展有限公司。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
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注：2010年度的数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计，2011年度的数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年1-9月的数据未经审计，下同。
公司控股清远市自来水有限责任公司、清远市锦诚水质检测有限公司及清新汇科置业有限公司，主营业务为自来水供应，2010年至2012年公司的主营业务收入呈现稳步增长的趋势。报告期内，公司主营业务收入逐期增长的主要原因为公司供水业务销售量增加。2012年1-9月、2011年度、2010年度，公司的主营业务收入较同期增长率分别为2.19%（2011年1-9月主营业务收入为61,508,800.56元。）、8.49%、12.34%；2012年1-9月、2011年度、2010年度，公司供水业务销售量较同期增长率分别为0.18%、6.73%、11.25%（2012年1-9月、2011年1-9月、2011年度、2010年度和2009年度供水业务销售量分别为4,378.71万吨、4,370.82万吨、5,965.19万吨、5,589.01万吨和5,024.02万吨。），主营业务收入增长率和供水销售量增长率呈同趋势增长。
在经营自来水业务的同时，公司还参股了东莞证券40%股份，东莞证券的股权投资占公司总资产的比例接近80%，也成为公司利润的主要来源：
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2010年证券市场较为景气，公司依靠对东莞证券的投资收益获得了较高的利润，2011年和2012年证券市场的低迷表现导致公司利润大幅降低。
（二）主要财务数据
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、合并利润表主要数据
单位：元
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五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至2012年12月31日，新世纪公司持有公司股份224,055,636股，占公司股份总数的50.01%，为公司的控股股东。
新世纪公司于1997年1月14日成立，注册资本：80,000万元，法定代表人：杨梅英。股权结构：东莞市弘舜实业发展有限公司持有70%股权，经营范围：科教投资、实业投资等；东莞市裕和实业有限公司持有30%股权，经营范围：实业投资。
新世纪公司目前主要持有锦龙股份50.01%的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司60%的股权和东莞证券4.60%的股权。
截至2012年9月30日，新世纪公司合并总资产为3,197,900,303.15元，合并净资产为1,738,013,372.41元，2012年1-9月实现合并净利润72,599,619.89元（以上数据未经审计）。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人是杨志茂先生，50岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。
杨志茂，中国国籍，身份证44010619630207####，现住所在广州市天河区。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
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第二章 交易对方基本情况
本次的交易对方为中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司。
一、交易对方与标的资产的股权关系
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注：加粗的为交易对方。
二、交易对方基本情况
（一）中科实业集团（控股）有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
中科实业集团（控股）有限公司的股东为中国科学院国有资产经营有限责任公司、科瑞集团有限公司和上海证大投资管理有限公司，分别持股67.50%、17.00%和15.50%。截至本预案出具日，中科实业的产权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务情况
中科实业集团（控股）有限公司成立于1993年6月8日，主营业务是：新材料、能源环保、房地产、光通讯和其他五大主营业务。
截至2012年9月30日，中科实业的总资产为8,230,980,546.84元，归属于母公司所有者权益为1,896,721,258.78元；2012年前三季度，中科实业实现营业收入4,476,421,875.68元，归属于母公司所有者净利润为100,095,643.14元。
4、最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（2）合并利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，中科实业控股的公司如下：
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（二）深圳市建设（集团）有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
深圳市建设（集团）有限公司的控股股东和实际控制人均为恒大地产集团有限公司，其产权控制关系如下：
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注：恒大地产集团有限公司的股东及实际控制人的持股比例来源于恒大地产集团有限公司2012年中期报告。
3、最近三年主要业务情况
深圳市建设（集团）有限公司成立于2003年12月25日，主营业务是施工总承包，房地产开发、投资；国内商业、物资供销业；投资兴办实业；物业管理。
截至2012年12月31日，深圳市建设集团的总资产5,150,983,929.10元，所有者权益1,048,846,705.23元；2012年度，深圳市建设集团实现营业收入2,308,419,551.25元，净利润143,496,094.04元。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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（2）利润表主要数据
单位：元
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（三）福建七匹狼集团有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日，七匹狼集团的产权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务情况
七匹狼集团成立于2002年1月18日，公司的经营范围包括：对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；体育用品、工艺美术品、纸制品、建材、百货、五金交电及日杂用品批发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截至2012年12月31日，七匹狼集团的总资产为4,532,728,554.97元，所有者权益为2,505,671,068.58元；2012年度，七匹狼集团实现营业收入1,238,556.17元，净利润为191,899,497.24元（由于截至本预案出具日，七匹狼集团尚未完成其合并报表的编制工作，因此2012年的数据系取自七匹狼集团未经审计的母公司报表。）。
4、最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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注：由于截至本预案出具日，七匹狼集团尚未完成其合并报表的编制工作，因此2012年的财务数据系取自七匹狼集团未经审计的母公司报表，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，七匹狼集团控股的公司如下：
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（四）安信信托投资股份有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
安信信托为在上海证券交易所上市的公司，股票代码为600816。截至2012年12月31日，控股股东上海国之杰投资发展有限公司持有安信信托32.96%的股权，其余股东持股均不超过5%，合计持有67.04%股权。截至2012年12月31日，安信信托的产权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务情况
安信信托成立于1987年，主营业务是信托业务。截至2012年12月31日，安信信托总资产为951,142,639.49元，归属于母公司所有者权益为630,573,504.98元；2012年度，安信信托实现营业收入475,305,400.02元，归属于母公司所有者的净利润为107,683,360.25元。
4、最近三年主要财务数据
安信信托最近三年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（2）合并利润表主要数据
单位：元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，安信信托不存在控股的企业（2012年9月5日，安信信托董事会第六届第二十二次会议审议通过将所持有的银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权及上海凯盟投资发展有限公司100%的股权出售给控股股东上海国之杰投资发展有限公司。2012年12月6日，上海凯盟投资发展有限公司就本次重大资产出售股权交易办理完毕工商变更登记手续。2012年12月10日，银晨网讯科技有限公司就本次重大资产出售股权交易办理完毕工商变更登记手续。）。
（五）深圳市凯瑞达实业有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日，凯瑞达的产权控制关系如下：
■(下转35版)
| 出质人 | 质押期 | 质权人 | 质押物 | 拟转让股权 | 占本次交易全部股权比例 |
| 福建七匹狼集团有限公司 | 2012.3.21 -2013.3.21 | 中国农业银行股份有限公司晋江市支行 | 中山证券12.5461%股权 | 中山证券12.5461%股权 | 18.99% |
| 深圳市银海投资有限公司 | 2012.6.15 -2013.6.15 | 昆仑信托有限责任公司 | 中山证券5.9040%股权 | 中山证券5.9040%股权 | 8.94% |
| 上海迈兰德实业发展有限公司 | 2012.8.24 -2013.8.24 | 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 中山证券5.1661%股权 | 中山证券1.4760%股权 | 2.23% |
| 合计 | 中山证券19.93%股权 | 30.17% | |||
| 地址 | 面积（平方米） | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 评估值（元） | 增值率 |
| 沈阳市沈北新区蒲河大道888号西五区5号 | 1,422.58 | 9,024,847.52 | 8,885,288.02 | 9,013,500.00 | 1.44% |
| 锦龙股份/金泰发展/锦龙发展/公司/本公司/上市公司 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司（在深圳证券交易所上市，股票代码：000712） |
| 中山证券/拟购买资产/交易标的/标的资产/标的公司 | 指 | 中山证券有限责任公司（曾用名：中山证券公司、中山证券有限公司） |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产购买 | 指 | 上市公司购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限公司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权深圳市和汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。上市公司以现金259,550.00万元为对价支付上述股权的价款。 |
| 预案/本预案/重组预案 | 指 | 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 交易对方 | 指 | 中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 上市公司与交易对方签订的共11份《股权转让合同》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 评估报告 | 指 | 《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2013）第1009号） |
| 中科实业 | 指 | 中科实业集团（控股）有限公司 |
| 深圳市建设集团 | 指 | 深圳市建设（集团）有限公司 |
| 七匹狼集团 | 指 | 福建七匹狼集团有限公司 |
| 安信信托 | 指 | 安信信托投资股份有限公司（在上海证券交易所上市，股票代码：600816） |
| 凯瑞达 | 指 | 深圳市凯瑞达实业有限公司 |
| 银海投资 | 指 | 深圳市银海投资有限公司 |
| 来尔富 | 指 | 厦门来尔富贸易有限公司 |
| 泉来实业 | 指 | 深圳市泉来实业有限公司 |
| 恒隆建材 | 指 | 晋江市恒隆建材有限公司 |
| 迈兰德 | 指 | 上海迈兰德实业发展有限公司 |
| 汇鑫海 | 指 | 深圳市汇鑫海实业有限公司 |
| 科学城公司 | 指 | 北京中关村科学城建设股份有限公司 |
| 平泰投资 | 指 | 宁波平泰投资有限公司 |
| 万泉河投资 | 指 | 深圳市万泉河投资发展有限公司 |
| 重庆国际信托 | 指 | 重庆国际信托有限公司 |
| 大陆期货 | 指 | 上海大陆期货有限公司 |
| 益民基金 | 指 | 益民基金管理有限公司 |
| 新世纪公司 | 指 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 东莞证券 | 指 | 东莞证券有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司监事会 |
| 独立财务顾问/浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中文名称： | 广东锦龙发展股份有限公司 |
| 英文名称： | Guangdong Golden Dragon Development Inc. |
| 曾用名： | 广东金泰发展股份有限公司 |
| 注册地址： | 广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层 |
| 办公地址： | 广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦 |
| 注册资本： | 448,000,000元 |
| 经营范围： | 自来水的生产销售业务和投资参股证券公司业务 |
| 法定代表人： | 杨志茂 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 锦龙股份 |
| 股票代码： | 000712 |
| 联系电话： | 0763-3369393 |
| 传真电话： | 0763-3362693 |
| 邮政编码： | 511518 |
| 电子信箱： | jlgf000712@163.com |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入（元） | 69,782,430.33 | 95,595,774.71 | 88,265,663.05 | 162,012,145.19 |
| 主营业务收入（元） | 62,855,373.02 | 84,494,173.89 | 77,883,284.00 | 69,327,990.61 |
| 其他业务收入（元） | 6,927,057.31 | 11,101,600.82 | 10,382,379.05 | 92,684,154.58 |
| 主营业务收入占 营业收入比例 | 90.07% | 88.39% | 88.24% | 42.79% |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 投资收益（元） | 49,201,413.37 | 42,553,793.94 | 168,116,214.36 |
| 其中：东莞证券（元） | 47,702,854.84 | 40,745,534.89 | 168,056,214.36 |
| 东证投资收益占比 | 96.95% | 95.75% | 99.96% |
| 利润总额（元） | 39,797,183.79 | 31,003,661.81 | 161,270,516.27 |
| 投资收益占利润总额的比例 | 123.63% | 137.25% | 104.24% |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 2,719,053,508.39 | 1,341,120,121.10 | 1,276,529,160.82 |
| 总负债 | 471,464,225.05 | 448,416,450.28 | 396,902,009.58 |
| 所有者权益合计 | 2,247,589,283.34 | 892,703,670.82 | 879,627,151.24 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,219,374,816.56 | 867,965,547.45 | 855,841,749.96 |
| 少数股东权益 | 28,214,466.78 | 24,738,123.37 | 23,785,401.28 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 69,782,430.33 | 95,595,774.71 | 88,265,663.05 |
| 营业成本 | 35,716,516.02 | 53,601,964.53 | 52,240,614.67 |
| 营业利润 | 39,213,485.27 | 30,632,198.11 | 160,477,536.83 |
| 利润总额 | 39,797,183.79 | 31,003,661.81 | 161,270,516.27 |
| 净利润 | 34,332,259.79 | 25,640,712.13 | 157,151,448.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,855,916.38 | 21,832,527.51 | 154,664,065.00 |
| 名称： | 中科实业集团（控股）有限公司 |
| 注册地址： | 北京市海淀区苏州街3号南座1302室 |
| 法定代表人： | 周小宁 |
| 注册资本： | 124,831.47万元 |
| 实收资本： | 124,831.47万元 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册号： | 110000011085541 |
| 经营范围： | 一般经营项目：投资及投资管理；计算机软件及硬件、新材料、新能源和光机电一体化领域新产品生产加工、销售；通信、生物工程、环保设备的技术开发、转让、服务；智能卡、IC卡的制作；房地产开发经营；物业管理及咨询；服装加工；室内装潢；承办展览、展示；技术培训；会议服务；与上述业务有关的咨询和技术服务。 |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 8,230,980,546.84 | 7,120,622,614.07 | 4,749,511,377.21 |
| 负债总额 | 2,986,487,831.02 | 2,993,717,891.39 | 1,631,192,310.42 |
| 所有者权益合计 | 5,244,492,715.82 | 4,126,904,722.68 | 3,118,319,066.79 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 4,476,421,875.68 | 6,229,559,409.83 | 2,917,139,396.54 |
| 营业利润 | 786,197,812.66 | 1,117,259,774.25 | 319,603,044.46 |
| 利润总额 | 844,815,993.74 | 1,189,549,162.43 | 393,025,666.30 |
| 净利润 | 692,724,641.64 | 997,297,953.02 | 337,255,180.82 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 北京中科工程管理总公司 | 300.00 | 承接各类建筑工程的技术咨询、管理；工程前期工作的代理服务；电子产品及通信设备、环保设备、建筑材料的技术开发、技术服务、销售；承接家居装饰；销售、维修制冷空调设备；承接计算机网络工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 | 100.00% |
| 北京三环新材料高技术公司 | 1,658.275 | 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产、销售开发后的产品及工业自动化系统、电子元器件。法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 | 84.00% |
| 汾阳中科渊昌再生能源有限公司 | 6,000.00 | 生活垃圾焚烧发电(法律法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营，获准审批以审批有效期为准) | 80.00% |
| 宁波中科绿色电力有限公司 | 6,000.00 | 垃圾、污泥焚烧过程中电力、蒸汽的生产；生活垃圾焚烧处理厂的投资、设计、建设、运营、维护；提供垃圾、污泥无害化焚烧处理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 77.47% |
| 慈溪中科众贸环保热电有限公司 | 13,500.00 | 生活垃圾焚烧及其发电、供热；粉煤灰加气混凝土砌块制造、加工、销售；煤渣、粉煤灰销售；金属材料、管道、阀门、电气热控仪表销售；锅炉、管道、电气仪表控制技术咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 60.00% |
| 北京中科天宁环保科技股份有限公司 | 3,600.00 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售开发后的产品。（股权出资1,648.82万元。） | 51.00% |
| 北京润宇环保工程有限公司 | 1,000.00 | 施工总承包；专业承包；劳务分包；建设工程项目管理；废气治理；大气污染治理；专业技术服务；技术开发；销售自行开发后的产品；电子产品、机械设备、五金交电。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到房屋管理部门取得行政许可） | 51.00% |
| 上海中科股份有限公司 | 4,780.00 | 信息和通信技术、新材料、生物工程、新能源、光机电一体化等高科技术领域的新产品和新工艺的开发、生产加工及销售，与上述项目有关的技术咨询与服务和（国家有专项规定的除外）货物进出口业务。 | 50.10% |
| 名称： | 深圳市建设（集团）有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市罗湖区红岭中路2118号建设集团大厦 |
| 法定代表人： | 王忠明 |
| 注册资本： | 30,000.00万元 |
| 实收资本： | 30,000.00万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号： | 440301102781815 |
| 经营范围： | 施工总承包，房地产开发、投资；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（凭资质证书开展经营）。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 5,150,983,929.10 | 2,410,685,659.09 | 2,769,754,887.08 |
| 负债总额 | 4,102,137,223.87 | 1,520,087,623.59 | 1,968,845,780.33 |
| 所有者权益合计 | 1,048,846,705.23 | 890,598,035.50 | 800,909,106.75 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 2,308,419,551.25 | 1,514,728,315.46 | 708,497,082.19 |
| 营业利润 | 281,940,670.64 | 21,829,865.88 | 22,898,540.70 |
| 利润总额 | 286,319,873.54 | 23,320,062.54 | 25,990,117.15 |
| 净利润 | 143,496,094.04 | 9,802,272.11 | 6,379,626.72 |
| 名称： | 福建七匹狼集团有限公司 |
| 注册地址： | 晋江市金井中兴南路655号 |
| 法定代表人： | 周永伟 |
| 注册资本： | 46,500.00万元 |
| 实收资本： | 46,500.00万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册号： | 350582100021669 |
| 经营范围： | 对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；体育用品、工艺美术品、纸制品、建材、百货、五金交电及日杂用品批发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 4,532,728,554.97 | 12,317,803,259.37 | 10,197,572,960.28 |
| 负债总额 | 2,027,057,486.39 | 6,429,420,217.21 | 4,811,626,183.38 |
| 所有者权益合计 | 2,505,671,068.58 | 5,888,383,042.16 | 5,385,946,776.90 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 1,238,556.17 | 3,977,064,843.44 | 2,544,512,534.05 |
| 营业利润 | 204,897,221.58 | 629,503,799.79 | 625,232,236.28 |
| 利润总额 | 204,578,321.58 | 636,946,581.32 | 618,985,015.79 |
| 净利润 | 191,899,497.24 | 547,844,309.15 | 518,685,170.27 |
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 泉州七匹狼投资发展有限公司 | 5,000.00万元 | 对房地产等国家法律法规允许的行业及项目的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） | 100% |
| 晋江七匹狼投资发展有限公司 | 2,000.00万元 | 对房地产等国家法律法规允许的行业及项目的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） | 100% |
| 恒禾物业（福建）有限公司 | 500.00万元 | 从事物业管理 | 70% |
| 晋江市晋南水城投资有限公司 | 38,650.00万元 | 对建筑业（含基础配套设施）的投资，房地产开发。以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） | 66% |
| 晋江百信机械制造有限公司 | 500.00万元 | 生产：纺织机械设备。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） | 60% |
| 新丝路服装制造有限公司 | 3,200.00万美元 | 在晋江五里科技工业园区新丝路服装城项目1500亩规划用地内从事纺织服装产业投资开发；纺织产品及高档原辅材料的开发、生产，高档织物面料的织造及后整理加工（不含漂染）；开发建设标准工业厂房及出租、出售；产业园区物业及相关经营管理等。 | 50% |
| 七匹狼控股集团股份有限公司 | 50,000.00万元 | 项目投资；资产管理（不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动）；日用百货、工艺礼品、文体用品、电脑软硬件及配件、包装材料、办公用品销售；技术服务；咨询服务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） | 52% |
| 名称： | 安信信托投资股份有限公司 |
| 注册地址： | 上海市控江路1553-1555号A座301室 |
| 法定代表人： | 张春景 |
| 注册资本： | 45,410.98万元 |
| 实收资本： | 45,410.98万元 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市） |
| 注册号： | 310000000038661 |
| 经营范围： | 受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务，代理财产的管理、运用和处分，以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金，以固有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围涉及许可的凭许可证经营）。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 951,142,639.49 | 932,029,787.82 | 688,600,585.90 |
| 负债总额 | 320,569,134.51 | 372,100,165.17 | 328,117,318.95 |
| 所有者权益合计 | 630,573,504.98 | 559,929,622.65 | 360,483,266.95 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 475,305,400.02 | 485,006,465.51 | 309,929,292.26 |
| 营业利润 | 152,515,384.68 | 260,852,083.25 | 120,035,606.49 |
| 利润总额 | 166,121,404.22 | 266,751,999.00 | 124,319,287.01 |
| 净利润 | 102,508,726.82 | 197,771,237.87 | 93,329,102.19 |
| 名称： | 深圳市凯瑞达实业有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市罗湖区人民北路121号水产大厦19楼 |
| 法定代表人： | 朱群馨 |
| 注册资本： | 3,300.00万元 |
| 实收资本： | 3,300.00万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册号： | 440301102862385 |
| 经营范围： | 兴办各类实体（具体项目另行申报）；设计、开发、生产、销售、安装计算机硬件及软件；工业及办公自动化系统的设计、开发、安装；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；各类投资信息咨询。 |