第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-004
中源协和干细胞生物工程股份公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2013年3月15日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十三次会议的通知，会议于2013年3月18日（星期一）12：00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于全资子公司和泽生物科技有限公司对外投资的议案》；
根据公司与英国细胞治疗有限公司签订的《合作意向书》以及公司子公司和泽生物科技有限公司与英国细胞治疗有限公司签订的《专利技术独占许可协议》的约定，公司董事会经过研究，同意子公司和泽生物科技有限公司与上海英赛生物科技发展有限公司（上海英赛生物科技发展有限公司与英国细胞治疗有限公司建立了关系，为英国细胞治疗有限公司确认并介绍中国国内领先的干细胞公司。）共同出资成立合作公司中源华泽（天津）科技有限公司（以下简称“中源华泽”）（拟用名，以注册为准），中源华泽成立后，将向和泽生物科技有限公司偿还其用于引进英国细胞治疗有限公司治疗技术而代为支付的首期技术使用费200万美元，同时，中源华泽享有该项治疗技术在大中华区的独占使用权。
中源华泽成立后，双方同意成立全资项目子公司中源赛尔（天津）生物科技有限公司（拟用名，以注册为准），专门从事自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术的市场开发与商业化。
详见同日公告的《全资子公司和泽生物科技有限公司对外投资公告》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于聘任何伟女士为公司财务总监的议案》；
鉴于公司财务总监吴汉旭先生突然因病离世，经公司董事长兼总经理王勇先生推荐，董事会提名委员会经过考察与审慎核实，认为公司副总经理何伟女士具备担任公司财务总监的任职资格，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，在财务管理方面有着丰富的工作经验和突出的专业能力，能够发挥重要的作用。因此，公司董事会决定聘任何伟女士为公司财务总监。任期至本届董事会届满。
何伟女士简历：
何伟，女，45岁，南开大学工商管理学硕士，会计师。
曾任天津环球磁卡股份有限公司财务部长；天津环球高新造纸网业有限公司总经理兼党委副书记；中源协和干细胞生物工程股份公司总经理助理；协和华东干细胞基因工程有限公司副总经理，财务总监。
现任中源协和干细胞生物工程股份公司副总经理；协和干细胞基因工程有限公司财务总监、董事；重庆市细胞生物工程技术有限公司董事。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事刘晓程、贾祥玉、邱立成、严仁忠认为：
本次董事会聘任财务总监的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，何伟女士符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，且在财务管理方面有着丰富的工作经验，能够发挥重要的作用。基于独立判断，我们对此次聘任何伟女士为公司财务总监表示同意。
三、审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年3月19日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-005
中源协和干细胞生物工程股份公司
全资子公司和泽生物科技有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2012年11月3日，公司与英国细胞治疗有限公司（以下简称“CTL”）签署了合作意向书，双方希望就自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术开发和商业化开展合作，在中国天津成立中外合作公司，合作公司的股权比例为51%为中源协和持有，49%为CTL持有，或者由各自指定的企业或各自附属子公司分别持有。技术使用费为800万美元，首期使用费200万美元由公司或者其指定的企业或附属子公司代合作公司支付，合作公司成立后计入公司方的投资（与注册资本的51%共同构成公司对合作公司的投资）。独家使用权的其余部分为600万美元，由合作公司支付。（公司已于2012年11月5日在上海证券交易所网站披露，公司公告：2012-065）
2012年12月10日，公司第七届董事会第二十一次会议同意子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）与CTL签订《专利技术独占许可协议》，根据协议的约定，CTL同意将其拥有的自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术（以下简称“治疗技术”）授予和泽生物控股子公司，该子公司正在筹备成立过程中，和泽生物代其签署协议并支付首期使用许可费200万美元，在子公司成立后协议项下专利独占使用人的权利和义务由子公司享有和承担。治疗技术的许可使用费为800万美元，许可使用期限为11年，自2013年4月1日开始计算。（公司已于2012年12月11日在上海证券交易所网站披露，公司公告：2012-075）
根据上述合作意向书和《专利技术独占许可协议》的约定，目前和泽生物决定与上海英赛生物科技发展有限公司（以下简称“上海英赛”，上海英赛与CTL建立了关系，为CTL确认并介绍中国国内领先的干细胞公司。）共同出资成立合作公司中源华泽（天津）科技有限公司（以下简称“中源华泽”）（拟用名，以注册为准），注册资本为人民币1,500万元，其中和泽生物持股51%，上海英赛持股49%。投资总额为2,740万元，其中和泽生物投资2005万元，上海英赛投资735万元。中源华泽成立后，将向和泽生物偿还其用于引进CTL治疗技术而代为支付的首期技术使用费200万美元，同时，中源华泽享有该项治疗技术在大中华区的独占使用权。
中源华泽成立后，双方同意成立全资项目子公司中源赛尔（天津）生物科技有限公司（拟用名，以注册为准），专门从事自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术的市场开发与商业化。项目子公司注册资本为1,000万元，地点位于天津空港经济区。
（二）董事会审议情况
2013年3月18日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于全资子公司和泽生物科技有限公司对外投资的议案》。
（三）本次对外投资不构成公司关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）和泽生物基本情况：
公司名称：和泽生物科技有限公司
注册地址：天津空港经济区东九道45号
法定代表人：王勇
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009年4月24日
办公地点：天津空港经济区东九道45号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示***（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）。
控股股东：中源协和干细胞生物工程股份公司，持有其100%股权。
（二）上海英赛基本情况
公司名称：上海英赛生物科技发展有限公司
注册地址：上海市浦东新区海徐路939号5幢305室
法定代表人：张炜
注册资本：壹仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2012年12月21日
经营范围：生物科技专业领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发，生物制品的研发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海英赛为公司非关联方，本次交易发生前，上海英赛与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
拟定公司名称：中源华泽（天津）科技有限公司
拟定注册资本：1,500万元人民币
拟定注册地址：中国天津市
拟定出资方式：现金
拟定经营范围：生物产品、医疗科技研发和咨询
公司类型：有限责任公司
合作公司董事会及管理层情况：
中源华泽董事会由5名董事组成，由股东会选举产生。和泽生物派出3名董事，上海英赛派出2名董事，董事会设董事长一人，名誉董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。总经理由和泽生物派出人员担任。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、协议主体：和泽生物科技有限公司和上海英赛生物科技发展有限公司
2、拟设立公司概况
2.1公司名称：中源华泽（天津）科技有限公司（暂定，最终名称以工商登记机关核准的为准）；
2.2 经营范围：生物产品、医疗科技研发和咨询。
2.3 注册资本：1500万元人民币（壹仟伍佰万元人民币）。
2.4 注册地址：中国天津市
3、出资方式及占股比例
3.1注册资本具体出资方式及比例见下表：
| 单位名称 | 投资总额 （人民币） | 首期出资（人民币） | 出资 方式 | 最终出资 时间 | 持股比例 |
| 和泽生物科技 有限公司 | 2005 万 | 1440万 | 现金 | 2015年3月31日前 | 51% |
| 上海英赛生物科技发展有限公司 | 735万 | 200万 | 现金 | 2015年3月31日前 | 49% |
| 合计 | 2740万 | 1640万 | 100% |
3.2 双方同意，对于和泽生物代公司向CTL支付的首期专利使用许可费贰佰万美元应当按照公司成立时的汇率折算成相应的人民币数额，公司收到首期出资后向和泽生物偿还。
4、出资缴纳
4.1公司名称预先核准登记后，双方应于2013年3月31日按照上述时间将首期出资足额存入用于验资的公司临时帐户。
4.2股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：
4.2.1导致公司延期注册的，按同期银行存款利率向其他未违约股东支付迟延期间所缴存出资的利息。
4.2.2导致公司不能成立的，承担全部筹备费用，并按同期银行存款利率向未违约股东支付自出资缴存日至出资返还日的期间所缴存出资的利息。
5、公司筹备
5.1双方同意由和泽生物具体办理公司设立筹备工作，组织起草申办设立公司的各类文件并按规定向公司登记机关提交；
5.2和泽生物先行垫付筹备费用，公司设立后该费用由公司承担并向和泽生物偿付。
6、股东权利与义务
6.1因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，筹备费用由各股东按约定出资比例承担。
6.2公司成立后，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
7、特别约定
上海英赛应负责协调联系安排CTL与公司所投资的项目子公司签署《专利技术独占许可协议》，以保证CTL将其拥有的自体中胚层基质细胞（mesodermal stromal cell transplantation）治疗心力衰竭临床应用技术的专利技术及相应的专有技术，授予公司在大中华区域的独占使用，并在《专利技术独占许可协议》签署生效后协调双方完全适当履行该协议。
上海英赛同意协调联系争取公司或公司的项目子公司能够自CTL获得自体中胚层基质细胞治疗其它适应症的临床应用技术的使用许可。
8、效力：本协议自全体股东签字盖章之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司子公司和泽生物通过与上海英赛成立合作公司，实现了自体中胚层基质
细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术在中国的研究开发和商业化使用，并将继续逐步以适当的、优惠的价格引进CTL细胞治疗技术，全面开发国内细胞治疗市场，符合公司构建完整干细胞产业链的发展战略；同时在该合作产业平台下，将利用有关细胞治疗技术设立不同的项目公司，针对国内的目标市场进行相关技术落地、研发和市场开发，将会大大提升公司在干细胞领域的声誉和影响，有利于公司形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力。因此本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议
2、发起人协议
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年3月19日