第七届董事会2013年
第二次会议决议公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-06
云南白药集团股份有限公司
第七届董事会2013年
第二次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第七届董事会2013年第二次会议（以下简称“会议”）于2013年3月17日在本公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知于2013年3月7日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，会议有效行使表决权票数11票。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由本公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2012年度董事会工作报告》，同意提交年度股东大会审议。
二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2012年度总经理工作报告》。
三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
《2012年内部控制自我评价报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）
四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2012年社会责任报告》。
《2012年社会责任报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）
五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2012年度财务决算报告，同意提交年度股东大会审议。
经中审亚太会计师事务所审计，截止2012年12月31日（以下称“报告期末”），公司实现营业收入1,368,682万元，实现利润总额182,985 万元，净利润158,252万元，利税合计255,387万元，每股收益2.28 元，加权平均净资产收益率25.16%。
六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《2012年度报告》及其摘要，同意提交年度股东大会审议。
《2012年度报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）
七、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2012年度利润分配预案》，同意提交年度股东大会审议。
拟以2012年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.5元（含税），共拟派发现金股利312,419,915.55元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
八、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2013年度财务预算报告》，同意提交年度股东大会审议。
九、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会关于支付中审亚太会计师事务所2012年度审计费用的议案。
2012年度年报审计工作已经完成，根据本次审计情况，同意支付中审亚太会计师事务所2012年报审计费80万元，内部控制审计费用40万元。
十、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于续聘中审亚太会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》，同意提交年度股东大会审议。
根据云南省物价局、云南省财政厅关于《云南省会计师事务所服务收费管理实施办法》和《云南省会计师事务所审计服务收费标准》的相关规定，到2013年末，根据公司规模可能发生的变化，授权管理层与事务所协商审计费用后上报审计委员会和董事会。
十一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）
十二、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《募集资金专项审核报告》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）
十三、会议以8票同意（王明辉、路红东、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联董事，故回避表决），0票弃权、0票反对，审议通过《关于预计2013年度日常关联交易》的议案。
具体内容详见本公司《关于预计2013年度日常关联交易的公告》。
十四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《召开2012年度股东大会的通知》。
具体内容详见本公司《召开2012年度股东大会的通知》的公告及会议材料。
十五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2013年组织架构调整的议案》。
在公司既定 “新白药 大健康” 战略的指导下，2012年公司取得了良好的业绩，2013年将持续打造公司核心竞争力，以期持续创造良好业绩提升行业影响力。鉴于此，公司2013的组织架构针对职能部门构架、生产部门构架及事业部构架等三个方面进行调整。职能部门板块中运营管理中心下设信息部,海外业务部调整进入运营管理中心。采购部由制造中心提升到集团层面，升级为采购中心，便于整合集团采购资源。生产板块合并生产车间，建立雨花、七甸生产制造分厂。事业部板块新成立中药资源事业部，包括研发中心、武定种植公司、中药饮片公司、提取分厂、保健养生品营销中心、文山制药、丽江药业，成为保健养生的汇集点。
十六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过提名委员会《关于聘任朱兆云女士为公司高级管理人员》的议案。
聘任朱兆云女士为公司研发总监。朱兆云女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十七、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过薪酬委员会《关于2012年度高管薪酬机制议案》。
十八、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2012年度资产损失》的议案。
2012年12月末，公司对各项资产进行梳理，资产损失为14,875,547.33元，董事会审议通过批准核销。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月17日
附件： 云南白药集团股份有限公司董事会聘任高管简历
朱兆云女士简历
朱兆云，生于1954年3月1日 ，中共党员，本科，正高级工程师。
工作简历：1976.1～1978.9 巍山县人民医院中医科工作。
1978.10～1982.7 云南中医学院本科就读。
1982.8～1984.4 大理州制药厂工作。
1984.5～1987.9 大理州医药公司工作，任副经理，党委委员。
1987.10～1997.1 云南省药材公司工作，任质检科长。
1997.2～1999.1 云南省医药工业公司工作，任副经理，党委委员，兼云南植物药厂总工，云南省医药产品监测站站长。
1999.2～现在 云南省药物研究所工作，任所长，党委书记。
朱兆云女士未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人没无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
近年来所获得荣誉：
1．2012年荣获国家科学技术进步一等奖。
2．2001年荣获中华人民共和国国务院政府特殊津贴
3．2004年被评为云南省劳动模范
4．2006年中国第二届发明创业奖
5．2005年云南省优秀发明创造选拔赛一等奖
6．2005年第十五届全国发明展览会金奖
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2013-07
云南白药集团股份有限公司
第七届监事会2013年
第一次会议决议公告
云南白药集团股份有限公司第七届监事会2013年第一次会议于2013年3月17日在本公司召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席朱亚玲主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，同意提交股东大会审议；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议同意了《2012年度总经理工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2012年度财务决算》，同意提交股东大会审议；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过公司《2012年度报告及摘要》，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：
1、公司 2012年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营情况及财务状况等；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意提交股东大会审议；
拟以2012年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.5元（含税），共拟派发现金股利312,419,915.55元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《2013年度财务预算》，同意提交股东大会审议；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。近年来，公司通过不断加强内部控制，促进了公司良性、健康的发展。
监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，2012年公司内部控制框架及内部控制程序整体结构得到了进一步优化和提升，内部控制职责和制度体系更加明确和规范，完善了对控制点的管理措施，加强了对控制风险的分析，使公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，符合企业经营发展变化的需要，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《预计2013年度日常关联交易》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《2012年社会责任报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《2012年度资产损失的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《公司组织架构调整的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
云南白药集团股份有限公司监事会
2013年3月17日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-09
云南白药集团股份有限公司关于
预计2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第七届董事会2013年第二次会议于2013年3月17日在本公司办公楼四楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，5名监事及高管列席了本次会议。本次会议通知于2013年3月7日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。公司关联3名董事（王明辉、路红东、杨昌红）回避表决，其余8名董事表决同意，审议通过《关于预计2013年度日常关联交易》的议案:
一、关联交易概述
公司根据2013年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租入、租出等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2013年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,606万元，占公司最近一期经审计净资产702,730万元的0.23%，不需报股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）云南白药天颐茶品有限公司
1、基本情况
云南白药天颐茶品有限公司于2010年10月成立,控股股东为云南白药控股有限公司，云南省凤庆茶厂有限公司为云南白药天颐茶品有限公司全资子公司。
注册住所：昆明市经济开发区11-3地块
注册资本：人民币贰仟万元正
法定代表人：黄卫东
经营范围：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售
注册号：530000000031784
2、2012年度主要财务数据（未经审计）
云南白药天颐茶品有限公司2012年度主要财务数据：总资产17,231.85万元、净资产492.96万元、收入3,164.57万元、亏损960万元。
3、与上市公司的关联关系
云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。
4、预计本公司2013年与云南白药天颐茶品有限公司发生的关联交易总金额为880万元。
（二）、云南白药控股有限公司
1、基本情况
云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司，2009年更名为云南白药控股有限公司，控股本公司41.52%股份。
注册住所：昆明市北京路547号
注册资本：人民币壹拾伍亿元正
法定代表人：王明辉
经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。
注册号：530000000020796
2、2012年度主要财务数据（未经审计）
云南白药控股有限公司2012年度主要财务数据：总资产1,397,423 万元，净资产819,290 万元，收入1,382,568万元，净利润151,395 万元。
3、与上市公司的关联关系
云南白药控股有限公司持有本公司288,284,398股（占本公司总股本的41.52%股权），成为本公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。
4、预计本公司2013年与云南白药控股有限公司发生的关联交易总金额为116万元。
（三）、云南清逸堂实业有限公司
1、基本情况
云南清逸堂实业有限公司创建于1994年6月，公司注册资本1000万元。
云南白药控股有限公司于2013年控股云南清逸堂实业有限公司，更名为云南白药清逸堂实业有限公司（以下简称清逸堂公司）。于2013年成为公司关联方。
企业法人营业执照注册号：532901100003063
公司住所：大理经济开发区生物药园区
法定代表人：张枝荣
注册资本及实收资本：1000万元
公司类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：一次性卫生用品、日用品生产、销售；农副产品、建工建材、儿童玩具、教学用品销售（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
2、2012年度主要财务数据（未经审计）
清逸堂公司2012年度主要财务数据：总资产 14440.02万元、净资产3853.93万元、收入16143.82万元、净利润1966.58 万元。
3、预计本公司2013年与清逸堂公司发生的关联交易总金额为600万元。
三、关联交易标的基本情况
1、2012年实际发生关联交易情况如下：单位：万元
| 关联方关系名称 | 关联交易 | 关联交易类型 | 产品或 劳务明细 | 2012年 实际发生额 |
| 云南白药天颐茶品有限公司 | 控股股东之控股公司 | 销售商品 | 茶叶 | 878 |
| 云南白药控股有限公司 | 控股股东 | 租赁收入 销售商品 | 房租 药品 | 106 11 |
| 合计 | 984 | |||
说明：1、云南清逸堂实业有限公司2013年成为公司关联方，2012年与公司的交易金额为338万元，主要是销售商品。2、原关联方云南省药物研究所已被公司收购，成为公司全资子公司。
2、2013年1-2月实际发生关联交易及2013年全年关联交易预计情况如下：单位：万元
| 关联方关系名称 | 关联交易 | 关联交易类型 | 产品或劳务 明细 | 2013年1-2月实际发生额 | 2013年预计 全年发生额 |
| 云南白药天颐茶品有限公司 | 控股股东之控股公司 | 销售商品 | 茶叶 | 112 | 880 |
| 云南白药控股有限公司 | 控股股东 | 租赁收入 销售商品 | 房租 药品 | 17.67 | 106 20 |
| 云南白药清逸堂实业有限公司 | 控股股东之控股公司 | 销售商品 | 护垫等 | 67.74 | 600 |
| 合计 | 197.41 | 1606 | |||
注：(1).上述金额为不含税；(2)、销售商品以开票为准
2、关联交易签约情况：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。
3、预计公司2013年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,606万元，占公司最近一期经审计净资产702,730万元的0.23%，不需报股东大会审议。
四、关联交易的公允性等情况
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，体现了 保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规 则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。
六、独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2013年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司2013年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,606万元，占公司最近一期经审计净资产702,730万元的0.23%不需报股东大会审议。
2、公司2013年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司2013年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
云南白药集团股份有限公司董事会
2013年3月17日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-10
云南白药集团股份有限公司董事会
召开2012年度股东大会的通知
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司2013年3月17日第七届董事会2013年第二次会议决定召开2012年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2013年4月18日(星期四)上午9:00
2、会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司
3、召开方式：现场会议
二、会议内容：
（一）、审议事项：
1、审议公司2012年度董事会工作报告；
2、审议公司2012年度监事会工作报告；
3、审议公司2012年度财务决算报告；
4、审议公司2012年度报告及其摘要；
5、审议公司2012年度利润分配预案；
6、审议公司2013年度财务预算报告；
7、审议聘请中审亚太会计师事务所为公司2013年审计机构（含内部控制审计）的议案。
（二）、独立董事2012年度述职报告
三、会议出席对象：
1、现任公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
2、截止2013年4月11日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
3、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议(授权委托书式样附后)。
四、会议登记方法：
1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2013年4月11日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。
2、登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部
3、登记时间：2013年4月12日和4月15日上午9:00~11:00，下午2:00~5:00。
五、其他：
1、会期半天，交通费、食宿费自理。
2、联系人：胡 淇、朱芮影
电 话：（0871）66225536 66226106
传 真：（0871）66226286
邮 编：650500
特此通知
云南白药集团股份有限公司董事会
2013年3月17日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2012年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受委托人签名： 身份证号码：
委托权限： 委托日期：