第五届董事会第十二次会议决议公告
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2013-004
上海凌云实业发展股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年3月16日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在本公司召开第五届董事会第十二次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2012年度总裁工作报告》。
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二、 审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。
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该项议案需提交股东大会审议。
三、 审议通过《公司2012年度财务决算报告》。
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该项议案需提交股东大会审议。
四、 审议通过《公司2012年度报告及摘要》。
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该项议案需提交股东大会审议。
五、 审议通过《公司2012年年度利润分配及公积金转增股本的预案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2012年，归属于上公司股东的净利润为721万元，上年结转未分配利润-17,741万元，累计未分配利润为-17,020万元。故2012年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。
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该项议案需提交股东大会审议。
六、 听取审计委员会对2012年年报审计工作的总结报告及聘请2013年财务及内控审计机构的意见。
七、审议通过聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务及内控审计机构，并确定审计费用合计为35万元。
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该项议案需提交股东大会审议。
八、听取《独立董事述职报告》。
该项议案将提交股东大会。
九、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》。
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该项议案将提交股东大会。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
2013年3月16日
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2013-005
上海凌云实业发展股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年3月16日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在本公司召开第五届监事会第八次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2012年度报告及摘要》。
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二、审议通过《监事会对公司2012年年度报告的书面审核意见》。
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监事会认为：
1. 公司2012年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2. 公司2012年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2012年度的经营成果和财务状况；
3. 监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《公司2012年监事会工作报告》。
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特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
2013年3月16日
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2013-006
上海凌云实业发展股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年3月16日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在本公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对公司章程部分条款作如下修改：
一、第七十七条 原章程内容为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、第一百五十五条 原章程内容为：
公司实施合理的利润分配政策。公司确保利润分配政策保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的现金分红政策为最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司中期可进行利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和转增仍需审计。
公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
现修改为：第一百五十五条 在保证公司可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
一、利润分配政策
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
（二）公司在足额提取法定公积金、任意公积金及弥补完亏损后，在保证公司可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和转增仍需审计。
（四）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
二、利润分配决策程序
（一）公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司当年盈利且不存在累计未分配利润为负时，董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应进行详细论证后拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见，调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会大会以特别决议审议批准。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
2013年3月16日