第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2013-012
四川广安爱众股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五次会议于2013年3月5日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2013年3月15日在公司四楼会议室召开。会议由董事长罗庆红先生主持。本次董事会应到董事10人，实到董事8人，独立董事王之钧先生因事请假，委托独立董事何绍文先生代为表决，独立董事马永强先生因事请假，委托独立董事冯科先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2012年度总经理工作报告》
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2012年度财务决算报告和专项报告》
（一）审议通过了《2012年度财务决算报告》
2012年度，公司实现营业收入110,245.80万元，实现归属于母公司的净利润6629.12万元,每股收益0.1118元,加权平均净资产收益率6.86% 。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2012年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》（详见http://
www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票，0票反对，0票弃权。
关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生回避表决。
（三）审议通过了2012年资产减值准备提取的报告
公司2012年期初资产减值准备余额为4,658,073.95元，本期增加资产减值准备1,826,705.33元，本期转回和转销减少减值准备152,746.25元，2012年期末资产减值准备余额为6,484,779.28元。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于2012年度财务审计报告意见的议案》
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度实现归属于母公司所有者
的净利润(合并报表数)为66,291,154.48元，母公司2012年度实现净利润41,592,408.73元,根据《公司法》及公司章程有关规定,提取法定公积金4,159,240.87元,2012年期末可供股东分配的利润（合并）204,513,389.98元，母公司可供股东分配的利润为101,894,282.03元。2012年期末资本公积余额（合并）152,220,064.68元，母公司资本公积余额为143,338,761.12元。公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：1、以非公开发行后总股本717,892,146股为基数，向全体股东按每10 股派发现金0.5元(含税)，共计派发35,894,607.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2、本年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事对上述预案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于2012年考核结果及2013年考核目标的议案》
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》（详见http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2012年度社会责任报告》（详见http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》（详见http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
保荐机构国都证券出具了《2012年度募集资金存放与使用情况的的专项核查意见》。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》
会议同意公司用募集资金置换预先已投入项目自筹资金10,000万元。保荐机构国都证券出具了《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》，认为：公司本次拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,000万元，符合公司审议非公开发行的股东大会关于非公开发行股票募集资金用途的授权，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺。独立董事也发表了“同意公司以10,000万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的独立意见。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于发行中期票据的议案》
同意公司根据实际情况，发行中期票据，注册规模不超过人民币3.5亿元。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司拟发行中期票据的公告》。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《2013年财务预算报告》
同意2013年财务预算报告，母公司2013年度最高银行贷款规模为8.0亿元，在股东大会审批后，授权公司经营层在2013年度股东大会前根据经营需要循环使用。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了其他相关专项报告
（一）审议通过了《2012年度关联交易报告》
表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。
关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生回避表决。
（二）审议通过了《2012年度对外投资工作报告》
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2012年度人力资源事项执行情况的报告》
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2012年度资本性投资预算执行情况的报告》
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2013年度资本性投资计划报告》
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2013年度劳动用工及人力成本预算报告》
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《2013年度日常关联交易预案》
公司2012年日常关联交易预计额为2865万元，实际发生额为2030.95万元，未超过预算额；同意公司2013年度日常关联交易预案。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预案公告》。
表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。
关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生回避表决。
十六、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》
同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》
同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据总经理余正军提名，同意聘任何非先生为公司副总经理。何非先生简历详见附件1。
公司独立董事发表了“同意聘任何非先生为公司副总经理”的独立意见。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于董事会提名吴建文为公司第四届董事会董事候选人的议案》
会议对董事会提名的第四届董事会董事候选人吴建文先生进行了任职资格审查。会议
审查后认为：吴建文先生符合公司董事任职资格，同意将该候选人提交公司股东大会进行选举。吴建文先生简历详见附件2。
公司独立董事对吴建文先生进行了任职资格进行了事前审查，认为：吴建文文先生符合公司董事任职资格，同意提名吴建文先生为公司第四届董事会董事候选人。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
公司定于2013年4月8日在公司四楼会议室召开2012年度股东大会。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。
以上一、三、五、七、十、十二、十三、十五、十六、十七、十九共11项议案需报股东大会审议。
特此公告
四川广安爱众股份有限公司董事会
二O一三年三月十五日
附件1：副总经理简历
何非，男，38岁，本科学历，曾任四川广安爱众股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表，云南省德宏州爱众燃气有限公司董事、总经理，现任四川广安爱众股份有限公司董事、董事会秘书。
附件2：董事候选人简历
吴建文，男，52岁，汉族，中共党员，学士学位，教授级高级工程师。
1982.07-1986.11 机械工业部东风电机厂动力处技术员；
1986.11-1995.01 四川省地方电力局生产技术科干部；
1995.01-1997.03 四川省地方电力局国资科、生产技术科副科长（其间：1995.04-1996.02下派到马边彝族自治县水电局任副局长）；
1997.03-2000.12 四川省地方电力局国资科科长（其间：1999.01被四川省水利电力工程技术高级评审委员会评为高级工程师）；
2000.12-2001.02 四川省地方电力局国资科科长，高配副处级；
2001.02-2005.02 四川省地方电力局副总工程师；
2005.02-2006.01 四川省地方电力局工会主席；
2006.01-2007.02 四川省地方电力局副局长、工会主席（其间：2005.01-2007.02任四川省水电投资经营集团有限公司经营部部长）；
2007.02-2010.03 四川省水电投资经营集团有限公司总经济师；
2010.03-至今 四川省水电投资经营集团有限公司总工程师。
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2013-013
四川广安爱众股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）核准，本公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前分别向星辰水电公司和德宏爱众公司募集资金专户划入33,000万元、4,977.09767万元，星辰水电公司和德宏爱众公司已分别于2010年12月8日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》和《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》，对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。
公司在2010年10月26日分别向星辰水电募集资金专用账户、德宏爱众募集资金专用账户累计划入33000万元、49,770,976.70元（与5000万元的差额229,023.30元为公司自有资金投入）募集资金。2010年10月28日，公司注销在中国农业银行广安区支行开立募集资金专用账户。
2010年11月8日德宏爱众、国都证券、中国农业银行股份有限公司德宏分行签署《募集资金三方监管协议》。2010年11月8日星辰水电、国都证券、深圳发展银行成都天府支行签署《募集资金三方监管协议》；2011年3月22日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于四川星辰水电投资有限公司增设募集资金专户的议案》，2011年4月15日，星辰水电分别与国都证券、深圳发展银行成都天府支和国都证券、中国工商银行成都市春熙支行重新签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
三、以前年度募集资金使用情况
（一）以前年度募投项目已使用金额
截至 2011年 12 月 31 日，星辰水电公司已使用募集资金 68,883,902.37 元，用募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元，收 到 银 行 利 息 收 入1,538,356.11 元，募集资金专户余额共计为 192,654,453.74 元[其中：平安银行成都天府支行（原名深圳发展银行成都天府支行） 11011456597801 余额为 143,435,783.77 元；中国工商银行股份有限公司成都春熙支行下属营业网点提督街支行 4402020819201104688余额为 49,218,669.97 元]。德宏爱众公司募集资金已使用 22,466,962.08 元，收到银行利息收入 77,721.54 元，募集资金专户（中国农业银行股份有限公司德宏分行 24-130601040003079）余额为 27,381,736.16 元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
德宏爱众公司以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》，并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国都证券发表保荐意见。详见2010年12月25日公告的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
星辰水电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国都证券发表保荐意见。详见2011年7月2日公告的《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用30,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司在2011年12月已经归还3000万元募集资金。详见2011年12月30日公告的《关于闲置募集资金3000万元暂时补充流动资金到期归还的公告》。
公司2011年第二次临时股东大会于2011年10月14日召开，会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用70,000,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月。星辰水电公司在2012年4月已经归还7000万元募集资金。详见2012年4月14日公告的《关于闲置募集资金7000万元暂时补充流动资金到期归还的公告》。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
德宏爱众公司募投项目按计划应于本年度完工，由于受中缅之间社会环境的影响，造成工程进度延后。
（二）本年募投项目已使用金额
2012年度，星辰水电公司使用募集资金115,435,060.86元，用募集资金暂时补充流动资金8,000万元，收回上年度暂时补充流动资金7,000万元，，收到银行利息收入1,629,314.70元，募集资金专户余额共计71,672,765.15元[其中：平安银行成都天府支行11011456597801余额为20,345,762.88元；定期存款账户12011456597801余额30,000,000.00元（注：该账户为平安银行成都天府支行11011456597801子账户）；中国工商银行股份有限公司成都春熙支行下属营业网点提督街支行4402020819201104688余额为21,327,002.27元]。德宏爱众公司使用募集资金4,474,870.52元，收到银行利息588,533.04元，募集资金专户（中国农业银行股份有限公司德宏分行24-130601040003079）余额为23,615,938.68元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2012年4月16日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议和2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2012年10月25日将该笔8000万资金全部归还至募集资金专户。详见2012年10月27日公告的《关于闲置募集资金7000万元暂时补充流动资金到期归还的公告》。
公司于2012年10月29日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议和2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。详见2012年10月31日公告的《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的公告》。
（四）结余募集资金使用情况
截至报告日，公司不存在结余募集资金。
（五）募集资金使用的其他情况
1、星辰水电本年募集专户资金转入基本账户合计7,049,390.53元，基本账户直接用于一、三级电站支出合计4,110,290.42元。另使用库存现金支付一、三级水电站员工工资、差旅费及一、三级水电站车辆费用合计约1,096,532.87元。垫支一、三级水电站其他支出合计约2,547,246.65元。
此外，星辰水电公司误转入募集资金专户合计2,824,057.57元。
2、德宏爱众公司本年误转入募集资金专户120,540.00元。
五、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
七、保荐人对公司2012年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
通过核查，国都证券认为：
1、广安爱众募集资金存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《四川广安爱众股份有限公司专项募集资金存储、使用与管理内部控制办法》、《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用；
2、广安爱众于2011年10月、2012年4月分别经公司董事会及股东大会批准，公司先后用7,000万元、8,000万元募集资金暂时补充流动资金，期限均为六个月，到期均已全部归还至募集资金专户。广安爱众于2012年10月经公司董事会及股东大会批准用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为六个月；
3．2012年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在违规使用募集资金的情形；
4．除上述情况外，公司2012年度没有发生其他使用及披露方面的问题。
因此，广安爱众募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一三年三月十五日
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 2012年度 | ||||||||||||
| 编制单位：四川广安爱众股份有限公司 | 金额单位：人民币元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 379,672,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 119,909,931.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 211,260,795.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 泗耳河一级、三级电站建设 | 无 | 330,000,000 | 330,000,000 | 211,584,760 | 115,435,060.86 | 184,318,963.23 | -27,265,796.77 | 87% | 2013年 | |||
| 云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设 | 无 | 50,000,000 | 49,770,976.7 | 47,690,000 | 4,474,870.52 | 26,941,832.60 | -20,748,167.40 | 56% | 2013年 | |||
| 合计 | 380,000,000 | 379,770,976.7 | 259,274,760 | 119,909,931.38 | 211,260,795.83 | -48,013,964.17 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 德宏爱众燃气公司募投项目按计划应于本年度完工，由于受中缅之间社会环境的影响，造成工程进度延后。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2012年12月31日募集资金投资项目先期投入及置换累计金额为28,690,321.76元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年通过股东大会审议用募集资金暂时补充流动资金16,000万元，收回上年度暂时补充流动资金7000万元，收回本年度暂时补充流动资金8000万元，截至2012年12月31日本年暂时补充流动资金8000万元尚未到期。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
股票代码：600979 股票简称：广安爱众 公告编号：临2013-014
四川广安爱众股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）核准，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向四名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,500万股，募集资金总额为54,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为517,739,821.80元。上述资金已于2013 年1月22日全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字[2013]第0019号《验资报告》验证。
第四届董事会第六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案（修订）》中明确约定：在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。因此按照《新疆富远能源发展有限公司之股权转让协议》约定：“公司需预先向新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）股东支付10,000万元保证金，待公司成功实施本次非公开发行后，该笔保证金自动转为股权转让款”，公司在股东大会审议通过本次非公开发行及股权收购事宜后随即向新疆富远股东支付了10,000万元的股权收购保证金，即：截至2013年3月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币10,000万元。2013年3月15日，中瑞岳华会计师事务所出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2013]第0489号），对上述募集资金项目的预先投入情况进行了核验。
2013 年3月15日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，同意公司以10,000万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事马永强、冯科、何绍文、王之钧对公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项发表了独立意见，认为：本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，预先投入金额已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具专项审核报告，需置换的投入募集资金项目的自筹资金与实际使用情况相符，同意公司以10,000万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构国都证券有限责任公司出具了《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》，认为：
“1、广安爱众本次拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,000万元，符合广安爱众审议非公开发行的股东大会关于非公开发行股票募集资金用途的授权，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺。
2、广安爱众上述非公开发行股票募集资金的使用已经过必要的审批程序，没有与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响非公开发行股票募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
3、国都证券作为保荐机构，同意广安爱众以清远建行三方监管募集资金专户的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。“
备查文件：
1、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2013]第0489号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
2、国都证券有限责任公司出具的《关于四川广安爱众股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一三年三月十五日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2012-015
四川广安爱众股份有限公司
关于拟发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承别及连带责任。
为满足公司经营和业务发展的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司拟申请发行不超过人民币3.5亿元中期票据。
一、发行方案
1、发行规模：本金总额不超过人民币3.5亿元；
2、中期票据期限：不超过5年；
3、承销商：中国建设银行股份有限公司
4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分次发行。
5、发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、承销方式：由承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
8、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
9、募集资金用途：补充流动资金。
10、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
二、董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：承销商、具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施，以及进行相关的信息披露。
2、授权公司董事长在公司发行本次中期票据的过程中，签署相关法律文件（包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。
3、授权公司管理层在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、、其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。
公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二〇一三年三月十五日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2013-016
四川广安爱众股份有限公司
2012年度日常关联交易情况及
2013年度日常关联交易预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联方关系
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”） | 母公司 |
| 四川广安花园制水有限公司（以下简称“花园制水”） | 同一母公司 |
| 四川广安爱众环保有限公司（以下简称“爱众环保”） | 同一母公司 |
| 四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”） | 第二大股东 |
二、公司2012年度日常关联交易预案执行情况
1、采购
| 关联方名称 | 交易内容 | 2012年度发生额 | 2012年计划数 | ||
| 金额(万元) | 占同类交易比例 | 金额（万元） | 占计划% | ||
| 花园制水 | 采购源水 | 1,313.16 | 23.84 | 1800 | 72.95 |
| 合 计 | 1,313.16 | 23.84 | 1800 | 72.95 | |
2、销售
| 关联方名称 | 交易内容 | 2012年度发生额 | 2012年计划数 | ||
| 金额(万元) | 占同类交易比例 | 金额（万元） | 占计划% | ||
| 花园制水 | 销售电力 | 449.5 | 0.8 | 800 | 56.19 |
| 爱众环保 | 销售电力 | 58.24 | 0.1 | 50 | 116.48 |
| 合 计 | 507.74 | 0.9 | 850 | 59.73 | |
注：爱众环保公司2012年处理垃圾增长较多造成用电量增加。
3、租赁
| 关联方名称 | 交易内容 | 2012年度发生额 | 2012年计划数 | ||
| 金额(万元) | 金额（万元） | 占计划% | |||
| 爱众集团 | 租赁四九滩船闸及土地 | 150.00 | 150.00 | 100 | |
| 合 计 | 150.00 | 150.00 | 100 | ||
4、借款利息
| 债权方名称 | 交易类型 | 借款本金（万元） | 本期利息（万元） | 2012年计划数 | |
| 金额（万元） | 占计划% | ||||
| 水电集团 | 计提资金利息 | 960 | 60.05 | 65 | 92.38% |
注：公司根据四川省水电投资经营集团有限公司公司下发的城网贷款资金还本计息表计提资金占用利息。
三、2013年度日常关联交易预案
1、采购
| 关联方名称 | 交易内容 | 预计金额（万元） |
| 花园制水 | 采购源水 | 2,000.00 |
| 合 计 | 2,000.00 |
2、销售
| 关联方名称 | 交易内容 | 预计金额（万元） |
| 花园制水 | 销售电力 | 800.00 |
| 爱众环保 | 销售电力 | 100.00 |
| 合 计 | 900.00 |
3、租赁
| 关联方名称 | 交易内容 | 预计金额（万元） |
| 爱众集团 | 租赁四九滩船闸及土地、房产等 | 170 |
| 合 计 | 170 |
4、借款利息
| 债权方名称 | 交易类型 | 借款本金（万元） | 本期预计利息（万元） |
| 爱众集团 | 计提资金利息 | 1190.09 | 100.00 |
注：公司根据爱众集团代付的城网贷款资金计提资金占用利息。
四、定价政策和定价依据
售水、售电、售气以政府定价为依据，租赁以市场价格为依据,借款利息以借款协议为依据。
五、交易对上市公司的影响
交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，未损害公司及股东利益，也不构成公司对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《2013年度日常关联交易预案》。公司董事会成员由10人组成，其中关联董事4人，非关联董事6人。在此关联交易预案表决时，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
2、公司独立董事发表了独立意见，认为“公司日常经营性关联交易计划，是基于公司主营业务范围内开展，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。公司关联交易以市场公允价为基础，遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害关联交易任何一方利益的情况。”
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一三年三月十五日
证券代码: 600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临2013-017
四川广安爱众股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2013年3月7日发出书面通知，3月15日以现场会议方式召开。公司实有监事5名，参与表决的监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。各位监事认真审议，以投票表决方式审议通过了了如下议案：
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》的议案
监事认为，2012年公司监事会能严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定依法规范运作，对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了有效监督，确保了公司规范运作。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》的议案
监事在了解和审核公司2012年度报告后认为，公司能严格按照股份制公司财务制度规范管理，公司2012年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
监事在了解和审核公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告后，认为公司能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》的议案
监事认真审阅了公司《2012年度内部控制自我评估报告》后，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制自我评估报告无异议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
监事认为：公司 2012 年度利润分配预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司 2012 年度利润分配资本公积金转增股本预案，并同意将其提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四川广安爱众股份有限公司监事会
二○一三年三月十五日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2013-018
四川广安爱众股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况：
1、会议召开时间：2013年4月8日上午9：00时
会议登记时间：2013年4月7日8:30－11:30时；14:30-17:30时
2、股权登记日：2012年4月1日
3、现场会议召开地点：
四川省广安市广安区渠江北路86号公司办公大楼四楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、召开方式：会议采用现场投票的表决方式。
二、会议审议事项：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《公司2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 审议《公司2012年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 审议《公司2012年度财务决算报告》 | 否 |
| 4 | 审议《公司2012年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》 | 否 |
| 5 | 审议《公司2012年资产减值准备提取情况的报告》 | 否 |
| 6 | 审议《公司独立董事2012年度履职报告》 | 否 |
| 7 | 审议《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 否 |
| 8 | 审议《公司关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | 是 |
| 9 | 审议《公司2012年年度报告及其摘要》 | 否 |
| 10 | 审议《公司关于发行中期票据的议案》 | 否 |
| 11 | 审议《公司2013年度财务预算报告》 | 否 |
| 12 | 审议《公司2013年度日常关联交易预案》 | 否 |
| 13 | 审议《公司关于续聘2013年度审计机构的议案》 | 否 |
| 14 | 审议《公司关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》 | 否 |
| 15 | 审议《公司关于选举吴建文先生为公司第四届董事会董事的议案》 | 否 |
以上议案，已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2013年3月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的四川广安爱众股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告、第四届监事会第七次会议决议公告。
三、会议出席对象：
1、2013年4月1日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司全体董、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他相关人员。
四、参会方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2013年4月7日8:30－11：30时；14：30-17：30时
登记地点：四川广安爱众股份有限公司证券投资部
联系电话：0826—2983066 0826-2983333
联系传真：0826—2983358
联系人： 杨伯菊 唐燕华
五、特别强调事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
六、备查文件目录
四川广安爱众股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告。
四川广安爱众股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告。
特此公告
附件:授权委托书
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一三年三月十五日
附件：四川广安爱众股份有限公司2012年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为四川广安爱众股份有限公司的股东，委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席2013年4月8日召开的四川广安爱众股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《公司2012年度董事会工作报告》； | |||
| 2 | 审议《公司2012年度监事会工作报告》； | |||
| 3 | 审议《公司2012年度财务决算报告》; | |||
| 4 | 审议《公司2012年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》； | |||
| 5 | 审议《公司2012年资产减值准备提取情况的报告》； | |||
| 6 | 审议《公司独立董事2012年度履职报告》； | |||
| 7 | 审议《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； | |||
| 8 | 审议《公司关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； | |||
| 9 | 审议《公司2012年年度报告及其摘要》； | |||
| 10 | 审议《公司关于发行中期票据的议案》 | |||
| 11 | 审议《公司2013年度财务预算报告》； | |||
| 12 | 审议《公司2013年度日常关联交易预案》 | |||
| 13 | 审议《公司关于续聘2013年度审计机构的议案》； | |||
| 14 | 审议《公司关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》。 | |||
| 15 | 审议《公司关于选举吴建文先生为公司第四届董事会董事的议案》 | |||
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
委托日期：2013年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）