锦龙股份重大收购公告让中山证券大量股权长期被代持的隐情浮出水面。尤其对安信信托而言，虽然一直位列重要名义股东，但其所持有的中山证券股权实际上是由“壳公司”万泉河投资、平泰投资先后通过设立股权信托、资金信托的方式在幕后“运作”，而后上述股权的受益权又被转让给了重庆国际信托。

  ⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

  3月18日，锦龙股份发布重大收购公告，拟以现金25.95亿元从中科院、许家印、七匹狼集团等处合计收购中山证券66.0517%的股权。

  明细来看，中山证券原有16家股东，持股较为分散，本次锦龙股份共计划收购中山证券11家股东所持股权，分别为中科实业集团（控股）有限公司持有的12.5461%股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的12.5461%股权、福建七匹狼集团有限公司持有的12.5461%股权、安信信托投资股份有限公司持有的5.9040%股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的5.9040%股权、深圳市银海投资有限公司持有的5.9040%股权、厦门来尔富贸易有限公司持有的4.4280%股权、深圳市泉来实业有限公司持有的1.8450%股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的1.4760%股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的1.4760%股权，以及深圳市和汇鑫海实业有限公司持有的1.4760%股权。

  耐人寻味的是，上述11位股东中有两位重要股东均系为他人代持股权。据披露，中科实业所持中山证券12.5461%股权是基于北京中关村科学城建设股份有限公司（以下简称“科学城公司”）与中科实业签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有；安信信托所持中山证券5.9040%股权是基于宁波平泰投资有限公司（以下简称“平泰投资”）与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理。

  具体看中科实业，其股东为中科院国资经营公司、科瑞集团有限公司和上海证大投资管理有限公司，持股比例分别为67.5%、17%和15.5%。而其背后的真实持股方——科学城公司的股权结构则颇为复杂，除大股东中科院国资经营公司外，还有中国银泰、中信信托等7家股东。

  再看安信信托，这是一家沪市上市公司。其背后的真实持股方平泰投资的股东为周力、上海敏政投资有限公司和肖曙宏。公告披露的财务报表显示，平泰投资近三年营业收入均为零。

  如果说中科实业为科学城公司代持是出于双方共同的控制人中科院之由，那安信信托作为一家上市公司，常年为一家民营“壳公司”代持券商股权，其动机令人颇为不解。

  公告披露了安信信托代持5.9040%中山证券股权的信托关系形成过程。

  首先，安信信托将中山证券15.69%股权（后因安信信托未参加增资，股权比例下降为5.9040%）抵债转让给万泉河投资。2005年11月1日，因债权债务关系，安信信托与其债权人万泉河投资签订了《安信信托投资股份有限公司债务重组信托合同》，安信信托以持有的账面价值为8000万元的中山证券15.69%股权抵偿所欠8000万元债务；同时，安信信托设立一个信托（以下简称“股权信托”），该信托由万泉河投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，将上述中山证券15.69%股权作为安信信托的信托财产。至此，中山证券15.69%股权转移至万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托”项下。

  其次，2007年12月30日，平泰投资与安信信托签订了《股权定向投资资金信托合同》，安信信托设立一个信托（以下简称“资金信托”），该信托由平泰投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，委托人向受托人交付了信托资金作为该信托的信托财产，用以收购“股权信托”项下的中山证券股权。至此，中山证券5.9040%股权已从万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托”项转移至平泰投资委托安信信托成立的“资金信托”项下。

  再次，平泰投资将“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托，并约定了回购条款。2012年11月15日，平泰投资因资金需要，与重庆国际信托签订了《信托受益权转让及回购协议》，平泰投资将其在“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托。

  万泉河投资的控制人是谁？平泰投资欲收购万泉河投资所持中山证券股权为何要通过复杂信托运作？安信信托为何愿意为其代持？这些在公告中均未提及。

  更有意思的是，安信信托是何时成为中山证券股东的？这一问题似也产生了疑惑。

  记者查安信信托历年年报，显示从2001年9月起已持有中山证券股权，投资金额8000万元，持股比例为15.69%。但最新公告对此披露存在不同说法——中山证券在经历2002年-2003年增资扩股后，鞍山市信托投资股份有限公司（2004年12月8日更名为安信信托）首次出现成为公司股东。