第四届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2013-011
风帆股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2013年3月19日上午9：00时以通讯方式召开，会议资料于3月9日以送达方式发出。公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长刘宝生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举》的议案；
公司现任第四届董事会为经2010年4月20日召开的2009年度股东大会选举后成立的，目前任期已满三年。按照《公司法》《公司章程》有关规定，需进行换届选举，经股东单位推荐及公司职代会选举提出第五届董事会候选人名单为:刘宝生先生、张英岱先生、吴忠先生、韩军先生、甄志军先生、吴雷女士，公司第五届董事会独立董事人选名单为：郭世昌先生、章永福先生、周春林先生。（简历附后）
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为：
一、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上海交易所股票交易规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
二、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并以征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上事项需提交股东大会投票通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于提名独立董事候选人》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
风帆股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十日
附件：
董事候选人简历
1、刘宝生先生，1957年11月出生，本科学历，高级工程师、高级政工师，曾任风帆蓄电池厂供销公司副总经理，销售处处长、厂长助理，金风帆公司副总经理、常务副总经理、总经理，风帆集团公司副总经理，风帆股份有限公司监事会主席，风帆股份有限公司副董事长、党委书记，现任本公司董事长、总经理、党委书记。
2、张英岱先生，1962年5月出生，本科学历，高级会计师。1986年参加工作，先后任中国船舶工业总公司财务局企业财务一处副处长、处长，中国船舶重工集团公司财务部副主任主持工作、主任，曾于2000年任风帆股份有限公司董事，现任中国船舶重工集团公司副总会计师、中船重工财务有限公司副董事长、本公司董事。
3、韩军先生，1959年3月出生，双学士学历，高级工程师，曾任风帆蓄电池厂人劳处副处长、车间主任，金风帆公司人事部经理，风帆集团公司副总会计师兼财务部经理，风帆股份有限公司董事会秘书、副总经理兼证券部经理，现任本公司董事、副总经理。
4、甄志军先生,1954年11月出生，在职研究生学位，高级工程师，曾任风帆蓄电池厂车间副主任，计划处副处长、处长、厂长助理，保定金风帆蓄电池有限公司副总经理，风帆股份有限公司副总经理，现任风帆股份有限公司董事、常务副总经理。
5、吴忠先生，1972年10月出生，本科学历，研究生学位，高级经济师，曾任中船重工集团公司资产部资产三处副处长（主持工作）、处长，中国船舶重工股份有限公司资本运营部副主任（主持工作），现任中国船舶重工集团公司资产部副主任、本公司董事。
6、吴雷女士，1968年12月出生，大专学历，会计师，曾担任风帆股份有限公司财务审计部副经理（主持工作）、风帆股份有限公司玻璃纤维制品分公司总会计师，风帆股份有限公司审计部经理，现任风帆股份有限公司职工监事、财务中心主任。
独立董事候选人简历
郭世昌先生，1941年6月出生，清华大学金属热加工工艺及设备专业本科毕业，中央党校研究生学历。曾任宁夏第二工程机械厂技术员，河北省宣化风动机械厂副总工程师、副厂长、总工程师、厂长，张家口市委副书记，沧州市政府市长，河北省建委主任，河北省政府副省长、省政府顾问，现任河北省工业经济联合会（经济团体联合会）会长。
章永福先生，1945年9月出生，中央财政金融学院金融专业毕业。曾任六机部九江六二一四厂会计、财务科长，中国船舶总公司四八二厂财务科长、计划科长、总会计师兼总经济师，风帆集团副董事长兼副总裁，保定金风帆蓄电池公司总经理，保定市人民政府副市长，保定市人大常委会副主任，现已退休。
周春林先生，1962年9月出生，成都电子科技大学毕业，大学学历，研究员级高级工程师。曾任电子工业部第十三研究所研究室副主任、所长助理、党委书记兼副所长，现任电子工业部第十八研究所所长、党委书记、中国化学与物理电源行业协会理事长。
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2013-012
风帆股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第四届监事会第十八次会议于2013年3月19日以通讯方式召开，会议通知已于2013年3月9日已送达方式发出。本会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由监事会主席田玉双女士主持，与会监事通过投票表决，一致通过了以下议案：
审议通过公司《关于监事会换届选举》的议案。
公司现任第四届监事会为经2010年4月20日召开的2009年度股东大会选举后成立的，目前任期已满三年。按照《公司法》《公司章程》有关规定，需进行换届选举，经股东推荐及职工大会选举，现提出第五届监事会候选人名单为:田玉双女士、郭强先生、张怡杰先生、席春青先生、袁建强先生。其中席春青先生、袁建强先生为职工监事（候选人简历附后）。上述事项需提交股东大会投票通过。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司
监事会
二〇一三年三月二十日
附件：
监事会候选人简历
1、田玉双女士，1966年12月出生，本科学历，高级会计师职称，曾任保定风帆集团有限责任公司财务部副经理、经理、风帆股份有限公司副总会计师兼审计部经理，现任风帆股份有限公司工会主席、纪检委书记、监事。
2、郭强先生，1963年6月出生，研究生学历，博士学位，曾任中国船舶工业总公司办公厅政策研究室经济师、中船重工人事部主任助理。现任中船重工人事部副主任、本公司监事。
3、张怡杰先生，1959年11月出生，本科学历，高级工程师，曾任金风帆公司企业规划部经理、金风帆公司总经理助理、销售公司总经理、副总经理兼生产工程部部长，现任风帆股份有限公司总经理助理、兼任产业园区项目工作办公室副主任，本公司监事。
4、席春青先生，1968年2月出生，研究生学历，工程师，曾任风帆股份有限公司有色金属分公司经理助理、副总经理、物流公司副总经理，贸易公司副总经理，玻璃纤维制品分公司总经理、党支部书记，现任风帆股份有限公司职工监事、有色金属分公司总经理、党支部书记。
5、袁建强先生，1963年11月出生，本科学历，高级政工师，曾任风帆不锈钢公司副总经理风帆有色金属公司总经理、党支部书记，风帆股份有限公司董事、微型蓄电池分公司总经理，干荷电制造部经理，现任风帆股份有限公司职工董事。
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2013-013
风帆股份有限公司
关于选举职工董事和职工监事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第三届职工代表大会第十一次会议于2013年3月17日在公司五楼会议室举行，会议应到职工代表167人，实到职工代表163人，会议的召开符合法律规定。
会议由工会主席田玉双女士主持，经过民主讨论，一致同意选举吴雷女士为公司第五届董事会职工董事，选举席春青先生、袁建强先生为公司第五届监事会职工监事。
任职起始日期与公司第五届董事会、第五届监事会非职工董事、监事相同。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2013-014
风帆股份有限公司独立董事提名人声明
及独立董事候选人声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名郭世昌先生、章永福先生、周春林先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为公司或其附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》
的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本
人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在本公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人郭世昌先生、章永福先生已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，被提名人周春林先生尚未取得独立董事资格证书，周春林先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受上海证券交易所的处分。
提名人：风帆股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十日
独立董事候选人声明
本人 郭世昌 ，已充分了解并同意由提名人风帆股份有限公司董事会提名为风帆股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任风帆股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括风帆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在风帆股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任风帆股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 郭世昌
2013年3月19
独立董事候选人声明
本人 章永福 ，已充分了解并同意由提名人风帆股份有限公司董事会提名为风帆股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任风帆股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括风帆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在风帆股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任风帆股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 章永福
2013年3月19日
独立董事候选人声明
本人 周春林 ，已充分了解并同意由提名人风帆股份有限公司董事会提名为风帆股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，保证不存在任何影响本人担任风帆股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括风帆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在风帆股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任风帆股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 周春林
2013年3月19