股票代码：601988 股票简称：中国银行 编号：临2013-006 证券代码：113001 证券简称：中行转债

  中国银行股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的第二次通知公告

中国银行股份有限公司（“本行”或“中国银行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本行董事会已于2013年2月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.boc.cn）刊登了《中国银行股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013-004）。为提高股东参与程度，根据相关规定的要求，现公告本行召开2013年第一次临时股东大会第二次通知。

重要内容提示

● 会议方式：现场会议、现场投票、网络投票

● 本行A股股票涉及融资融券、转融通业务

● 议案

普通决议案：

1、审议批准关于选举王世强先生为本行非执行董事的议案

特别决议案：

2、审议批准关于本行A股可转换公司债券转股价格向下修正的议案

3、审议批准关于修订本行公司章程的议案

根据本行2013年1月30日董事会决议，现将召开本行2013年第一次临时股东大会（“本次会议”）的有关事宜通知如下：

一、召开本次会议基本情况

1、会议届次：2013年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本行董事会。

3、会议召开日期和时间：2013年3月26日（星期二）14时30分。

A股股东网络投票时间为：2013年3月26日（星期二）9时30分至11时30分；13时正至15时正。

4、会议召开地点：中国北京西城区复兴门内大街1号中国银行总行大厦B2多功能厅。

5、会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向本行A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一股份出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。根据《中国银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，关于本行A股可转换公司债券转股价格向下修正的议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本行A股可转换公司债券的股东应当回避。

6、有关融资融券、转融通业务事项：本行A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、本次会议审议事项

普通决议事项：

1、审议批准关于选举王世强先生为本行非执行董事的议案

特别决议事项：

2、审议批准关于本行A股可转换公司债券转股价格向下修正的议案

经本行2010年第一次临时股东大会批准及中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）银监复[2010]148号文及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）证监许可[2010]723号文核准，本行于2010年6月2日公开发行了400亿元A股可转换公司债券（“中行转债”，代码113001）。经上海证券交易所上证发字[2010]17号文同意，中行转债已于2010年6月18日起在上海证券交易所挂牌交易。

根据《中国银行股份有限公司A股可转换公司债券募集说明书》（“募集说明书”）的相关条款，在中行转债存续期间，本行A股在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出中行转债转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的本行全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本行股东进行表决时，持有中行转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于本行最近一期经审计的每股净资产和A股股票面值。

自2012年9月3日至9月21日，本行A股收盘价连续十五个交易日低于中行转债当期转股价格的80%（3.44元/股ⅹ80%=2.752元/股），已满足中行转债转股价格向下修正的条件。

为促进中行转债转股补充核心资本，优化资本结构，支持本行长期发展，根据募集说明书的相关条款，经本行董事会审议批准，特提请本次会议审议并批准：

根据募集说明书的相关条款向下修正中行转债的转股价格。向下修正后的中行转债转股价格应选取本次会议召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一个交易日本行A股股票交易均价、以及本行最近一期经审计的每股净资产及本行A股股票面值的高值确定。如本次会议召开时上述任一指标高于调整前中行转债转股价格，则无需调整。

3、审议批准关于修订本行公司章程的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及中国证监会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，上市公司应进一步强化回报股东的意识，制定明确的回报规划，做好现金分红事项的信息披露工作，并相应修订公司章程中利润分配相关条款。

为落实上述监管要求，经本行董事会审议批准，本行建议对本行公司章程进行以下修订：

（1）第一百三十八条（修订前）：

独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

……

（四）独立董事在发表独立意见时，应当尤其关注以下事项：

(1) 利润分配方案；

(2) 高级管理人员的聘任和解聘；

(3) 可能造成本行重大损失的事项；

(4) 可能损害存款人或中小股东利益的事项。

第一百三十八条（修订后）：

独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

……

（四）独立董事在发表独立意见时，应当尤其关注以下事项：

(1) 利润分配方案和利润分配政策的调整；

(2) 高级管理人员的聘任和解聘；

(3) 可能造成本行重大损失的事项；

(4) 可能损害存款人或中小股东利益的事项。

（2）第二百三十七条（修订前）：

本行股东大会对利润分配、公积金转增股本方案作出决议后，本行须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发或股份的转增事项。如以股票分配股利，则其派发事项应在股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会批准后两个月内完成。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。

第二百三十七条（修订后）：

本行股东大会对公积金转增股本方案作出决议后，本行须在股东大会召开后两个月内完成股份的转增事项。

（3）第二百三十八条第一款（修订前）：

本行可以采取现金或者股票方式分配股利。本行利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第二百三十八条第一款（修订后）：

本行利润分配坚持以下原则：

（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；

（二）每年按照本章程规定的比例进行利润分配；

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。

（4）第二百三十八条第二款（修订前）：

以股票分配股利应由股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会批准。

第二百三十八条第二款（修订后）：

本行利润分配政策如下：

（一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行股东的税后利润的10%。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。

（三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会批准。

（5）于第二百三十八条第二款后增加以下内容：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东大会特别决议通过。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提供网络投票方式。

（6）于上述第（5）项所述内容后增加以下内容：

本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。

本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到本章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。

本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。

（7）于上述第（6）项所述内容后增加以下内容：

本行股东大会对以现金方式分配股利的方案作出决议后，本行须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发。如以股票分配股利，则应在股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会批准后两个月内完成派发。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。

现提请本次会议：1、审议批准该议案；及2、授权本行董事会并由本行董事会转授权本行董事会秘书在本次本行公司章程修订获中国银监会核准后，根据本行公司章程第138条相应修订《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》中第十五条第一项相关内容。

本次修订将在获中国银监会核准后生效，届时本行将及时公告告知本行股东。

有关独立董事就相关议案发表的独立意见，请见本行于2013年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.boc.cn）上刊登的本行董事会决议公告。

三、出席本次会议对象

1、本次会议股权登记日2013年3月18日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行A股股东以及在香港中央证券登记有限公司登记在册的本行H股股东；

2、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本行股东（授权委托书请见附件1）；

3、本行董事、监事和高级管理人员；

4、本行聘请的见证律师北京市金杜律师事务所。

四、本次会议登记方法

1、登记时间：2013年3月26日（星期二）13时30分至14时20分。

2、登记地点：中国北京西城区复兴门内大街1号中国银行总行大厦B2多功能厅。

3、登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记。

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

（3）上述登记材料均需提供复印件一份。个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

五、A股股东参加网络投票的操作程序

本行将通过上海证券交易所交易系统向本行A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

1、网络投票时间

2013年3月26日（星期二）9时30分至11时30分；13时正至15时正。

2、投票代码

投票代码：788988

投票简称：中行投票

表决事项数量：3

3、投票方法

（1）买卖方向为买入股票

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示：

A．如果股东想一次性表决本次会议的所有议案，表决方法如下：

表决对象	申报价格	同意	反对	弃权
本次会议所有议案	99.00	1股	2股	3股

B．如果股东想依次表决本次会议的各项议案，表决方法如下：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	审议批准关于选举王世强先生为本行非执行董事的议案	1.00	1股	2股	3股
2	审议批准关于本行A股可转换公司债券转股价格向下修正的议案	2.00	1股	2股	3股
3	审议批准关于修订本行公司章程的议案	3.00	1股	2股	3股

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类对应的申报股数如下表所示：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、网络投票注意事项

（1）本次会议有多个待表决的议案，A股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；

（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

（3）股东仅对本次会议三项议案中某一项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

六、其他事项

1、拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执请见附件2），并于2013年3月5日（星期二）或之前（含当日）以邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部。

2、会议联系方式

联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街1号中国银行股份有限公司董事会秘书部

邮政编码：100818

联系人：李学谦 迟超

电话：8610－66594582，66594750

传真：8610－66594579

电子邮件：bocir@bank-of-china.com

3、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

4、本次股东大会会议资料刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）。

特此公告

中国银行股份有限公司董事会

2013年3月19日

附件：

1、中国银行股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书

2、中国银行股份有限公司2013年第一次临时股东大会回执

附件1

中国银行股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2013年3月26日召开的中国银行股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

投票指示：

序号		会议审议事项	同意			反对	弃权
普通决议案
1	审议批准关于选举王世强先生为本行非执行董事的议案
特别决议案
2		审议批准关于本行A股可转换公司债券转股价格向下修正的议案
3		审议批准关于修订本行公司章程的议案
4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 5、本授权委托书于2013年3月25日（星期一）14时30分前填妥并通过邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部方为有效。

委托人签名（盖章）：	委托人身份证号码：
委托人持股数：	委托人股东账号：
受托人签名：	受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日	委托期限至本次临时股东大会及其续会结束
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章

附件2

中国银行股份有限公司

2013年第一次临时股东大会会议回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持股数				股东代码
联系人		电话		传真
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章） 年 月 日

注：1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、 本回执在填妥及签署后于2013年3月5日（星期二）或之前（含当日）以邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部。

3、 如股东拟在本次股东大会上发言，请填写“发言意向及要点”栏，并注明所需时间。因股东大会时间有限，股东发言由本行按登记顺序安排，本行不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均有机会在本次股东大会上发言。